Ato de Concentração Sumário nº 08700.005171/2021-82

SEI/CADE - 0970831 - Parecer PARECER Nº 441/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005171/2021-82 REQUERENTES: Icatu Seguros S.A.; Banco Votorantim S.A. e Votorantim Corretora de Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Icatu Seguros S.A.; Banco Votorantim S.A. e Votorantim Corretora de Seguros S.A. Natureza da operação: contrato associativo. Mercados afetados: corretagem de seguros e seguros de vida. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Icatu Seguros S.A. ("Icatu") A Icatu é uma empresa autorizada pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) a exercer, em todo o território nacional, as atividades inerentes à comercialização de produtos de seguros de pessoas, previdência e capitalização. Os produtos comercializados no mercado brasileiro pela Icatu são divididos em (i) modalidades de capitalização (tradicional, popular/filantropia premiável, instrumento de garantia, e incentivo); (ii) seguros de vida (pessoas); e (iii) planos de previdência; (iv) fundos de pensão; e (v) gestão de recursos. O Grupo Icatu atua em diversos setores, tais como: (i) seguros; (ii) distribuição de títulos e valores imobiliários; (iii) previdência privada aberta; e (vii) incorporação imobiliária.

Oferece, também, produtos de fundos de pensão, por meio da Icatu Fundo Multipatrocinado, e de gestão de recursos, por meio da Icatu Vanguarda Gestão de Recursos Ltda. O Grupo Icatu auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Banco Votorantim S.A. ("Banco Votorantim") e Votorantim Corretora de Seguros S.A. ("VCS") O Banco Votorantim é uma instituição financeira, integrante do Sistema Financeiro Nacional, com experiência no mercado de produtos e serviços financeiros. No varejo, as suas atividades são focadas em financiamento de veículos, cartões de crédito, estipulação de apólices de seguros coletivos, empréstimos e crédito direto ao consumidor. No setor de atacado, suas atividades se concentram em Corporate & Investment Banking, prestação de serviços de banco liquidante, wealth management (gestão de recursos) e private banking. O capital social do Banco Votorantim é detido pela Votorantim Finanças S.A., companhia integrante do Grupo Votorantim e pelo Banco do Brasil S.A. (“Conglomerado BB”). O Conglomerado BB atua na prestação de serviços financeiros e não financeiros por meio de diversas empresas. As atividades desenvolvidas pelas empresas do grupo podem ser agregadas nos seguintes segmentos: (i) bancário; (ii) investimentos; (iii) gestão de recursos;

(iv) seguros, previdência e capitalização; (v) meios de pagamento; e (vi) outros segmentos. A VCS é empresa de corretagem de seguros que conta com uma estrutura de divulgação, oferta, distribuição e intermediação da comercialização de seguros em todo o território nacional. A VCS é controlada pelo Banco Votorantim, que é integrante do Grupo Votorantim, um conglomerado industrial que detém um portfólio diversificado de serviços e produtos nos segmentos de construção, financeiro, energia, metais, mineração, suco e concentrado de laranja, alumínio e aços longos. O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0961991) Data da notificação 22/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 521, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/09/2021 (SEI 0963550) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere ao desdobramentos de Termo Aditivo relacionado ao contrato associativo firmado entre a Icatu, o Banco Votorantim e a VCS que prevê a prorrogação de uma parceria comercial, realizada inicialmente em caráter de projeto piloto, para oferta de Produtos de Seguros de Pessoas da Icatu no Canal BV, por meio de ações de divulgação, oferta, distribuição, intermediação e comercialização a serem realizadas pela VCS. Nos termos do Contrato, a Operação abrange exclusivamente Produtos de Seguros de Pessoas, especificamente do tipo: (i) Pessoas Coletivo, seguros para acidentes pessoais e vida; e (ii) Pessoas Individual, seguros para acidentes pessoais e vida. Como justificativa para a realização da Operação as Requerentes explicaram que a Operação permitirá aproveitar a expertise da Icatu no mercado de seguros, e da VCS junto ao mercado de corretagem, de modo a alavancar oportunidades de negócios de ambas as Partes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de seguros Setores em que há integração vertical Mercado de seguros (upstream) e mercado de corretagem de seguros (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a presente Operação trata do Termo Aditivo ao Contrato firmado entre a Icatu, a BV Financeira e VCS que estabeleceu uma parceria com vigência inicial de 12 meses com o objetivo de explorar as oportunidades de negócios mediante a oferta de certos Produtos de Seguros de Pessoas da Icatu no Canal BV, e que passará a ser válido por 10 anos, considerando inclusive os meses de vigência do projeto piloto. Em relação às atividades das Requerentes, ressalta-se que o Grupo Icatu, do qual a Icatu é subsidiária, também possui participação em empresas que atuam nos segmentos de: (i) seguros; (ii) distribuição de títulos e valores imobiliários; (iii) previdência privada; (iv) capitalização; e (v) incorporação imobiliária. O Grupo Icatu não atua no mercado de corretagem. Nesse sentido, é importante mencionar que a VCS é uma empresa controlada pelo Banco Votorantim que, por sua vez, é uma instituição financeira privada brasileira, cujo capital social é detido pelo Grupo Votorantim e pelo Conglomerado BB, que atua nos seguintes setores: (i) bancário; (ii) investimentos; (iii) gestão de recursos; (iv) seguros, previdência e capitalização; (v) meios de pagamento; e (vi) outros segmentos. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, assim como de seus grupos econômicos, observa-se que a Operação gera (i) sobreposição horizontal no mercado brasileiro de seguros;

e (ii) integração vertical entre a atividade de oferta de seguros pelo Grupo Icatu, por um lado, e a atividade de corretagem de seguros, prestada pela VCS, do Grupo Votorantim, de outro. Nesse contexto, conforme a jurisprudência do CADE, o mercado de seguros tem sido analisado de forma segmentada, com base na Circular da SUSEP nº 535/2016; sendo os principais grupos de seguros: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e Pessoas EFPC (EFPC - Entidades Fechadas de Previdência Complementar[1]. Já em relação ao mercado de corretagem de seguros, o CADE considera que o mercado relevante consiste em um mercado único, englobando todos os ramos de seguros[2] . Em ambos os mercados (oferta de seguros e corretagem de seguros), o CADE vem definindo a abrangência geográfica como sendo nacional[3] . Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as participações de mercado do Grupo Icatu e do Conglomerado BB no mercado de seguros para os segmentos de (i) Pessoas Coletivo e (ii) Pessoas Individual, conforme as tabelas abaixo. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de seguros - Pessoas Coletivo, 2020[4]. Fonte: Requerentes com base em dados da SUSEP[5]. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de seguros - Pessoas Individual, 2020[6]. Fonte:

Requerentes com base em dados da SUSEP. Nota-se, dos dados acima (Tabelas 1 e 2), que as participações conjuntas das Requerentes no mercado de seguros, serão de 20,39% para o segmento de Pessoas Coletivo, com variação do Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) de 186,03[7]; e de 20,82%, no segmento de Pessoas Individual, com variação de HHI de 41,93[8]. Apesar das participações de mercado, em ambos os segmentos, terem ficado ligeiramente acima de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, as variações do HHI ficaram abaixo de 200 pontos, o que indica uma pequena alteração na concentração de mercado, sugerindo que a presente Operação provavelmente não gerará efeitos competitivos adversos. Em relação à integração vertical entre a oferta de seguros pelo Grupo Icatu, por um lado, e a atividade de corretagem de seguros, prestada pela VCS, do Grupo Votorantim, de outro; as Requerentes informaram que, de acordo com dados da SUSEP, existem 60.148 corretores registrados; 47.558 corretoras registradas[9], e que o tamanho total do mercado de seguros foi estimado em R$ 232.759.090.036,21[10], em 2020.

Nesse contexto, as Partes informaram que, com base nos faturamentos indicados no sistema de estatísticas da SUSEP para os grupos identificados na Circular SUSEP nº 535/2016, o valor total de prêmios vendidos pela VCS, em 2020, foi de [Acesso Restrito à VCS e Banco Votorantim], o que representa um participação de mercado de [Acesso Restrito à VCS e Banco Votorantim] (0-10%). Já as corretoras do Conglomerado BB, em 2020, comercializaram um total de [Acesso Restrito à VCS e Banco Votorantim] em prêmios, indicando um participação de mercado de [Acesso Restrito à VCS e Banco Votorantim] (0-10%). Destaca-se que o Grupo Icatu não atua no mercado nacional de corretagem de seguros. Como pode ser observado a partir dos valores referenciados acima, o market share estimado para subsidiárias do Grupo Votorantim não supera 30% em nenhum dos mercados verticalmente afetados, o mesmo ocorrendo com a participação conjunta no mercado de corretagem de seguros, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado. Além disso, as Requerentes informaram que alguns de seus principais concorrentes no mercado de corretagem são as empresas (i) Santander Corretora de Seguros; (ii) Itaú Corretora de Seguros; (iii) BB Corretora de Seguros; (iv) AON; e (v) Wiz; tratando-se, assim, de um mercado altamente pulverizado, conforme já reconhecido em precedentes deste Conselho[11] .

Por todo o exposto, considerando as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados relacionados, bem como as informações e análises apresentadas, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se em uma das hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.006213/2019-88; nº 08700.005802/2019-49; nº 08700.001947/2018-90. [2] Vide AC nº 08700.000158/2020-56; nº 08700.002688/2019-03; nº 08700.001351/2019-71. [3] Vide notas de rodapé nº 1 e nº 2. [4] As Partes informaram que o Grupo Votorantim não atua no mercado de seguros do grupo Pessoas Coletivo e que as outras seguradoras do Conglomerado BB não atuam no mercado de seguros do grupo Pessoas Coletivo. [5] Dados disponíveis em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54 [6] As Requerentes informaram que as outras seguradoras do Grupo Icatu não atuam no mercado de seguros do grupo Pessoas Individual e que a Brasilprev Seguros e Previdência S.A. atua no mercado de seguros do grupo Pessoas Individual, no ramo 1392 - VGBL/VAGP/VRGP/VRSA/VRI;

entretanto, não apresentou faturamento em prêmios diretos em 2020. Além disso, informaram que outras seguradoras do Grupo BB não atuam no mercado de seguros do grupo Pessoas Individual. [7] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente cálculo temos que: Δ HHI = 2*6,89*13,50 = 186,03 .Cálculo realizado pela SG. [8] Por meio da fórmula reduzida, obteve-se Δ HHI = 2*1,061*19,76 = 41,93 .Cálculo realizado pela SG. [9] Disponível em https://www2.susep.gov.br/safe/Corretores/estatisticas. [10] Dados da SUSEP, disponíveis em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx. Fonte da Metodologia: Ato de Concentração nº 08700.004187/2020-97. [11] Vide AC nº 08700.002688/2019-03 e nº 08700.000164/2020-11, por exemplo.