Ato de Concentração Sumário nº 08700.005529/2019-52

SEI/CADE - 0689016 - Parecer PARECER Nº 360/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005529/2019-52 Requerentes: Icatu Seguros S.A. e HDI SEGUROS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Icatu Seguros S.A. e HDI SEGUROS S.A. Natureza da Operação: contrato associativo. Mercado Afetado: oferta de seguros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Icatu Seguros S.A. ("ICATUSEG") A ICATUSEG é uma operadora de seguros de pessoas, bem como de planos de benefícios de caráter previdenciário. É controlada por Nalbrapar Participações Ltda. e Icatu Holding Ltda. e faz parte do Grupo Icatu (o “Grupo Icatu”). O Grupo Icatu possui participação em empresas que atuam nos segmentos de: (i) seguros; (ii) previdência privada; (iii) capitalização; (iv) incorporação imobiliária; e (v) publicidade e entretenimento. I.2. HDI SEGUROS S.A. ("HDI") A HDI é uma seguradora do grupo alemão Talanx e seu acionista direto é a empresa HDI International AG (anteriormente denominada Talanx International AG). O Grupo Talanx atua como um provedor de multimarcas com foco no seguro Business to Business e é um dos principais grupos seguradores europeus. Ademais, a HDI atua em todo o território nacional, primordialmente na carteira de seguros massificados de automóvel e no ramo patrimonial. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0685094) Data da notificação ou emenda 13/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 410, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/11/2019 (0686090) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata-se da formação de uma parceria estratégica entre a Icatu Seguros S.A. e a HDI Seguros S.A. ( as “Partes” ou “Requerentes”) para o oferecimento de determinados produtos de seguros de vida. Além disso, Operação Proposta foi inicialmente estabelecida [Acesso Restrito às Requerentes]. [Acesso Restrito às Requerentes]. Segue abaixo a estrutura proposta para a presente Operação. Figura 1 - Estrutura antes e após a Operação [Acesso Restrito às Requerentes] Para a HDI, a parceria é uma resposta às mudanças no mercado e uma oportunidade de complementar seu portfólio e expandir o alcance de seus produtos. Para ICATUSEG, a Operação Proposta permitirá a ampliação de sua rede de oferta e comercialização de produtos de seguro de pessoas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A ICATUSEG é uma operadora de seguros de vida, bem como de planos de benefícios de caráter previdenciário. Ademais, seu grupo econômico, o Grupo Icatu, possui participação em empresas que atuam nos segmentos de: seguros, previdência privada, capitalização, incorporação imobiliária e publicidade e entretenimento. Por sua vez, o Grupo Talanx desenvolve atividades relacionadas à seguros de não vida, à seguros de vida, à outras sociedades de participação (exceto holdings) e à outras atividades de serviços. Já a HDI é uma Sociedade seguradora de seguros não vida. Conforme a Circular SUSEP nº 535/2016[2], o mercado de seguros é segmentado em diferentes linhas de negócio, de acordo com o objeto ou o propósito do plano de seguro. Estas linhas de negócio são agrupadas de acordo com algumas características em comum: patrimonial; responsabilidades; automóvel; transportes; riscos financeiros; pessoas coletivo; habitacional; rural; pessoas individual; marítimos; aeronáuticos; microsseguros; petróleo; nucleares; saúde; aceitações do exterior; sucursais do exterior; e pessoas EFPC (Entidade Fechada de Previdência Complementar). A segmentação de seguros foi considerada em precedentes do CADE[3].

Na dimensão produto, a Operação proposta visa promover uma parceria para a comercialização de seguros de Pessoas Coletivo, sendo este o segmento que será avaliado adiante. Em relação à dimensão geográfica, os mencionados precedentes do CADE apontam que o mercado relevante seria de abrangência nacional. Desse modo, é válido ressaltar que as principais companhias de seguro operam em todo o país[4] e não há barreiras geográficas para se operar em base nacional, desde que a companhia cumpra os requisitos da SUSEP[5]. Por fim, no caso da presente Operação constata-se a ocorrência de sobreposição horizontal, haja vista a atuação concomitante das Partes no mercado de seguros de vida. A participação de mercado combinada das Partes é inferior a 20% nos dois cenários apresentados (6,09% no cenário sem VGBL e 5,81% no cenário com VGBL). Aliado a isso, a participação de mercado da HDI é irrisória (0,02%) e a variação de HHI[6] é inferior a 100 pontos, conforme se vislumbra da tabela abaixo. Tabela 1 - Participações de Mercados das Requerentes no Mercado de Seguro de Pessoas Coletivo - 2018 Segmento Empresa Prêmios Participação de mercado Coletivo sem VGBL Icatu Seguros R$ 1,7 bi 6,07% HDI R$ 6 mi 0,02% Total mercado R$ 29 bi 100% Coletivo com VGBL Icatu Seguros R$ 1,8 bi 5,79% HDI R$ 6,5 mi 0,02% Total R$ 29 bi 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP.

Além disso, poderia ser suscitado uma possível integração vertical na Operação, dado que o Grupo Icatu desenvolve atividades relacionadas à seguros e que uma das empresas, a Hannover Rück SE Escritório de Representação no Brasil Ltda.6 do Grupo Talanx atua com resseguros. De acordo com o exposto, situação semelhante ocorreu em precedentes[7] do CADE. Contudo, as Partes esclareceram por Formulário que: "Para fins de completude, a HDI esclarece que a Hannover Rück SE Escritório de Representação no Brasil Ltda. é uma resseguradora admitida e registrada como entidade supervisionada pela SUSEP, mas que não opera atualmente no mercado brasileiro de resseguros." Dessa maneira, descarta-se a hipótese de integração vertical na Operação. O objeto da parceria é a oferta de seguros de pessoas coletivo e individual, porém o Grupo Talanx não atua no segmento de seguros de pessoas individual, razão pela qual não haveria sobreposição horizontal nesse ramo. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação contempla cláusula de não-concorrência, nos termos a seguir: [Acesso Restrito às Requerentes] Por fim, a cláusula de não-concorrência está de acordo com os parâmetros estabelecidos pelo CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Giovanna Carpaneda.

[2] Anexo I da Circular SUSEP nº 535/2016, disponível em http://www2.susep.gov.br/bibliotecaweb/docOriginal.aspx?tipo=2&codigo=37965. [3] Vide Atos de Concentração: 08700.002270/2013-01 (Partes IRB - Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona), 08700.006876/2014-98 (Partes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.), 08700.004656/2015-19 (Partes: Bancoob e Mongeral), 08700.006958/2016-02 (Partes: Prudential e Itaú), 08700.001947/2018-90 (Partes: Zurich e QBE), 08700.004415/2018-12 (Partes: BB Seguros e Mapfre Brasil), 08700.007137/2018-47 (Partes: Rio Grande e Sul América), 08700.001643/2019-11 (Partes: Porto Seguro e Travelers Brasil) e 08700.004438/2019-08 (Partes: Allianz Seguros S.A. e Sul América Serviços e Participações). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.002855/2017-46. [5] De acordo com os dados da SUSEP disponíveis em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx. [6] As Requerentes esclareceram que: a metodologia utilizada pelas Partes na extração da estrutura de mercado apresentada neste formulário: (i) acesso ao sistema de estatística da SUSEP http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx; (ii) consulta sobre operações “Seguros: Prêmios e Sinistros”; (iii) seleção do período “201801 – 201812”; (iv) seleção de todos os ramos do Grupo 09;

(v) agrupamento por ramo; (vi) soma de “Prêmio Emitido” e, por fim, (vii) para apresentar os cenários com produtos em regime de capitalização, incluir ou não o ramo 0994 (com ou sem VGBL). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.004438/2019-08.