Ato de Concentração Sumário nº 08700.000077/2020-56

SEI/CADE - 0709901 - Parecer PARECER Nº 21/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000077/2020-56 REQUERENTES: Léros Geradora S.A. e EDP – GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A.. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Léros Geradora S.A. e EDP – GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. LÉROS GERADORA S.A. (“LÉROS") A LÉROS é uma sociedade anônima de capital fechado, parte do Grupo Léros, com atividades no Brasil nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, além de explorar atividades complementares ao setor de importação de materiais e mineração. Dentre as principais atividades do Grupo Léros no Brasil, pode-se citar: soluções para geração, fornecimento e comercialização de energia elétrica, energia a gás natural e energia solar, projetos fotovoltaicos, gestão e negociação de contratos de energia, exploração e operação de campos de petróleo e gás natural, comercialização de petroquímicos e derivados e mineração de diamantes. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Léros, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. EDP – GRID GESTÃO DE REDES INTELIGENTES S.A.

(“EDP GRID”) A EDP GRID é uma sociedade anônima de capital aberto, parte do Grupo EDP, que tem sede em Portugal e atuação mundial. O Grupo EDP atua em diversos segmentos do setor de energia elétrica, tais como geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, o Grupo EDP atua na geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como no fornecimento de serviços acessórios de consultoria no setor de energia elétrica. O faturamento bruto registrado pelo Grupo EDP, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0704476) Data da notificação 06/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 15/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/01/2020 (0706704) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela EDP GRID, de quatro Sistemas de Geração Distribuída (“Usinas-Alvo”) ainda não operacionais, com potência instalada total de [Acesso restrito às Requerentes], localizados na cidade de Taubaté/SP, atualmente detidos pela LÉROS.

As Usinas-Alvo objeto da Operação Proposta são de geração distribuída, sistema de geração e distribuição de energia elétrica no qual o próprio consumidor é quem gera toda ou parte da energia que consome. Dessa forma, com a geração distribuída, a energia elétrica produzida é destinada a consumo próprio (cativo) pelo consumidor gerador e eventual excedente produzido não pode ser comercializado, mas apenas constituir um desconto ou crédito na energia elétrica consumida futuramente. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que esta representaria uma oportunidade para o Grupo EDP desenvolver novos projetos de geração fotovoltaica no Brasil, expandindo o seu parque de geração renovável e atraindo novos clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação Conforme informado pelas Requerentes, as Usinas-Alvo, objeto da Operação Proposta, são de geração distribuída, sistema totalmente distinto das outras formas de geração e distribuição de energia elétrica, uma vez que o próprio consumidor é quem gera toda ou parte da energia que consome. Tal sistema é regulamentado pelo artigo 14, do Decreto nº 5.163/2004: “Art. 14.

Para os fins deste Decreto, considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica proveniente de empreendimentos de agentes concessionários, permissionários ou autorizados, incluindo aqueles tratados pelo art. 8o da Lei no 9.074, de 1995, conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador (...)". Por meio da edição da Resolução Normativa Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL nº 482/2012, alterada pela Resolução Normativa ANEEL nº 687/2015, o consumidor brasileiro passou a contar com a possibilidade de gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada, o chamado acesso de microgeração e minigeração distribuída de energia elétrica, podendo também compensar energia elétrica e fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Ademais, a Resolução Normativa ANEEL nº 687/2015 incluiu o inciso VIII nas definições do artigo 2º da Resolução Normativa ANEEL 482/2012, estabelecendo o autoconsumo remoto, modalidade de geração distribuída pela qual operam as Usinas-Alvo, e caracterizando-o da seguinte forma: “VIII – autoconsumo remoto:

caracterizado por unidades consumidoras de titularidade de uma mesma Pessoa Jurídica, incluídas matriz e filial, ou Pessoa Física que possua unidade consumidora com microgeração ou minigeração distribuída em local diferente das unidades consumidoras, dentro da mesma área de concessão ou permissão, nas quais a energia excedente será compensada.” Segundo as Requerentes, como a energia elétrica produzida na modalidade de geração distribuída é destinada a consumo próprio (cativo) pelo consumidor gerador, eventual excedente produzido não pode ser comercializado, mas apenas constituir um desconto ou crédito na energia elétrica consumida futuramente. Dessa forma, não haveria qualquer impacto no mercado, seja do ponto de vista horizontal ou vertical, uma vez que a energia produzida por meio da geração distribuída seria 100% de uso cativo, e, portanto, indisponível para comercialização para terceiros no Sistema Interligado Nacional. Portanto, no caso em tela, observa-se que uma distribuidora de energia elétrica (dado que o Grupo EDP possui concessão de distribuição em Taubaté/SP) pretende utilizar-se da geração distribuída para ampliar suas fontes renováveis de energia, sem recorrer ao Sistema Interligado Nacional, como tem ocorrido usualmente com várias concessionárias do serviço público de distribuição de energia e pode-se verificar no site da ANEEL[1].

De todo modo, as Requerentes ressaltaram que as Usinas-Alvo ainda não são operacionais e têm previsão de início de atividades apenas em [Acesso restrito às Requerentes]. Além disso, informaram que num universo de 154.541 usinas de geração distribuída de matriz fotovoltaica[2] com potência total instalada de 1.786.153 kW[3], a Operação Proposta versa sobre a aquisição de quatro usinas, que conjuntamente contam com capacidade total de apenas [Acesso restrito às Requerentes]. Tendo como base os dados disponibilizados no site da ANEEL, consultados pelas Requerentes em 26/12/2019, as Usinas-Alvo, com capacidade instalada de [Acesso restrito às Requerentes], corresponderiam a [0-10]% [Acesso restrito às Requerentes] da capacidade instalada total da geração distribuída no Brasil. O Grupo EDP, por sua vez, teria capacidade instalada em projetos de locação de [Acesso restrito às Requerentes] no Brasil, o que corresponderia a apenas [0-10]% [Acesso restrito às Requerentes] da capacidade instalada total da geração distribuída. Após a Operação Proposta, o Grupo EDP passaria a contar com [0-10]% [Acesso restrito às Requerentes] da capacidade instalada total da geração distribuída no país[4]. Além disso, cabe destacar que a geração distribuída de matriz fotovoltaica apresenta rápida expansão em mercado bastante pulverizado. As Requerentes destacaram as considerações da ANEEL sobre a geração distribuída para ressaltar os benefícios gerados pela referida modalidade, conforme descrito abaixo:

"Desde 17 de abril de 2012, quando entrou em vigor a Resolução Normativa ANEEL 482/2012, o consumidor brasileiro pode gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada e inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Trata-se da micro e da minigeração distribuídas de energia elétrica, inovações que podem aliar economia financeira, consciência socioambiental e autossustentabilidade. Os estímulos à geração distribuída se justificam pelos potenciais benefícios que tal modalidade pode proporcionar ao sistema elétrico. Entre eles, estão o adiamento de investimentos em expansão dos sistemas de transmissão e distribuição, o baixo impacto ambiental, a redução no carregamento das redes, a minimização das perdas e a diversificação da matriz energética."[5] Nesse contexto, verifica-se que a operação proposta ocorre em segmento muito particular do ramo de geração de energia, sem que a eletricidade gerada seja introduzida no Sistema Interligado Nacional e possibilitando à EDP GRID uma fonte própria e adicional de energia. As diversas unidades de energia fotovoltaica da modalidade geração distribuída, por fim, não concorrem entre si, embora possibilitem uma ampliação da energia disponível para distribuição, prescindindo de investimentos em expansão dos sistemas de transmissão e distribuição, como destaca a citação acima, retirada do site da ANEEL.

Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há qualquer cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Disponível em http://www2.aneel.gov.br/scg/gd/gd_fonte_detalhe.asp?Tipo=12 , acessado em 14/01/2020. [2] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/scg/gd/GD_Fonte.asp , acessado pelas Requerentes em 26/12/2019. Em acesso realizado por esta SG em 14/01/2019, verificou-se um acréscimo de 15.213 unidades, totalizando 169.754, o que pode indicar uma rápida expansão desses tipos de unidades consumidoras com geração distribuída. [3] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/scg/gd/GD_Fonte.asp , acessado pelas Requerentes em 26/12/2019. Em acesso realizado por esta SG em 14/01/2019, verificou-se um acréscimo de 181.453,41 kW de potência instalada, totalizando 1.967.606,44, o que pode indicar uma rápida expansão. [4] As Requerentes destacaram que os valores informados estão sujeitos a flutuações, conforme novas unidades consumidoras são conectadas ao sistema, como se relatado nas notas de rodapé anteriores. A Data de referência dos dados apresentados pelas Requerentes é 26/12/2019. [5] Disponível em https://www.aneel.gov.br/geracao-distribuida, acessado em 15/01/2020.