Ato de Concentração Sumário nº 08700.000342/2020-04

SEI/CADE - 0720213 - Parecer PARECER Nº 52/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000342/2020-04 REQUERENTES Omega Geração S.A. (“Omega") e CEA III – Centrais Eólicas Assuruá III SPE S.A ("CEA III") Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Omega Geração S.A. ("Omega") e CEA III - Centrais Eólicas Assuruá III SPE S.A ("CEA III"). Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. REQUERENTES I.1. Omega Geração S.A. ("Omega" ou "Compradora") A Omega é uma companhia brasileira, parte integrante do Grupo Tarpon ("Grupo Tarpon"), dedicada exclusivamente a fontes de energia limpas e renováveis, desenvolvendo atividades de geração e comercialização de energia elétrica. Tal produção de energia se dá exclusivamente a partir de empreendimentos que já tenham atingido estado operacional. Atualmente, a Omega opera projetos de matrizes eólica, hídrica e solar em seis estados do território nacional (Bahia, Piauí, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e Rio de Janeiro). O Grupo Tarpon atua nos seguintes segmentos: (i) energia; (ii) logística; (iii) confecção; (iv) cuidados com saúde; e (v) educação básica, ensino de idiomas e ensino técnico superior.

O Grupo Tarpon faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. CEA III - Centrais Eólicas Assuruá III SPE S.A ("CEA III" ou "Empresa-Alvo") A CEA III é uma holding detentora da totalidade das ações representativas do capital social do Parque Eólico Laranjeiras III S.A. e Parque Eólico Laranjeiras IX S.A. (em conjunto, “Complexo Eólico Assuruá III”), duas sociedades que desenvolvem a atividade de geração de energia elétrica por meio de projetos eólicos com capacidade instalada total de 50 MW localizados no município de Gentio do Ouro, estado da Bahia. Ambos os projetos integrantes do Complexo Eólico Assuruá III foram vencedores do Leilão de Energia Nova A-5 de 2014. A CEA III é detida integralmente pelo FIP IEER, de modo que será considerada como parte integrante de seu grupo econômico (“Grupo FIP IEER”). O Grupo FIP IEER faturou montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0712356) Data da notificação ou emenda 27/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 40, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/01/2020 (SEI 0713385) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na transferência, para a Omega, de 100% do capital social e votante da CEA III, e, indiretamente, das duas sociedades que integram o Complexo Assuruá III, atualmente detidas pelo FIP IEER, nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações, Compromisso de Reorganização Societária e Outras Avenças celebrado pelas Requerentes. Para um entendimento mais acurado, apresenta-se abaixo organograma antes e após a operação. Figura 1 - Estrutura Societária da CEA III Antes da operação: Depois da operação: Fonte: Requerentes. A operação justifica-se, de acordo com as Requerentes, porque representa, para a Omega, um importante vetor de crescimento, reforçando o seu portfólio de matrizes energéticas renováveis por meio da consolidação de sua presença no estado da Bahia. Para o FIP IEER, a operação é uma oportunidade de fomentar o desenvolvimento de novos projetos de infraestrutura de energia renovável.

Além disso, as Requerentes sustentam que os projetos integrantes do Complexo Eólico Assuruá III estão localizados na mesma região do Complexo Eólico Assuruá, composto por 13 plantas eólicas e adquirido pela Omega em 2019, conforme analisado pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.000518/2019-86 (aprovado sem restrições em 04 de fevereiro de 2019). Existia, à época do ato de concentração anterior, um acordo para que a Omega tivesse o direito de primeira oferta para aquisição dos demais projetos que fossem, a partir de então, desenvolvidos pelo FIP IEER na região. Neste sentido, a presente operação consiste no mero exercício do referido acordo de direito de primeira oferta para transferência da Empresa-Alvo. A operação está sujeita à comunicação à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, INCISO IV, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a operação proposta representa o exercício do direito de primeira oferta para aquisição, pela Omega, dos projetos desenvolvidos pela FIP IEER na região do Complexo Eólico Assuruá, aquisição e acordo esses firmados no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000518/2019-86, aprovado pelo CADE sem restrições. A Omega possui empreendimentos de geração de energia elétrica nas matrizes eólica, hídrica e solar, espalhados por seis estados do território nacional, quais sejam, Bahia, Piauí, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e Rio de Janeiro. O Complexo Eólico Assuruá III, por sua vez, engloba dois projetos de geração de energia eólica com capacidade instalada total de 50 MW, ambos localizados no município de Gentio do Ouro, na Bahia. Portanto, a operação resultará em reforço de sobreposição horizontal entre as atividades da Omega e das duas sociedades integrantes do Complexo Eólico Assuruá III no mercado de geração de energia elétrica. Sob a ótica do produto, o CADE vem adotando diferentes cenários para analisar os impactos concorrenciais no mercado de geração de energia elétrica: (i) o mercado relevante como de geração de energia independentemente da matriz energética envolvida; e (ii) alternativamente, segmentando o mercado por matriz energética (isto é, hidrelétrica, térmica, eólica e solar)[2].

Já sob a ótica geográfica, o CADE considera os cenários em âmbito nacional (isto é, no Sistema Interligado Nacional – SIN) e, alternativamente, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro‐Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte[3]. Desta maneira, as Requerentes submeteram a esta SG os dados de market share referentes ao mercado de geração de energia elétrica englobando os seguintes cenários: i) Cenário 1: contemplado por todos os subsistemas que compõem o SIN, sem segmentação por matriz energética; (ii) Cenário 2: segmentado por subsistema (no presente caso, apenas subsistema Nordeste), sem segmentação por matriz energética; (iii) Cenário 3: contemplado por todos os subsistemas que compõem o SIN, segmentado por matriz energética (no presente caso, apenas eólica); e (iv) Cenário 4: segmentado por subsistema e por matriz energética (no presente caso, apenas eólica para o subsistema Nordeste). Tabela 1 - Estimativas de participações de mercado conjunta das partes - Brasil - 2020 Fonte: Requerentes baseadas em dados extraídos do Banco de Informações de Geração da ANEEL (14 de janeiro de 2020 às 14h30)[4]. As Requerentes esclareceram que os empreendimentos de geração de energia elétrica podem estar em três estágios distintos de desenvolvimento: (i) em operação, quando são aptos a gerarem energia para o SIN;

(ii) em construção, quando ainda não geram energia propriamente, mas em regra já possuem contratos de fornecimento de energia firmados; e (iii) outorgados, quando já foram obtidas parte ou a totalidade das licenças e concessões necessárias para a exploração, mas a implementação do projeto ainda é incerta. Considerando o cenário mais conservador possível, analisando-se apenas a capacidade instalada dos empreendimentos já em operação, especificamente no mercado relevante de geração de energia elétrica de matriz eólica no Sistema Interligado Nacional, conclui-se que a participação de mercado das Requerentes após a operação seria de apenas 6,19%, produzindo 951.850 (kW), enquanto o mercado em geral produziria 15.377.853 (kW). Portanto, o reforço de sobreposição horizontal identificada não gera preocupações concorrenciais. Aventou-se, também, uma possível integração vertical entre os mercados de geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica, no qual a CEA III atua. Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica, em casos anteriores do Cade[5], foi analisado cenários em que se considera a abrangência nacional e se subdivide o mercado em duas esferas: o Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratação Livre (ACL).

Nesse sentido, as Requerentes argumentam que [Acesso Restrito] Uma vez que a capacidade de geração de energia elétrica das duas centrais eólicas integrantes do Complexo Assuruá III já tem uma destinação certa, conclui-se que não há integração vertical possível entre as atividades das Requerentes, o que afasta eventuais riscos de fechamento de mercado a jusante. Por todo o exposto, dadas as participações conjuntas das partes abaixo de 20% (não chegando nem mesmo a 10%) em todos os cenários de mercado, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência ou exclusividade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do participante do Programa de Intercâmbio do Cade – PinCade Leonardo Vieira Xavier. [2] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nos 08700.000518/2019-86 (Omega Geração S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis. Aprovado sem restrições pelo CADE em 04 de fevereiro de 2019), 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 24 de janeiro de 2018); e 08700.007960/2017-71 (AES Tietê Energia S.A. e Cobra Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 28 de dezembro de 2017). [3] Vide nota 2.

[4] http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm. [5] Ver Atos de Concentração nos 08700.002737/2017-38 e 08700.003678/2017-15.