Ato de Concentração Sumário nº 08700.005781/2019-61

SEI/CADE - 0700248 - Parecer PARECER Nº 430/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005781/2019-61 Requerentes: Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S/A e Furnas Centrais Elétricas S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S/A e Furnas Centrais Elétricas S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III e VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. ("CCII") A CII é uma das empresas que compõem o portfólio de investimentos da Mover Participações S.A. As empresas que compõem o portfólio de investimentos da Mover Participações S.A. atuam nos seguintes setores: (i) engenharia, construção e operação de infraestrutura; (ii) incorporações; (iii) cimento; (iv) concessões de energia e transporte. A CII detém participação societária minoritária na Serra do Facão Energia S.A. ("SEFAC" ou Empresa-Objeto), que tem como atividade a exploração da Usina Hidrelétrica de Serra do Facão ("UHE Serra do Facão"), localizada no Rio São Marcos, com reservatório banhando terras de certos municípios do estado de Goiás e Minas Gerais. I.2. Furnas Centrais Elétricas S.A.

("FURNAS") A FURNAS é uma empresa brasileira de geração e transmissão de energia elétrica que integra o Sistema Eletrobras, que possui atuação no setor de energia elétrica no Brasil. A FURNAS participa diretamente de 26 (vinte e seis) sociedades de propósito específico (SPEs) no território nacional, sendo 08 (oito) delas de geração, em parceria com a iniciativa privada ou não. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0691762) Data da notificação ou emenda 29/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 442, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2019 (0693303) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela FURNAS e DME Energética S.A. ("DMEE"), da participação detida pela CII na SEFAC. Em vista do exercício de direitos de preferência, os 5,46% de participação da CCII no capital total serão adquiridos pelas atuais sócias, FURNAS (4,54%) e DMEE (0,93%), de acordo com as Requerentes. Caso qualquer delas não aporte os valores da compra no prazo avençado, a outra fica obrigada a fazê-lo. A presente Operação abrange as ações ordinárias detidas pela CII na SEFAC, correspondentes à [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. Com a Operação, a SEFAC disporia da seguinte organização societária:

Figura 1 [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] A Operação resulta da decisão comercial estratégica da CCII, para se realizar o desinvestimento na SEFAC, em busca de liquidez para alocação em outros projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Econômico da CCI atua nos setores de engenharia, construção e operação de infraestrutura; incorporações; cimento; concessões de energia; e transporte. Já a SEFAC atua somente com geração de energia elétrica, possuindo como atividade a exploração da UHE Serra do Facão. A FURNAS, por sua vez, atua no segmento de geração e transmissão de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica é regulado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, e, conforme estabelecido anteriormente em precedentes do CADE[2]: “Em relação à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora.

Na dimensão produto, faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar).” A Usina está localizada no Rio São Marcos, com reservatório banhando terras dos municípios de Catalão, Davinópolis, Campo Alegre, Ipameri e Cristalina, no estado de Goiás, e Paracatu, no estado de Minas Gerais. A FURNAS, assim como o Sistema Eletrobras, possui diversos empreendimento de geração de energia elétrica, em diversas localidades do país, inclusive nos referidos estados. Portanto, a Operação gera um reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. De acordo com as Requerentes, a SEFAC representa apenas 1,16% da capacidade de mais de 18 mil MW de geração (17.729 dos quais apenas com matriz hidrelétrica) dos empreendimentos em que a FURNAS possui participação. Coligado à isso, as Requerentes informaram que a Eletrobras detém cerca de 30,2% do total de capacidade instalada do Brasil (totalizando 50.429 MW) e 45,2% das Linhas de Transmissão acima de 230Kv (com 64.664 Km), em 2019. Todavia, há que se ressalvar que a FURNAS já detinha participação na SEFAC e que, ainda que o reforço gere uma concentração superior a 20% de participação, a variação de HHI seria menor que 200 pontos[3].

Ademais, a presente Operação acarreta uma mínima modificação na estrutura societária da SEFAC, na medida em que a FURNAS pode adquirir participação de [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] no capital votante, mas continuaria sendo acionista minoritária, mesmo no capital votante da SEFAC. Assim, com a Operação, a Alcoa continuaria sendo o acionista majoritário no capital votante, por deter pouco mais que a FURNAS de ações ordinárias ([Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]), após a operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.004699/2019-10; nº 08700.006420/2013-47; nº 08700.009718/2014-90; nº 08700.008573/2015-91 e nº 08700.001225/2017-54. [2] Conforme fórmula reduzida indicada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, considerando apenas os dados de market share das Requerentes: △HHI = 2 x participação de uma parte x participação da outra parte = 2 x 30,2 x 1,16 = 70,06.