Ato de Concentração Sumário nº 08700.000032/2020-81

SEI/CADE - 0709911 - Parecer PARECER Nº 22/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000032/2020-81 Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: locação de espaços comerciais em shopping center. Art. 8º, incisos VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Multiplan”) A Multiplan é uma companhia aberta e uma das principais empreendedoras de shopping centers no Brasil, possuindo atualmente participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país, sendo 19 já em operação e 18 administrados pela própria Multiplan. A Multiplan também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. Suas atividades incluem desde a prospecção de terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, comercialização e supervisão da construção até a administração de seus empreendimentos. I.2. Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“Aliansce Sonae”) A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira, resultado da incorporação da Aliansce pela Sonae, que desenvolve, detém e administra shopping centers.

As atividades da Aliansce Sonae e de suas subsidiárias são focadas em administração de shopping centers, locação de espaços comerciais em shopping centers, e planejamento e desenvolvimento de shopping centers. O Grupo Aliansce Sonae também oferta serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos. Atualmente, a Aliansce Sonae apenas explora estacionamentos de shopping centers que detém e/ou administra. A Manati Empreendimentos e Participações S.A. ("Manati" ou empresa objeto) é proprietária de 75% do Shopping Santa Úrsula, localizado em Ribeirão Preto/SP. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0703476) Data da notificação ou emenda 02/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 12, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/01/2019 (0704772) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição de controle unitário da Manati pela Multiplan, por meio da compra de 50% das ações da Manati. Atualmente, a Multiplan já detém 50% das ações da Manati e 62,5% do Shopping Santa Úrsula (37,5% indiretamente através da Manati e 25% diretamente) e é a atual administradora do referido shopping center. As Partes indicaram a estrutura societária antes e após a Operação, como apresentado nas tabelas abaixo.

Tabela 1 - Estrutura societária antes da Operação: Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Estrutura societária da Majorama após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração Vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: locação de espaços comerciais (shopping e edifícios) Integração vertical entre locação de espaços comerciais em shoppings centers e administração de shoppings centers Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Multiplan é uma companhia aberta possuindo atualmente participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país, sendo 19 já em operação e 18 administrados pela própria Multiplan. A Multiplan também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. Por sua vez, a Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. Em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE[1], é de que há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers.

Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. Quanto ao segmento de locação de espaços comerciais em shoppings centers, em um raio de 15km do Shopping Santa Úrsula, a Multiplan também explora o aluguel de espaços comerciais no Ribeirão Shopping, motivo pelo qual destaca-se que a Operação gera um reforço de sobreposição horizontal na locação de espaços comerciais em shoppings no raio de 15 km do referido shopping, considerando a população estimada desse município[2]. Apesar do referido raio, as Requerentes trouxeram os dados referentes à locação se espaços em shopping center no município de Ribeirão Preto/SP, conforme apresentado na tabela abaixo, a partir de dados da Área Bruta Locável - ABL. Tabela 1 - Participação de mercado em ABL no Município de Ribeirão Preto. Shopping Distância do Shopping Santa Úrsula (Km) ABL(m²) Participação % Novo Shopping Center Ribeirão Preto 5,6 126.489 47,73% Ribeirão Shopping 3,8 74.898 28,26% Iguatemi 4 40.492 15,28% Shopping Santa Úrsula N/A 23.108 8,72% Total 264.987 100% Fonte: ABRASCE[3] e Requerentes.

Vale ressaltar que, caso a análise fosse efetuada no raio de 15km, a área abrangeria outros municípios limítrofes, podendo abranger outros shoppings possivelmente localizados na região. De qualquer modo, no cenário restrito ao município, a Operação resulta em reforço de sobreposição horizontal da ordem de 36,98% no município de Ribeirão Preto/SP, com base na proxy de ABL. Todavia, ressalta-se o fato de que o Grupo Multiplan já detém 50% das ações da Manati (empresa objeto) e 62,5% do Shopping Santa Úrsula (sendo 37,5% indiretamente através da Manati e 25% diretamente), além de ser o administrador do shopping em questão, de forma que já teria capacidade de direcionar as atividades comerciais do Shopping Santa Úrsula, em razão da condição de administrador. Sendo assim, sua participação nesse segmento já contabilizava tal empreendimento, se limitando, portanto, apenas a um incremento pequeno de participação no ativo. Esta circunstância minimiza não apenas o reforço de sobreposição horizontal nesses mercados como também o reforço de integração vertical (referido abaixo), não havendo que se falar em alteração das condições de mercado com esse aumento de participação societária. Ademais, destaca-se a atuação de outro concorrente (Novo Shopping Center Ribeirão Preto) que teria maior porte que a Multiplan nesse município e possui quase 50% de participação de mercado, em termos de ABL.

Além desse concorrente, haveria um outro shopping de menor porte, o Iguatemi, um player com atuação no ramo de shopping center em diversos outros municípios. No ramo de administração de shopping centers, a Operação poderia acarretar reforço de integração vertical entre a administração e locação de espaços no Shopping Santa Úrsula. De acordo com os dados da Associação Brasileira de Shopping Centers – ABRASCE, o Brasil possui cerca de 563 shoppings centers com área bruta locável - ABL de aproximadamente 16.322.000 milhões de metros quadrados. Conforme apurado no Ato de Concentração nº 08700.001962/2019-19, totalizando-se os shoppings administrados pela Multiplan, verifica-se que a participação da referida empresa seria de 4,8% (incluindo o referido shopping) do mercado nacional. Além disso, as Requerentes informaram que a Multiplan já atua como administradora do Shopping Santa Úrsula e do Ribeirão Shopping, e que esta condição é preexistente à Operação proposta. Assim, não se vislumbra impactos negativos relacionados ao segmento nacional de administração de shopping centers. Por fim, considerando as limitadas participações da Multiplan nos dois mercados analisados, conclui-se que a Operação gera um reforço na sobreposição horizontal e integração vertical que não afetaria negativamente o ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002948/2019-32, nº 08700.001755/2019-64, nº 08700.006467/2015-72. [2] Segundo dados do IBGE, a população estimada dessa cidade seria de pouco mais de 700 mil pessoas. Informação disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sp/ribeirao-preto/panorama - Acesso em 14/01/20120. [3] Informação disponível em: https://abrasce.com.br/numeros/setor/ - Acesso em 13/01/2020.