Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000470/2020-40

SEI/CADE - 0728284 - Parecer PARECER Nº 86/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000473/2020-83 (autos públicos: 08700.000470/2020-40) REQUERENTES: HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: Compra e venda de imóveis próprios, Gestão e administração da propriedade imobiliária e Aluguel de imóveis próprios. Rivalidade. Entrada possível e tempestiva. Limitada probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários (“FII HSI”) O FII HSI é um fundo de investimentos imobiliários administrado e gerido pela HSI – Hemisfério Sul Investimentos Ltda. (“HSI”), uma gestora de recursos com foco no mercado imobiliário brasileiro e crédito estruturado com investimentos em diversas classes de ativos imobiliários, como logístico e industrial, shopping center, edifício corporativo, hotel, self-storage e residencial. O FII HSI pode ser considerado como parte dos seguintes grupos: (i) Grupo GIC Realty; e (ii) Grupo HSI. A HSI pode ser considerada como empresa-mãe do Grupo HSI.

O grupo tem como atividade econômica preponderante a compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros. A soma dos faturamentos dos investimentos do Grupo GIC Realty no Brasil, em 2018, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Casa Bahia Comercial Ltda. (“CB”) A CB é uma empresa que atua no segmento imobiliário, adquirindo ou construindo imóveis para locação ou venda futura. A CB possui um portfólio de imóveis que inclui lojas de rua e em shoppings, centros de distribuidores, edifícios de escritórios, galpões industriais, logísticos e terrenos, localizados em diversos estados do Brasil. A CB faz parte do Grupo CB. O Grupo CB possui três linhas de negócio: (i) real estate, descrito acima; (ii) aviação executiva, por meio da prestação de serviços de fretamento, gerenciamento, venda e aquisição de aeronaves, hangaragem, atendimento de pista e propriedade compartilhada; e (iii) venda de veículos novos e seminovos fabricados pela Mercedes-Benz, por meio de parceria com a montadora e da formação de uma rede de concessionárias. O faturamento bruto registrado pelo Grupo CB, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0714861). Data da notificação ou emenda 03/02/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 047/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 07/02/2020 (SEI 0716798). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição, direta ou indireta, pelo FII HSI, de um galpão (“Alvo”), detido pela CB em Duque de Caxias - RJ (“Operação”). A Operação está sendo formalizada por meio do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças ("CCV"). Portanto, a presente Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades da CB. A presente notificação, que trata especificamente de galpão localizado em Duque de Caxias, no estado do Rio de Janeiro, não se confunde com operações similares anteriores entre as Requerentes, a saber: (i) galpões localizados em Arujá/SP e em São Bernardo do Campo/SP (AC 08700.005830/2019-66); e galpões localizados em Betim/MG; Contagem/MG; Arujá/SP; São Bernardo do Campo/SP; São José dos Pinhais/PR; Santo André/SP; Itapevi/SP; e Camaçari/BA (AC 08700.005783/2019-51). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a Operação, o FII HSI deterá a integralidade do galpão logístico localizado no seguinte endereço:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O organograma abaixo, de elaboração das Requerentes, representa a estrutura simplificada da Operação antes e após seu fechamento. Figura 1 - Estrutura Simplificada da Operação Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação é consistente com a estratégia da HSI de ampliar e diversificar o portfólio de investimentos de seus fundos. Para o Grupo CB, a Operação está alinhada com sua estratégia de reposicionamentos dos ativos do Grupo. As Requerentes informaram que a Operação não será notificada às autoridades antitruste em outras jurisdições, nem tampouco está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ANÁLISE DOS EFEITOS IV.1. Mercado Relevante A Operação está relacionada ao mercado de ativos imobiliários (galpões logísticos). Conforme informado, a Operação envolve o galpão logístico (hoje detido pela CB) localizado na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que as sociedades consideradas como parte do Grupo GIC Realty, nos termos do artigo 4º da Resolução CADE nº 02/2012, modificada pela Resolução CADE nº 09/2014, investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). As empresas investidas do Grupo GIC Realty possuem galpões nos seguintes locais:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por sua vez, o Grupo HSI, por meio de suas investidas, opera e possui um galpão localizado em Duque de Caxias/RJ (Syslog Galeão), sendo que também detém um galpão ainda não operacional localizado em São Paulo/SP. De acordo com precedentes do CADE, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers[1]. Tal distinção tem sido feita devido às características dos galpões/armazéns que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário, quais sejam: terrenos com pouca área construída; piso com resistência reforçada para armazenar carga, equipamentos e veículos; e localização específica (próximo de grandes rodovias). Dessa forma, o mercado relevante sob a ótica do produto tem sido definido como o mercado único de galpões/armazéns. Em algumas análises, o Conselho aventou segmentar esse mercado de acordo com a sua finalidade, ou seja, logístico, industrial ou outras finalidades, ou mesmo entre armazéns permanentes e temporários[2]. Entretanto, nos precedentes mais recentes sobre esse segmento, tal segmentação não foi efetivamente adotada pelo CADE, sendo que foi reconhecido que tal segmentação poderia ser dispensável, pois os diferentes tipos de galpões possuem flexibilidade suficiente para acomodar mudanças em seu uso.

Quanto ao mercado geográfico, as Requerentes chamam atenção para o fato de que o CADE não possui uma efetiva definição de mercado relevante geográfico para galpões, tendo usado parâmetros diversificados em cada caso analisado. No AC 08700.011173/2013-09 (WT Goodman IBP Participações S.A. e BR Properties S.A.), decidido em 2014, no contexto de operações envolvendo galpões, a Superintendência-Geral do CADE aplicou maior ênfase aos efeitos da operação considerando o mercado estadual, contudo, também fez menções aos efeitos da operação por município. No AC 08700.002350/2014-39 (2B Capital – Brasil Capital de Crescimento I – Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.), o Conselho analisou a participação de mercado das Requerentes em um “mercado brasileiro de galpões industriais e de armazenamento” e fez referência ao “baixo market share dos grupos requerentes no mercado nacional”. Neste caso, o CADE também considerou “uma análise mais conservadora, de abrangência estadual” para analisar as participações de mercado. Não obstante, no AC 08700.004010/2017-95 (Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A. e Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.), o Conselho considerou dois cenários: o município do empreendimento (Guarulhos) e um raio de 30km a partir de São Paulo (região metropolitana em que está localizado o município de Guarulhos).

Posteriormente a esse precedente, o cenário que adota o raio de 30km a partir do município onde o galpão objeto da operação se encontrava foi também considerado nos Atos de Concentração nº 08700.007217/2017-11, nº 08700.003787/2018-13 e nº 08700.002659/2018-52.[3] Portanto, considerando as atividades das Requerentes e a natureza dos ativos ora adquiridos, considera-se que há sobreposição no mercado de galpões no: (i) município de Duque de Caxias/RJ (cenário geográfico municipal); e (ii) raio de 30km a partir do município de Duque de Caxias/RJ. Não há integrações verticais decorrentes da Operação. IV.2. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Apresentam-se, a seguir, os dados de participação de mercado considerando: i) o cenário municipal; e ii) o cenário das regiões correspondentes aos raios de 30km a partir do município onde o galpão ora adquirido está localizado. As Requerentes esclarecem que as estruturas a serem apresentadas, para cada um dos cenários em que a Operação acarreta sobreposição horizontal, foram elaboradas a partir de dados organizados e disponibilizados pelo sistema “Buildings – CRE Tool”.[4] Além disso, conforme jurisprudência do CADE, as participações de mercado serão calculadas com base na Área Bruta Locável (ABL), em m2. A tabela abaixo reproduz os dados da estrutura da oferta apresentados pelas Requerentes para o cenário municipal. Tabela 1 - Galpões Localizados no Município de Duque de Caxias/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes. As Requerentes informam que as previsões de entrada dos galpões não operacionais considerados nesse cenário de mercado não estão disponíveis na plataforma Buildings – CRE Tool e apresentam o mapa abaixo com a localização dos galpões considerados na elaboração do cenário. Figura 2 - Galpões Localizados no Município de Duque de Caxias/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Para o cenário do raio foram apresentadas as seguintes estimativas pelas Requerentes. Tabela 2 - Galpões dentro do raio de 30km a partir do Município de Duque de Caxias/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes informam que a entrada, nesse cenário de mercado, do galpão não operacional [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme informações disponíveis na plataforma Buildings – CRE Tool. As previsões de entrada dos demais galpões não operacionais considerados nesse cenário não estão disponíveis na plataforma. A seguir, consta o mapa com os galpões considerados no cenário acima. Figura 3 - Galpões dentro do raio de 30km a partir do Município de Duque de Caxias/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclarecem que uma eventual análise partindo de um raio traçado do centro da cidade do Rio de Janeiro/RJ não seria a abordagem mais correta, uma vez que parte considerável de tal área estaria no oceano.

Portanto, os cenários acima indicam concentração acima do percentual de 20% do mercado, patamar suficiente para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Faz-se necessário assim um aprofundamento da análise dos efeitos decorrentes da Operação. IV.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado - Rivalidade e Entrada. As Requerentes sustentam que, com base na mecânica de pesquisa, negociação, precificação e contratação de galpões, o escopo geográfico do mercado na presente análise poderia corresponder à região dentro de um determinado raio do município central da região metropolitana em questão. Isto porque os clientes que demandam esse tipo de imóvel costumam pesquisar por espaços em galpões que estejam dentro de determinada região geográfica a partir de certa localidade central, que pode se expandir por 30km a 60km ou até mais, a depender da infraestrutura rodoviária que atende a região. Isso seria ainda mais evidente quando se considera grandes centros urbanos e capitais, onde faz mais sentido considerar toda a região metropolitana. Essa dinâmica de pesquisa e contratação em regiões mais amplas seria uma consequência das características do tipo de ativo pesquisado, ou seja, galpões logísticos. Geralmente, conforme defendido pelas Requerentes, a contratação desse tipo de ativo costuma ser demorada por uma série de motivos, como: (i) alteração de especificações ao longo do tempo;

(ii) amplo espectro de pesquisa, dado que os inquilinos buscam atender uma região territorial bastante extensa; e (iii) o critério da distância dos centros consumidores não é necessariamente o mais relevante. Ainda de acordo com as Requerentes, um galpão mais distante do centro de consumo, mas com acesso a uma rodovia mais ampla, pode vir a ser mais atrativo que um galpão mais próximo de tal centro que, no entanto, seja atendido por uma rodovia desprovida de boa infraestrutura. Esse entendimento estaria em linha com o critério adotado pelas principais consultorias imobiliárias (CBRE, Colliers, JLL e Cushman & Wakefield), as quais, no melhor conhecimento das Requerentes, costumam preparar relatórios de mercado baseados em critérios de raio, que utilizam como ponto de partida um centro consumidor relevante da região e não a localização dos galpões em si. Por exemplo, essas consultorias muitas vezes preparam estudos que possuem como base um cenário em que se considera um raio de 30km ou 60km a partir do principal centro de consumo ou da capital de um Estado. Vale ressaltar que no próprio Ato de Concentração nº 08700.004010/2017-95, já mencionado acima, foi considerado estudo da CBRE que apresentava cenários compreendendo galpões localizados em municípios a 30km, 60km e 120km a partir da cidade de São Paulo/SP.

As Requerentes citam, como exemplo, a pesquisa de contratação de galpões por um determinado cliente junto ao [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], tal como é possível se visualizar no mapa a seguir. Figura 4 - Região Metropolitana do Rio de Janeiro / RJ (2019) Buscando reforçar ainda mais essa argumentação, as Requerentes destacam que diversos interessados pela locação do [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, embora galpões localizados no mesmo município e dentro de um raio de 30km provavelmente estejam dentro do mesmo mercado relevante, permitindo utilizar-se essa aproximação como proxy de mercado geográfico, verifica-se, em verdade, que a dinâmica de contratação é bem mais abrangente, e, portanto, o município em si ou raio de apenas 30 km de distância daquele ativo específico não seria necessariamente a régua mais adequada para toda e qualquer análise, principalmente quando se lida com grandes regiões metropolitanas. Ressalte-se que a SG recentemente reconheceu, ao tratar sobre essa questão do raio de 30 km no contexto do Ato de Concentração nº 08700.005830/2019-66 (HSI LOG Fundo de Investimentos e Casa Bahia Comercial Ltda.) que, “por se tratar de uma distância fixa adotada para todos os casos envolvendo galpões, tal configuração desconsidera particularidades dos mercados específicos, que podem ter uma abrangência maior (...)”.

Foi considerado pela SG que, “Ainda que não se reconhecesse que o município de Arujá pertence ao raio do município de São Paulo, e mantendo o rigor quanto ao limite de 30 km, deve-se considerar, ao menos, que uma parte substancial do raio de São Paulo se sobrepõe ao raio de Arujá, exercendo alguma pressão competitiva sobre a região”. Na prática, em cidades próximas a grandes centros urbanos de consumo (como regiões metropolitanas), os clientes efetivamente pesquisam e contratam galpões dentro de uma região mais ampla que somente o município onde está localizado o ativo, ou seja, raios de 30km, 60km ou mais a partir do centro de consumo e/ou ponto de referência, que não tem necessariamente relação com a localização da sede do cliente contratante, dependendo mais da facilidade de atingir tais centros consumidores por meio da malha rodoviária existente na região. Diante do exposto, as participações combinadas apresentadas acima poderiam estar superestimadas, uma vez que não considerariam a potencial pressão competitiva que outros ativos, localizados em municípios muito próximos (ainda que com distância superior a 30km, a depender do centro do raio), poderiam exercer sobre o Alvo e os galpões detidos pelas Requerentes, especialmente considerando que boa parte desses municípios possui acesso a rodovias comuns (em especial a Rodovia Presidente Dutra), que servem e conectam os municípios da região metropolitana do Rio de Janeiro.

Nesse sentido, caso se considerasse um cenário mais amplo, abrangendo toda a região metropolitana do Rio de Janeiro, as participações combinadas das Requerentes seriam equivalentes a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme a tabela abaixo. Tabela 3 – Galpões Localizados na Região Metropolitana do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes informam que as entradas, nesse cenário de mercado, dos galpões não operacionais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme informações disponíveis na plataforma Buildings – CRE Tool. As previsões de entrada dos demais galpões não operacionais, considerados nesse cenário, não estão disponíveis na referida plataforma. O mapa abaixo indica os galpões localizados na Região Metropolitana do Rio de Janeiro, cenário mais abrangente. Figura 5 - Galpões Localizados na Região Metropolitana do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Registre-se que a diferença entre as participações de mercado apresentadas para os cenários considerando a ABL Total e a ABL Entregue deve-se à previsão de inauguração de uma quantidade bastante significativa de área disponível para os próximos anos. Em verdade, os dados apresentados indicam que a ABL Entregue total deverá aumentar em mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nos próximos anos, com a inauguração dos galpões que estão em projeto e com a expansão de áreas de galpões já ativos.

A magnitude da área que será adicionada ao mercado é uma medida para a possível rivalidade na região e tende a acarretar diminuição da participação de mercado das Requerentes no futuro. É importante considerar que, em alguns casos, empreendimentos em fase de implantação já exercem pressão competitiva sobre os empreendimentos entregues, visto que as locações podem ser negociadas e firmadas antes mesmo da entrega dos empreendimentos. As Requerentes defendem que o mercado de galpões é marcado por intensa rivalidade, contando com a presença de diversos concorrentes relevantes, tais como Log, Prologis, Hines, Bresco, Sanca, Fulwood, Golgi, TRX, VBI e GB Armazéns. Considerando às áreas efetivamente entregues dos galpões, os seguintes concorrentes conseguiriam contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Na mesma linha, considerando o mercado equivalente à região correspondente ao raio de 30km a partir do município de Duque de Caxias/RJ, com aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda nesse mesmo cenário, players como Prologis também poderiam contestar a atuação das Requerentes, visto que esta possui previsão de entrada com novo empreendimento no mercado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Em suma, o mercado de galpões é marcado por considerável nível de rivalidade, contando com a presença de diversos concorrentes relevantes, além das Requerentes, tais como Log, Prologis, Hines, Bresco, Sanca, Fulwood, Golgi, TRX, VBI e GB Armazéns. Outro aspecto relevante a ser considerado (que mitiga, em parte, os efeitos de uma concentração) diz respeito ao fato de que os ativos envolvidos nas sobreposições identificadas estarem locados para terceiros por longos períodos de tempo. Ocorre que os galpões, que fazem parte do Alvo e muitos dos galpões detidos por investidas do Grupo GIC Realty, constituem ativos built to suit, os quais já estão locados para clientes específicos por longos períodos de tempo. Tendo em vista que a locação de um galpão comercial envolve a organização das atividades de logística e distribuição da empresa locatária, tais contratos costumam ser de médio a longo prazo (em geral de 5 anos, podendo ser maiores em determinados casos, especialmente de contratos built to suit), como demonstrado na tabela abaixo. Os prazos mais alongados se justificam por serem uma forma de retorno dos investimentos do locador para atender às expectativas específicas do cliente e uma forma de assegurar a permanência, por um período razoável de tempo, de locatários que precisam planejar o armazenamento de seus produtos.

Na prática, as empresas com expertise no segmento identificam e planejam galpões com as adequações técnicas (refrigeração, localização, acesso a rodovias, área do terreno, infraestrutura, etc.) que melhor atendam às preferências do locatário em potencial. Nessa sentido, as Requerentes ressaltam que, atualmente, aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[5] Assim, grande parcela do Alvo sequer estaria efetivamente disponível para locação a terceiros após o fechamento da Operação, tampouco poderia a HSI impor condições diferentes às previstas no contrato vigente. A Tabela a seguir demonstra que, nos cenários em que a Operação gera sobreposição horizontal, grande parte das ABLs da maioria dos galpões detidos por investidas do Grupo GIC Realty, as quais se sobrepõem ao Alvo, já está locada para terceiros. Tabela 4 - Locações dos Galpões das Requerentes Relacionados à Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Na mesma linha, o galpão detido pelo Grupo HSI e considerado nas estruturas de mercado acima (Syslog Galeão) também está com mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, como a maior parte das ABLs dos ativos das Requerentes e do Alvo já está comprometida com contratos de locação de longo prazo, deve-se considerar que, quando tais ativos estiverem novamente disponíveis no mercado, provavelmente enfrentarão a concorrência de diversos outros galpões atualmente em desenvolvimento e/ou em expansão.

Ainda, as Requerentes chamam atenção para o fato de que os locatários de galpões são normalmente médias e grandes empresas com razoável poder de barganha ante as empresas que locam esse tipo de imóvel. Isto significa que, mesmo supondo um possível aumento de preços por parte das Requerentes, o referido poder de barganha dos locatários/cliente agiria no sentido de limitar o exercício de poder de mercado. Como o mercado de galpões se desenvolve primeiramente com a demanda, os galpões são normalmente construídos sob a modalidade built to suit, como já dito. Nesse sentido, se uma determinada empresa entender que os preços dos galpões estão superestimados e/ou não encontrar galpões que lhe atendam, ela poderá buscar um parceiro (investidor imobiliário ou fundo de investimento imobiliário) para construir um galpão sob medida em um novo terreno. As Requerentes esclarecem que, para se construir um galpão são necessários um terreno disponível e insumos tradicionais da construção civil que são facilmente encontrados no mercado e fornecidos por uma ampla gama de empresas ativas nesse segmento, as quais também possuem diversos clientes que vão além das empresas que atuam no segmento de galpões. Assim, não haveria barreiras relevantes de acesso a insumos ou infraestruturas. Alega-se que não há barreiras adicionais além das licenças, autorizações e restrições de zoneamento aplicáveis.

A HSI estima que a construção de um novo galpão leva em média 12 meses para a aprovação da obra, mais outros 12 meses para construção e um mês para adequação do galpão para o locatário.[6] Isto posto, pode-se considerar que uma entrada no segmento seria possível e tempestiva. Como exemplo, no ano de 2017 a própria HSI retornou ao segmento de galpões com o já mencionado “Syslog Galeão”. Até 2012, a HSI foi detentora de uma plataforma de galpões logísticos no país, o CLB – Centro Logístico Brasil. Em novembro de 2012, o CLB foi vendido para a Global Logistics Properties (GLP) e a HSI se retirou do segmento de galpões, tendo retornado posteriormente a este ramo de atividade comercial. Por fim, deve-se levar em consideração que os galpões que se sobrepõem ao Alvo não estão diretamente relacionados à HSI. Tais investimentos são detidos, indiretamente, por outras entidades do Grupo GIC Realty e são geridos por terceiros. Dessa forma, a HSI possui limitado poder de gestão sobre tais ativos, o que mitigaria ainda mais eventual preocupação de ordem concorrencial derivada desta Operação. Ressalte-se que as evidências e conclusões acima estão em linha com o precedente relativo ao Ato de Concentração nº 08700.005830/2019-66 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda), operação aprovada sem restrições pelo CADE em 16 de janeiro de 2020.

Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais, pois, embora seja possível algum exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, tal conduta seria pouco provável em função da rivalidade exercida pelas empresas concorrentes e da natureza dos contratos de longo prazo firmados pelas Requerentes. VI. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de concentração nº: 08700.003787/2018-13 (Requerentes: Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação LTDA.); 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.004389/2015-71 (Requerentes: RX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A.); 08700.002350/2014-39 (Requerentes: 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento 1 - Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.); e 08700.007564/2014-00 (Requerentes:

LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.). [2] Atos de concentração nº: 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.); 08700.002455/2014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações Ltda. e BR Properties S.A.); 08700.010506/2014-55 (Requerentes: Bresco Investimentos S.A. e FM Logistic do Brasil Operações de Logística Ltda.); e 08700.002350/2014-39 (Requerentes: 2BCapital - Brasil Capital de Crescimento 1 - Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S.A.). [3] Ato de Concentração nº 08700.007217/2017-11 (Requerentes: BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda e Whirlpool S.A.). Ato de Concentração nº 08700.003787/2018-13 (Requerentes: Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação Ltda. e Hatiha Comercial Imobiliária Ltda.). Ato de Concentração nº 08700.002659/2018-52 (Requerentes: Alianza Negócios Imobiliários Ltda. e Cone S.A.). Ato de Concentração nº 08700.000058/2017-24 (Requerentes:

Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); e 08700.006427/2018-73 (Requerentes: Logistiques Ivanhoé Brésil Inc. e Prologis, L.P.). [4] “Buildings – CRE Tool” É uma ferramenta que reúne diversas informações relevantes de mercado e que é utilizada pelos players do setor imobiliário comercial (incluindo o segmento de galpões). As informações do sistema são alimentadas por analistas que ligam para as empresas proprietárias dos ativos e perguntam todos os detalhes do empreendimento, como, especificações técnicas e mercadológicas (nome do empreendimento, endereço, ABL, etc.). A base de dados é frequentemente atualizada na medida em que novos projetos são criados, expandidos e/ou adicionados ao sistema. Disponível em: https://cretool.buildings.com.br/?gclid=Cj0KCQiAoIPvBRDgARIsAHsCw0_lMmhvv5WJqtO5m_xY_HdyJG0gmGUm97sMw_9RH4BkoY-WCYHMiRcaAocuEALw_wcB. [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [6] As Requerentes entendem que uma eventual saída do segmento de galpões não é difícil. Tendo em vista que o segmento envolve basicamente empreendimentos imobiliários, os custos para uma eventual saída não seriam elevados, dado que: (i) é comum haver diversos interessados em investir no setor imobiliário;

e (ii) os imóveis podem não apenas ser utilizados novamente no setor de galpões, mas também para a construção de outros tipos de empreendimentos imobiliários. Basicamente, a saída do segmento de galpões envolve a alienação dos próprios galpões. Considerando a ampla disponibilidade de players de galpões nesse mercado, além de investidores imobiliários e fundos de investimento imobiliários interessados em adquirir/gerir galpões, a possibilidade de alienação de um galpão não pode ser considerada difícil. Em último caso, até mesmo os próprios clientes locatários poderiam ser potenciais adquirentes de um galpão.