Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005253/2021-27

SEI/CADE - 1022405 - Parecer PARECER Nº 2/2022/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.005253/2021-27 Requerentes: Eletromídia S.A., Publibanca Brasil S.A., Otima Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A., RuasInvest Participações S.A., Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. e Kalítera Engenharia Ltda. Advogados: Leonardo Peres da Rocha e Silva, e Gláucia Gomes Menato. Terceiro interessado: JCDecaux do Brasil Ltda. ADVOGADOS: Marcos Drummond Malvar e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Rito ordinário. Requerentes: Eletromidia S.A., Publibanca Brasil S.A., Otima Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A., RuasInvest Participações S.A., Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. e Kalítera Engenharia Ltda. Aquisição do capital social da Otima pela Publibanca. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de mídia exterior. Municipal e nacional. Rivalidade efetiva. Reduzida probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso Público REQUERENTES Empresa Compradora Publibanca Brasil S.A (Publibanca) A Publibanca, Sociedade Anônima Fechada, é detida pelo Grupo Eletromidia S.A (Eletromidia), Sociedade Anônima Aberta, que atua no agenciamento de publicidade em diversas cidades do território nacional, cujas atividades envolvem serviços de oferta de conteúdo e publicidade de terceiros, por meio da veiculação destes conteúdos em telas digitais e painéis estáticos.

A Eletromidia é controlada pela Vesuvius LBO – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (Vesuvius), que detém 56,1% de seu capital social. A empresa atua na área de mídia em transportes e aeroportos, edifícios residenciais e comerciais, além de shoppings e mobiliário urbano em grandes cidades no território nacional. Empresas Vendedoras RuasInvest Participações S.A (RuasInvest) A RuasInvest é uma holding constituída em 2004 e que atua nos segmentos de transporte, infraestrutura e de serviços financeiros por meio de participações em outras empresas. A empresa detém participação no setor industrial na CAIO - Induscar, empresa do segmento de carrocerias para ônibus, no Banco Luso Brasileiro S.A. e também tem participações em três parcerias público-privada (PPP) do setor de mobilidade urbana com as seguintes empresas: i) Otima, ii) Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. (ViaQuatro) e iii) Concessionária Move São Paulo S.A. (Move São Paulo). Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. (Band MG) A Band MG é uma emissora de rádio e televisão aberta, com atuação no estado de Minas Gerais. No contexto dessas atividades, a empresa promove a comercialização de espaços para veiculação de campanhas publicitárias (nos intervalos de sua grade de programação) e produz conteúdo audiovisual próprio, além de transmitir conteúdos produzidos por terceiros Kalítera Engenharia Ltda.

(Kalítera) A Kalítera é uma empresa que presta serviços de engenharia e arquitetura para outras empresas que atuam em diversos segmentos, tais como publicidade e obras de urbanização em ruas, praças e calçadas. A Kalítera oferta serviços de operação e fornecimento de equipamentos para uso na construção civil. Empresa-Alvo Otima Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano (Otima) A Otima, Sociedade Anônima Fechada, é uma plataforma de mídia exterior (out of home - OOH) que atua na oferta de conteúdo e publicidade de terceiros em telas digitais e painéis estáticos em mobiliários urbanos. Atualmente a empresa possui presença com projetos na cidade de São Paulo. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 0963355 e SEI 0963356). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0964341). Data de notificação ou emenda 27 de setembro de 2021. Data de publicação do edital O Edital nº 537/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06 de outubro de 2021 (SEI 0967026). Fonte: Elaboração própria. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta (Operação) envolve a aquisição, pela Publibanca, da maior parte do capital social da Otima (Empresa-Alvo), atualmente detida, em diferentes proporções, pela RuasInvest, Band MG e Kalítera (Empresas Vendedoras).

Após a Operação Proposta, a Publibanca deterá a maior parte do capital social da Otima, sendo que a RuasInvest permanecerá com participação acionária no negócio. A Operação consiste, assim, em uma aquisição de participação acionária envolvendo as atividades de mídia exterior da Otima. O valor total da Operação é de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pagos pela empresa compradora às vendedoras, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, a Operação resulta em uma oportunidade para o grupo comprador de adicionar um ativo – mobiliário urbano em São Paulo – no seu leque de produtos oferecidos aos anunciantes. Por outro lado, a alienação de parte da participação majoritária da RuasInvest estaria alinhada ao seu planejamento estratégico, possibilitando a concentração dos esforços do grupo no setor de mobilidade urbana, em que já atua. As estruturas societárias da Empresa-Alvo, antes e após a Operação, são ilustradas nas figuras 1 e 2 abaixo. Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 – Estrutura societária após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

RELATÓRIO PROCESSUAL Em 27 de setembro de 2021, as requerentes notificaram (SEI 0963353) o presente Ato de Concentração, apresentaram o Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 0963354), bem como as Guias de Recolhimento da União- GRU e seus comprovantes de pagamento (SEI 0963355 e SEI 0963356). Em 30 de setembro de 2021, o Setor de Contabilidade certificou os recolhimentos de tal taxa processual (SEI 0964341) e os respectivos comprovantes de pagamento (SEI 0964337, 0964340). Em 05 de outubro de 2021 foi dado publicidade ao Edital 537 (SEI 0965793) que trata do Ato de Concentração nº 08700.005253/2021-27, requerentes Eletromidia S.A., Publibanca Brasil S.A., Otima Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A., RuasInvest Participações S.A., Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. e Kalítera Engenharia Ltda, natureza da operação aquisição de participação acionária no setor econômico de agenciamento de espaços para publicidade, exceto em veículos de comunicação. O edital de publicação foi divulgado no Diário Oficial da União no dia 06 de outubro de 2021 (SEI 0967026). Para a instrução do caso em tela, a SG oficiou empresas concorrentes e atuantes em mercados relacionados, solicitando os esclarecimentos especificados no modelo de questionário (SEI 0971524). Em 19 de outubro de 2021 foram oficiadas as empresas, Clear Channel, JC Decaux, Midia Malls, 4P Midia, B.

Drops, Euromidia, Florispasquare, Flymidia, GPA Malls, Helloo, Kallas Midia ooh,  Ledwave Inovação Experiência, Maely, MC Mensagem Mobiliario Urbano, Midiaplan, Mobbes, Moohb, Mude, Neooh, Onbus Digital, PAD, Retail Media, Sinergy, Midia Tecban, Top Midia, Urbana Midia, Vex Out Of Home, totalizando 27 empresas que operam no mercado relevante agenciamento de espaços para publicidade, exceto em veículos de comunicação. O quadro abaixo relaciona as respostas do teste de mercado. Quadro 2 – Respostas ao teste de mercado Empresa Ofício (SEI) Resposta (SEI) CLEAR CHANNEL 7864 0978942 JC DECAUX 7897 0980196 MIDIA MALLS 7898 Devolvida. 0998234 4P MIDIA 7899 0974754 B. DROPS 7901 0975336/0975482 EUROMIDIA 7902 0976924 FLORIPASQUARE 7903 Não apresentou resposta FLYMIDIA 7904 0981727 GPA MALLS 7905 0979543 HELLOO 7906 0978992 KALLAS MIDIA OOH 7907 0980116 LEDWAVE INOVAÇÃO EXPERIÊNCIA 7908 0986766 MAELY 7909 0976274/0976843 MC MENSAGEM MOBILIARIO URBANO 7911 0975844 MIDIAPLAN (Mídialand) 7912 0980906 MOBEES 7913 0976968 MOOHB 7915 0973034 MUDE 7916 0980312 NEOOH 7917 0976917 ONBUS DIGITAL 7918 Não apresentou resposta PAD 7919 Não apresentou resposta RETAIL MEDIA 7920 0975869 SINERGY 7921 0977388 MIDIA TECBAN (Mídia Banco 24 Horas) 7922 0987715 TOP MIDIA 7923 0980192 URBANA MIDIA 7924 0974043/0979567 VEX OUT OF HOME (Vex Paineis) 7925 0975764 Fonte: Elaboração própria.

Para o referido processo, esta SG recebeu pedido de habilitação de terceiros interessados da empresa JCDecaux, que será tratado de forma mais detalhada na seção específica deste Parecer. A Nota Técnica 112/2021 (SEI 0975794), de 28 de outubro de 2021, analisou o pedido de intervenção de terceiro interessado e a solicitação do deferimento e concessão de prazo para manifestação complementar. O Despacho SG Nº 1590/2021 (SEI 0975859), de 28 de outubro de 2021, acolheu as razões da Nota Técnica 112/2021 (SEI 0975794), que decidiu pelo deferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado da empresa JCDecaux do Brasil Ltda (JCDecaux), pela concessão do prazo de 15 dias previsto no art. 118 do Regimento Interno do Cade. A Nota indicou, em particular, a necessidade de comprovação de alegações relacionadas à segmentação do mercado relevante de mídia exterior, ao regime de concessão para a exploração de mobiliário urbano para fins de propaganda e a eventuais barreiras à entrada de novos ofertantes e à rivalidade decorrentes da necessidade de licitações públicas em parte substancial do mercado de mídia exterior. O Despacho da SG 1590/2021 foi publicado no DOU do dia 16 de novembro de 2021 (SEI 0983464). É o relatório.

TERCEIRO INTERESSADO Conforme já mencionado no item 4, a empresa JCDecaux, foi admitida como terceira interessada no presente caso, em 28 de outubro de 2021, por meio do Despacho SG Nº 1590/2021 (SEI 0975859), que acolheu as razões da Nota Técnica 112/2021 (SEI 0975794). Considerada a maior concorrente das Requerentes no mercado de mídia exterior para alguns segmentos específicos, como mobiliário urbano (pontos de ônibus, relógios de rua e painéis de informações), a empresa demostrou, em seu pedido inicial de habilitação como terceira interessada, preocupações concorrenciais referentes ao aumento da participação conjunta de mercado decorrente da Operação, que seria em torno de 30%-40% (com base nos dados das Requerentes). A JCDecaux destacou que a análise da SG deveria considerar a questão do regime de concessões pelo qual se dá a exploração do mobiliário urbano para fins de propaganda. Nesse contexto, parte substancial dos contratos para oferta de mídia exterior são decorrentes de processos públicos de licitação, o que afetaria a dinâmica de entrada e rivalidade no mercado. Outra questão abordada pela JCDecaux e para a qual a empresa acredita poder contribuir na análise é referente à dinamicidade do mercado a ser analisado, que afeta a dinâmica competitiva dos players envolvidos. Nesse contexto, a JCDecaux acredita que a definição do mercado relevante no presente caso deve considerar e refletir as mudanças em curso no mercado de mídia exterior.

Em manifestação complementar (SEI 0997321), as Requerentes entendem que a JCDecaux não apresentou manifestação adicional ao pedido de ingresso como terceiro interessado e, também, que as respostas daquela empresa às consultas oficiadas no teste de mercado não endereçaram específica e suficientemente as questões do Despacho SG no 1590/2021, demonstrando inclusive que há contradições entre os argumentos constantes do pedido de intervenção (0973176) com as respostas ao teste de mercado (SEI 0980196) apresentadas posteriormente, requerendo, portanto, a desabilitação da JCDecaux como terceira interessada. Em razão dos princípios da economia processual e da instrumentalidade das formas, entende-se que a inexistência de uma manifestação complementar específica para tratar das questões indicadas no Despacho SG no 1590/2021 e na Nota Técnica nº 112/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE não é motivo suficiente para justificar a desabilitação da terceira interessada, uma vez que houve argumentação sobre aquelas questões na resposta ao teste de mercado e no prazo de quinze dias (05/11/2021), conforme trechos acima transcritos.

Adicionalmente, considerando que o ingresso de um terceiro interessado se destina a permitir maior e melhor informação ao Cade para a instrução dos atos de concentração[1] , entende-se que uma eventual contradição, reformulação ou melhor esclarecimento de argumentos antes apresentados não inviabilizam a finalidade do instituto e, portanto, não são suficientes para desabilitar um terceiro interessado, caso exista legítimo interesse. Pelo exposto, esta SG entende como improcedente o pedido das Requerentes de desabilitação da JCDecaux como terceira interessada, uma vez que houve manifestação complementar (SEI 0980196) no prazo de 15 (quinze) dias, em conformidade com o Despacho SG no 1590/2021 e a Nota Técnica nº 112/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE, ainda que no mesmo documento de resposta ao teste de mercado. As preocupações concorrenciais apresentadas pelo terceiro interessado foram devidamente consideradas ao longo deste Parecer. MERCADO RELEVANTE Considerações iniciais Conforme dispõe o Guia para análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H), o mercado relevante é composto por agentes que efetivamente constrangem decisões competitivas uns dos outros. Ainda segundo o Guia, a delimitação do mercado relevante não vincula o Cade e, por vezes, pode ser deixada em aberto, notadamente quando for constatada baixa concentração em todos os cenários possíveis, bem como em casos em que o mercado é dinâmico.

No presente caso, a Operação envolve empresas que atuam no mercado de mídia exterior, ou mídia out of home (OOH), que engloba a publicidade veiculada em variados formatos em ambientes públicos ou privados onde há grande circulação de pessoas. Sobre esse setor, o documento Mídia Dados Brasil 2021[2] , da Associação Brasileira de Agências de Publicidade – ABAP, classifica os veículos de mídia OOH nas categorias: grandes formatos; transportes; mobiliário urbano; estabelecimentos; elevadores; aeroportos; e, outros formatos. De acordo com o documento, estima-se que os veículos de mídia exterior receberam em torno de 4% do investimento publicitário total no Brasil no ano de 2020[3] . O mercado de mídia OOH sofreu as consequências da limitação da circulação de pessoas no primeiro semestre de 2020 devido às medidas de contenção da pandemia de COVID-19 e se recuperou rapidamente com a ampliação da circulação de pessoas nas cidades no segundo semestre. O Cade apreciou atos de concentração de empresas que atuam no mercado de mídia exterior, conforme resume o quadro abaixo.

Quadro 3 – Síntese da jurisprudência do CADE sobre Atos de Concentração no mercado de mídia exterior Operação Processo Rito Decisão Eletromidia – TV Minuto 08700.004290/2018-12 Sumário Aprovação sem restrições RuasInvest – Otima SP e Otima Brasil 08700.004099/2017-90 Sumário Aprovação sem restrições Eletromidia – Band Rio TV Minuto 08700.008511/2016-60 Sumário Aprovação sem restrições Eletromídia – Telefónica On The Spot (TOTS) 08700.005686/2015-34 Sumário Aprovação sem restrições Elemídia – AOH – Shopping Mídia 08012.000045/2011-18 Ordinário Aprovação sem restrições Fonte: Elaboração própria Dimensão produto Mercado de mídia exterior (mídia out of home ou mídia OOH) De acordo com os precedentes do Cade[4] mencionados no quadro acima, sob a dimensão produto, o mercado de mídia exterior consiste na exploração com fins publicitários de espaços físicos públicos ou de trânsito público (visíveis pelo público em trânsito), para veiculação de propaganda.

Inclui-se nesse mercado a exploração publicitária destinada a atingir (i) transeuntes de vias públicas (por meio de anúncios veiculados em outdoors, mobiliário urbano, panfletagem ou similares), (ii) usuários de transportes públicos (por meio de anúncios veiculados em ônibus, metrô, trem ou taxi), (iii) pessoas em deslocamento no interior de locais privados (como edifícios comerciais, universidades, etc.), (iv) participantes de eventos públicos (como eventos esportivos e shows) ou (v) durante o próprio processo de compra em shopping centers, super e hipermercados, bares e restaurantes, entre outras situações semelhantes. Do ponto de vista geográfico, o Cade define o mercado com abrangência municipal. Ou seja, segundo a jurisprudência do Cade acima transcrita, tem-se entendido que o mercado relevante de mídia exterior engloba diferentes formatos para veiculação de publicidade em espaços onde há movimentação de pessoas. No entendimento das Requerentes, conforme expresso no Formulário de Notificação[5] , a competição para a veiculação de peças publicitárias ultrapassa o setor de mídia exterior e envolve outros ofertantes, que fornecem serviços substitutos, a exemplo de rádios, jornais, revistas e TVs abertas.

Baseado no estudo Mídia Dados acima referido, as Requerentes argumentam que os anunciantes buscam diferentes formatos para alcançar a atenção do público e, dessa forma, haveria rivalidade entre ofertantes de espaços de publicidade de mídia exterior e ofertantes em outros veículos de mídia, como cinema, jornal, rádio, revista e TV: As empresas focadas em mídia exterior competem principalmente com outras empresas que atuam com “mídia de awareness”, que são os anúncios veiculados na TV, rádio, revista e jornal, a partir de uma estratégia de topo de funil de vendas, em que o anunciante tem como objetivo ampliar a base potencial de público. (Formulário de Notificação, SEI 0963354, p. 25) Também nesse sentido, as Requerentes afiram que, do ponto de vista demográfico, a mídia exterior possuiria correspondência com as classes econômicas C, D e E, as mesmas que as mídias de TV, rádio, revista e jornal. Sendo assim, a substituição da mídia exterior por esses outros tipos de mídia atingiria a mesma audiência e teria o mesmo objetivo de fazer com que o público conhecesse a marca do anunciante. A partir das premissas acima expostas, as Requerentes defendem que deveria ser considerado na presente análise o chamado mercado de atenção (attention markets ou mercado de awareness). Nesse contexto, a atenção seria um bem escasso, rival e negociável[6] .

Escasso porque, como fruto da atividade humana, há uma restrição temporal para conseguir atenção de uma pessoa (no limite, o período de horas acordado por dia). Rival porque há um limite cognitivo do ser humano de maneira que não conseguimos focar em muitas atividades ou informações ao mesmo tempo. Negociável porque as empresas adquirem atenção, por meio de várias estratégias, a fim de vendê-la para anunciantes, que geralmente pagam por isso (a falta de um preço estipulado não indica necessariamente uma ausência de atividade no mercado). (Formulário de Notificação, SEI 0963354, p. 25) Na visão das Requerentes, ao se considerar o mercado de atenção, não haveria risco de elevação de preços pós Operação, uma vez que haveria desvio de demanda por concorrentes que atuam em outros veículos além do tradicional mercado de mídia exterior. No melhor entendimento das Requerentes, as plataformas de mídia de awareness, como televisão, rádio, jornais e revistas são substitutas razoáveis às plataformas de mídia exterior, pois, caso uma empresa que atue no mercado que o CADE definiu como de mídia exterior tente elevar seus preços, haverá desvio de demanda não só para seus concorrentes no mercado relevante de mídia exterior, mas também para empresas que disputam a atenção dos indivíduos que não necessariamente estão no mesmo mercado relevante, da forma como o CADE definiu anteriormente. (Formulário de Notificação, SEI 0963354, pp.

26 e 27) Outros ofertantes de serviços de mídia exterior no Brasil foram consultados a respeito da caracterização do mercado relevante conforme definido pelas Requerentes. De um total de 23 (vinte três) respondentes, a maioria concorda com a definição elaborada pelas Requerentes[7] . A MOOHB, por exemplo, empresa que atua no mobiliário urbano em Campinas/SP, afirmou que concorda com a definição apresentada pelas Requerentes, pois considera que mídias exteriores de fato competem com outras empresas de mídia de awareness. Em suas palavras, O anunciante busca a visibilidade de sua marca, produto ou serviço. Como a intenção do anunciante é buscar visibilidade, o alcance é atingido em veículos que atuam com mídia de awareness (mídia exterior, rádio, TV, internet, revista e jornal). (SEI 0973034, p. 4) A MidiaLand, empresa que atua no mobiliário urbano e em grandes formatos em Porto Alegre, Curitiba, São José dos Pinhais e Belo Horizonte informou que concorda com as descrições realizadas pela empresa. A MidiaLand afirma ainda que a concorrência com outros meios como TV, rádio e digital aumentou muito nos últimos anos (SEI 0980906). Da mesma forma, a GPA Malls, empresa que somente presta serviços de mídia exterior de forma cativa, e não a terceiros, entende que a definição de mercado relevante proposta reflete a dinâmica do mercado (SEI 0979543).

No entendimento da JCDecaux, na qualidade de terceira interessada, a empresa respondeu ao teste de mercado de forma mais completa que as demais empresas de modo a atender as determinações da Nota Técnica nº 112/2021 (SEI 0975794). Em relação à segmentação do mercado, a JCDecaux teceu comentários sobre a evolução do mercado de mídia exterior e sobre a possibilidade de se adotar uma definição mais ampla que reflita melhor as características atuais desse mercado. Para a JCDecaux, da perspectiva do anunciante, como também defendido pelas Partes, cada vez mais diferentes segmentos de propaganda competem pelo mesmo orçamento publicitário e não haveria custos de troca relevantes entre os diferentes segmentos. Para a empesa, isso indicaria uma crescente complementaridade e substituibilidade entre diferentes mídias. Segundo dados do Kantar Ibope, trazidos pela JCDecaux, os anunciantes multiplataforma já representam mais da metade nos segmentos de mídia exterior, revista, rádio e TV paga. A empresa ressaltou que a troca entre diferentes segmentos (abordagem cross-channel) foi ainda mais comum durante a crise sanitária causada pelo COVID-19, período em que o mix de mídia dos anunciantes mudou para se adaptar ao contexto de confinamento, com maior investimento em propaganda na internet. De forma geral, há um certo consenso de que o mercado está evoluindo e as segmentações do mercado de propaganda estão gradativamente perdendo relevância.

O desenvolvimento deste mercado é caracterizado pela criatividade de novas formas de divulgação de produtos e fortemente afetado pela revolução digital e pelas atividades cada vez mais abrangentes da Big Tech, por exemplo, Google, Apple, Facebook e Amazon (“GAFA”), que se tornaram praticamente indispensáveis para a alocação de investimentos em propaganda. (SEI 0980196, p.p. 6 e 7) Nesse contexto, a JCDecaux entende que, ainda que a dinâmica competitiva no Brasil de cada segmento possa prevalecer, outras plataformas de propaganda devem ao menos ser levadas em consideração ao analisar a rivalidade e competitividade no mercado. Em relação a haver segmentação do mercado ou não, a JCDecaux entende que não deveria haver uma subsegmentação entre os diferentes tipos de mídia exterior, uma vez que o portfólio das principais concorrentes abarca a maioria dos subsegmentos (e.g., transportes, aeroportos, edifícios residenciais e comerciais, shoppings e mobiliário urbano). Além disso, empresas de mídia exterior seriam capazes de customizar as suas ofertas de modo a atender às necessidades dos consumidores sem que houvesse custos relevantes sob a perspectiva do fornecedor para expandir o seu portfólio para diferentes subsegmentos de mídia exterior. Por fim, a JCDecaux apresentou seu posicionamento objetivo sobre o mercado relevante na dimensão produto:

Neste Contexto, a JCDecaux entende que as características atuais do mercado brasileiro permitem uma definição de mercado sob a dimensão produto que compreende (ao menos) a mídia exterior como um único mercado relevante. (SEI 0980196, p.16, grifo no original) A despeito da concordância majoritária das empresas oficiadas quanto à definição de mercado relevante apresentada pelas Requerentes, vale destacar que das 13 (treze) respondentes que afirmaram concordar com a definição ampliada do mercado relevante, apenas três[8] indicaram como principais concorrentes empresas que atuam em formatos de mídia em rádio, TV, internet, revista ou jornal. Entre as empresas que apresentaram ressalvas e observações em relação à definição do mercado relevante, vale a pena destacar as seguintes respostas. A B.Drops, empresa que atua nacionalmente com mídias em telas instaladas em estabelecimento comerciais, especialmente em salões de beleza, informou que a princípio haveria uma competição com publicidade em outros veículos; no entanto, a questão orçamentária faria com que houvesse uma segmentação mais restrita, na qual o mercado de mídia exterior não competiria com os demais veículos. De forma macro, as empresas de mídia exterior competem com empresas de outros meios de comunicação (TV, Rádio, Jornal, etc.). Porém a maioria dos anunciantes tem suas verbas publicitárias definidas para cada meio em seus orçamentos.

Em um primeiro momento a competição é por trazer mais verba do orçamento para o segmento de mídia exterior. Depois que essa verba está definida pelo anunciante, a concorrência se torna apenas entre as empresas de mídia exterior. (SEI 0975482, p. 4) Já a Euromídia, empresa que atua no mobiliário urbano e em grandes formatos em Porto Alegre, Curitiba, São José dos Pinhais e Belo Horizonte, entende que sendo o mercado de mídia exterior aquele que visa atingir o público quando em movimento fora do seu lar, seja a pé, de bicicleta, no ônibus, no metrô, ou em outro meio de locomoção, seria correto afirmar que todas as empresas que propiciem esse impacto são competidoras em potencial. No entanto, a empresa mencionou ressalva quanto ao veículo televisão, conforme trecho abaixo: Rádios, jornais e revistas são exemplos claros. A ressalva fica para a televisão: há uma clara diferenciação deste meio para os demais. Apesar de estar presente em espaços de trânsito, sua posição mais marcante na vida de um cidadão é dentro de sua casa. Por isso, tem um espaço reservado de potencial de exploração de atenção que não pode ser comparado ao do restante das empresas. Por isso, esse meio ocupa 2 espaços diferentes. Somente parte dele está no de mídia exterior. (SEI 0976924, p.

4) A Vex Out of Home, empresa que atua com mídia em painéis rodoviários principalmente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Rio Grande do Sul, afirmou que concorda parcialmente, pois para grandes anunciantes e campanhas nacionais, essa dinâmica seria real. Já para campanhas regionais e anunciantes pequenos e médios, a empresa entende que a competição se dá mais entre as empresas locais de mídia exterior somente (SEI 0975764). A Mobee on Wheels, empesa que atua com telas de mídia digital em táxis e transportes por aplicativo na cidade do Rio de Janeiro, fez as seguintes considerações: [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0976969, p. 5) Cinco empresas não concordaram com as definições de mercado relevante apresentadas pelas Requerentes. A 4P Mídia, empresa que atua com mídia em edifícios residenciais na cidade de São Paulo, disse o que segue: Não concordamos com a relevância nos termos defendidos pelas requerentes. O mercado de mídia digital (OOH) é um dos que mais cresce em números percentuais de participação no investimento dos recursos dos anunciantes em todo o mundo. Incluir os segmentos de TV, rádio, revista e jornal no mesmo pacote pode causar sérias distorções na análise de concentração de poder econômico, especialmente porque na medida em que se aumenta exponencialmente o tamanho do mercado diminui-se o impacto da operação aqui analisada. Ademais entendemos que os acordos comerciais mencionados existem de forma esporádica, não sendo o padrão de mercado.

(SEI 0974754, p. 2) No mesmo sentido, a Clear Channel, empresa que atua em mobiliário urbano e grandes formatos nas cidades de Rio de Janeiro, Porto Alegre, Curitiba e Campinas, discorda da definição de mercado relevante apresentada pelas Requerentes, considerando que: (i) não reflete a real dinâmica competitiva do mercado e (ii) os segmentos publicitários não competem diretamente entre si, mas devem ser considerados de forma segregada, para fins de análise de impacto na concorrência. Assim, o mercado relevante, para a revisão do Ato de Concentração, deve ser o mercado de mídia exterior, também conhecido como Out-of-Home (OOH) e não o mercado publicitário como um todo, na medida em que essa premissa oferecida pelas Requerentes claramente conduz a conclusão equivocada sobre o tema. (SEI 0978942, p. 5, grifo no original) A Clear Channel também argumentou que o segmento mídia exterior não compete com o segmento de TV aberta, de forma que trazer essa fatia de mercado para a análise dos impactos em OOH, não representaria a melhor técnica. A Mídia Tecban, ou Mídia Banco 24Horas, discorda das Requerentes por entender que outros meios de mídia, como anúncios de televisão, rádio, revista ou jornal possuem características próprias que os diferem das mídias externas. Para a empresa, em linha com os precedentes do Cade, esses mercados não devem ser vistos como substitutos, mas como complementares entre si (SEI 0987715).

Sobre a disputa por verbas de publicidade, a Mídia Banco 24Horas também argumentou que haveria uma disputa potencial entre os diferentes meios de mídia publicitária pelo mesmo orçamento publicitário das empresas anunciantes. Nesse contexto, a mídia OOH representaria o terceiro maior segmento de mídia do mercado total de publicidade, em termos de faturamento, com cerca de 7,5% de participação no mercado. As manifestações das empresas oficiadas no teste de mercado demonstram a diversidade de entendimentos sobre a dinâmica do mercado de publicidade entre os agentes consultados, que em parte pode ser explicada pelos diferentes segmentos e abrangências territoriais de atuação dessas empresas. As respostas também indicam que o mercado de publicidade, incluindo o de mídia exterior, vivencia atualmente mudanças significativas decorrentes das inovações tecnológicas, que geram impactos nas relações entre anunciantes, agências de publicidade e público alcançado. Para efeito de delimitação do mercado relevante, é necessário considerar o interesse dos anunciantes nas campanhas publicitárias, que, em última análise, são os clientes e principais interessados nas campanhas.

A racionalidade estratégica nas decisões dos anunciantes em veículos de mídia exterior leva em consideração a segmentação do público-alvo em razão da localização dos pontos de veiculação dos anúncios, situação que diferencia o mercado de mídia exterior de outros formatos de veiculação publicitária, como rádio, televisão, jornais ou revistas. A veiculação de peças publicitárias em veículos de mídia exterior independe da mediação de aparelhos como celulares, TVs e rádios, ou da aquisição e posse física de revistas e jornais e, dessa forma, atinge imediatamente o público, simplesmente em razão de sua localização em um ambiente onde há circulação de pessoas. Esse mecanismo de focalização, centrado na localização física dos displays em ambientes de trânsito público, não pode ser reproduzido por outros veículos. Dessa forma, do ponto de vista do produto, e considerando que o interesse das peças publicitárias deve atender à estratégia de marketing dos anunciantes, a veiculação de anúncios em outras formas de mídia não se apresenta como um substituto perfeito aos veículos de mídia OOH. O ponto de exibição dos anúncios e a imediata captura da atenção do público-alvo são os fatores distintivos dos formatos de mídia exterior em relação a outros veículos de publicidade.

Além disso, como já mencionado, somente 3 empresas — das 13 que responderam ao teste de mercado concordando com a delimitação mais ampla de mercado relevante apresentada pelas Requerentes, reconhecem empresas de mídia em rádio, TV, internet e jornal como concorrentes. Dessa forma, entende-se que o teste de mercado não trouxe elementos sólidos o suficiente para que o mercado relevante na dimensão produto seja delimitado de forma distinta aos precedentes. Nesse sentido, justifica-se a manutenção da delimitação do mercado relevante para a Operação como sendo o mercado de mídia exterior, em consonância com a jurisprudência do Cade. Dimensão geográfica A abrangência municipal tem sido considerada na jurisprudência do Cade[9] para o mercado relevante de mídia exterior. No entanto, as Requerentes argumentam no Formulário de Notificação[10] que o mercado relevante para a análise da Operação deveria considerar a dimensão geográfica nacional, que seria mais abrangente e mais aderente à dinâmica do setor. Em suas palavras: A definição mais ampla para a dimensão geográfica do mercado também se justifica na medida em que é comum a celebração de acordos comerciais entre empresas de mídia exterior, que permitem que as empresas que não possuem a quantidade de displays solicitada ou nenhum display nas localidades requisitadas pelos seus clientes, utilizem displays de outras empresas.

Assim, esses acordos permitem que as empresas ofertem serviços de mídia exterior em locais nos quais elas não possuem displays próprios, demonstrando que o mercado de mídia exterior de fato possui alcance nacional. Ademais, essa definição também se justifica pelo fato de que é prática comum no mercado anunciantes simultaneamente veicularem publicidade em diversas cidades por todo cenário nacional, em várias plataformas. (Formulário de Notificação, SEI 0963354, p. 28) Mesmo defendendo a adoção da dimensão geográfica nacional do mercado, em consonância com a jurisprudência do Cade, as Requerentes também apresentaram dados de estrutura de oferta no cenário municipal, considerando a cidade de São Paulo, por ser a praça de atuação da Otima. As empresas consultadas no teste de mercado foram questionadas a respeito da dimensão territorial do mercado relevante de mídia exterior. Das 23 (vinte) respondentes, 7 (sete)[[11] identificam o mercado como de abrangência local (municipal ou metropolitano); 3 (três)[12] entendem que o mercado é nacional, 7 (sete)[13] argumentam que o alcance do mercado abrange dimensões nacionais e locais. As demais consultadas apresentaram respostas inconclusivas. Entre as empresas que entendem que o mercado seria local está a B.Drops, segundo a qual, as campanhas publicitárias dos anunciantes possuem definições de áreas geográficas bem definidas e geralmente a definição é por município (SEI 0975482).

Da mesma forma entende a empresa MC Mensagem, empresa que atua no mobiliário urbano nas cidades de Fortaleza, Teresina, São Luís, Belém, Aracaju e Natal: Do ponto de vista geográfico, a concorrência é local, por cidade em que a empresa atua. O Brasil tem uma oferta de mídia exterior bem pulverizada cada um concorrendo localmente com as empresas na mesma cidade. Os clientes que compram companhas nacionais são uma minoria muito restrita, a grande maioria das campanhas que exibimos é comprada localmente. (SEI 0975844, p. 3) Outro exemplo de empresa que entende o mercado geográfico como municipal é a Euromídia, empresa que atua no mobiliário urbano e em grandes formatos em 8 estados. Em sua resposta a empresa assim argumentou: [...] Os anunciantes projetam suas campanhas [para] que sejam veiculadas em determinadas regiões. Por isso, há pouca competição por campanhas entre empresas de diferentes cidades. As negociações descritas pelas requerentes – de empresas de mídia exterior utilizar displays de outras empresas em cidades não atendidas pelos seus próprios portfólios de produtos - é uma prática existente dentro de uma mesma cidade ou região metropolitana, mas pouco frequente para cidades diferentes. (SEI 0976924, p.

4) Ainda na linha do mercado regional, a 4P Mídia entende que, por mais que possa haver potencial de atuação nacional, a concorrência e a competição ocorrem em âmbito geográfico bem estreito, de modo que os veículos de mídia de um mesmo segmento disputem oportunidades limitadas a seu local geográfico de atuação (SEI 0974754). Já a JCDecaux, empresa qualificada como terceira interessada, entende que as características específicas do setor justificam uma definição de mercado nacional, uma vez que se verifica uma tendência em investimentos de propaganda direcionada a campanhas nacionais. A empresa explica ainda que apesar dessa visão, o cenário brasileiro pode não estar refletindo ainda nesse estágio, mas pode rapidamente evoluir para uma dimensão nacional. Nesse contexto, a JCDecaux também indica que a análise pode levar em conta a dimensão geográfica regional, e apontou especificamente a região metropolitana de São Paulo como objeto de análise. Sua explicação para esse entendimento segue transcrita abaixo: Especificamente com relação à cidade de São Paulo, a JCDecaux entende que a influência da propaganda também se estende às 39 cidades que integram a região metropolitana de São Paulo (juntamente a “região Metropolitana de São Paulo”)[14] .

Isto se dá porque há um fluxo relevante de veículos intercidade, que é justamente o público-alvo da audiência da propaganda de mídia exterior – por exemplo, propaganda em trens, ônibus intercidade, aeroportos ou até placas nas margens de acessos nas saídas de municípios. (SEI 0980196, p. 16) Entre as empresas que defendem o mercado geográfico nacional estão a Retail Media, a Neooh, a Mude. Segundo esta última: No caso da exploração de mídia OOH em mobiliário urbano, têm razão as Requerentes ao afirmar que o mercado relevante deve ser considerado o de âmbito nacional, pois, com exceção da cidade do Rio de Janeiro, as demais localidades não têm suficiente relevância econômica e não permitem justificar investimentos realizados pelas empresas que atuam no setor de mobiliário urbano. (SEI 0980312, p. 6) Por outro lado, as empresas Urbana Mídia, Sinergy, Clear Channel, Kallas e MídiaLand entendem que o mercado geográfico possui duas dimensões, nacional e regional. Para exemplificar seu ponto de vista, a Clear Channel explicou que uma pequena parte das vendas se origina de clientes locais, que anunciam apenas na praça — por exemplo, restaurantes, lojas, comércio locais. Já clientes nacionais, normalmente grandes anunciantes, utilizam outra estratégia comercial de oferta de produtos em diversas praças, conforme trecho transcrito abaixo.

A estratégia com os anunciantes nacionais é normalmente oferecer uma rede de produtos em diversas praças, por isso, quanto maior a quantidade de praças de atuação e quanto mais atrativas do ponto de vista publicitário, maior seu poder de barganha e condições comerciais. Daí surge a relevância de entender o efeito rede ("network effect”), mencionado na resposta anterior, para compreender o real impacto do Ato de Concentração. (SEI 0978942, p. 9) A Kallas Marketing compartilha da mesma visão e demonstra em sua resposta as diferenças entre anunciantes de diferentes portes e suas preferências ao contratar o serviço de mídia externa, conforme trecho transcrito abaixo. Do ponto de vista geográfico a competição segue a mesma lógica do "bolo publicitário". Ou seja, da abrangência que o anunciante quer que sua mensagem seja propagada. A verba de um anunciante local, como por exemplo uma farmácia de bairro, será disputada por veículos que possuam produtos com capacidade de impacto local, como jornais de bairro, mobiliário urbano capilarizado (placa de rua), carros de som, TV local, rádio local etc. Já um anunciante nacional, será disputado tanto por veículos locais, quanto regionais, quanto nacionais. O diferencial comercial está na capacidade do veículo captar as verbas publicitárias do mercado, e obviamente quanto maior e mais ampla a rede, maior a chance de angariar campanhas (SEI 0980116, p. 3 e 4).

Considerando a representativa parcela de empresas respondentes que entendem que o mercado na dimensão geográfica deve ser analisado tanto localmente quanto nacionalmente, bem como as empresas que defendem que o mercado geográfico deveria ser nacional, serão adotados, para fins da análise do presente Ato de Concentração, dois cenários geográficos, identificados a partir da argumentação das Requerentes, do teste de mercado, das ponderações da JCDecaux como principal concorrente e terceira interessada e da jurisprudência do Cade. No cenário mais abrangente defendido pelas Requerentes e por parte das empresas oficiadas no teste de mercado, será analisado o mercado sob a ótica geográfica nacional. Já no cenário mais restrito e mais conservador, em linha com a Jurisprudência do Cade, será analisado o cenário municipal considerando a cidade de São Paulo. Ressalta-se, contudo que, diante do dinamismo do setor, tal definição é feita especificamente para o AC em análise e deve ser reavaliada em casos futuros. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, serão analisados no presente AC dois cenários, conforme segue: Mercado de mídia exterior no Brasil; Mercado de mídia exterior no município de São Paulo. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Considerações Iniciais As empresas de agenciamento de espaços de mídia exterior competem entre si para obter mais espaços de veiculação dos anúncios e por conseguir contratos com anunciantes.

No mercado de mídia exterior, os agentes que detêm mais pontos de exibição de anúncios e em localizações mais valorizadas possuem relativa vantagem competitiva. No mercado relevante municipal, a possibilidade de assegurar pontos de exibição de anúncios por prazos mais longos, que se estabelecem por meio de contratos de concessão, representa uma vantagem importante em relação a concorrentes que atuam exclusivamente em espaços privados, como em estabelecimentos comerciais, shoppings e condomínios residenciais, em contratos de menor prazo de vigência. Em âmbito nacional, o poder de mercado relaciona-se à existência de pontos de exibição distribuídos nas maiores cidades do país, principalmente na capital de São Paulo e no município do Rio de Janeiro, como demonstra a tabela abaixo, que indica o investimento total de publicidade em mídia exterior em diversas praças no ano de 2019. Tabela 1 – Investimento total de publicidade em mídia exterior em praças do mercado nacional em 2019 Município Percentual em relação ao mercado nacional São Paulo 47,69% Rio de Janeiro 20,27% Outros na grande São Paulo 6,42% Brasília 6,14% Curitiba 3,17% Salvador 2,66% Fortaleza 2,25% Outros na grande Rio de Janeiro 1,90% Porto Alegre 1,89% Belo Horizonte 1,35% Recife 1,23% Campinas 1,00% Manaus 0,69% Goiânia 0,40% Fonte: Kantar/Ibope. Informação referenciada pela Clear Channel (SEI 0978942) no teste de mercado.

As respostas ao teste de mercado foram utilizadas para a estimar a participação de mercado com base no faturamento das empresas. Destaca-se que dessa forma a participação dos principais agentes pode ser superestimada devido ao fato do mercado em análise possuir uma franja significativa, característica confirmada pelo teste de mercado e quando cotejado com dados certificados . Assim, as participações foram estimadas a partir do teste de mercado e a pesquisa da Cenp - Fórum da Autorregulação do Mercado Publicitário. De todo modo, não foram verificadas variações relevantes em relação ao que foi apresentado pelas Requerentes no Formulário de Notificação e as informações obtidas por meio do teste de mercado, que validaram as estimativas apresentadas pelas Requerentes. Sobreposições horizontais Conforme identificado na Seção 6, a presente Operação leva à sobreposição horizontal no mercado de mídia exterior, que será analisado em dois cenários geográficos: (i) a nível nacional; e (ii) na cidade de São Paulo. Sendo assim, a seguir serão analisadas as estruturas de oferta nesses dois cenários de mercado relevante. Mercado de mídia exterior no Brasil Uma vez definido o mercado relevante em suas dimensões produto e geográfica, apresenta-se na tabela abaixo a estrutura do mercado de mídia exterior no cenário nacional, bem como a estimativa de impacto decorrente da Operação com base no índice de Herfindahl-Hirschman (HHI) [15] .

A Tabela 2 abaixo apresenta a participação nacional das empresas do mercado de mídia exterior. Tabela 2 – Estrutura do mercado de mídia exterior no Brasil com base em faturamento bruto anual, em 2017 a 2020 Empresas 2017 2018 2019 2020 Eletromidia [10-20]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% Otima [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Total Requerentes [30-40]% [40-50]% [40-50]% [30-40]% JC Decaux [30-40]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% Clear Channel [10-20]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Kallas [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% NEEOH [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Sinergy [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Urbana Mídia [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% MC Mensagens [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% LedWave [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Helloo [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Retail Midia [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% B.Drops [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% MOOHB [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Vex Painéis [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Maely [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% EuroMídia [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mobees [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Top Mídia [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mídia Land [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fly Mídia [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mídia Banco24Horas [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [10-20]% [0-10]% [10-20]% [20-30]% Fonte: Teste de mercado. CENP. Elaboração própria.

Tabela 3 - Análise do HHI no mercado nacional de mídia exterior antes e após a Operação, com base no faturamento bruto em 2020 Ano HHI Pré-Operação HHI Pós-Operação Δ HHI 2020 [1.500-2.000] [2.000-2.500] [400-600] Fonte: Elaboração própria. Os dados apresentados acima indicam que a Eletromidia e a JCDecaux revezam a liderança no mercado brasileiro de mídia exterior entre os anos de 2017 a 2020. Já a Otima, empresa-alvo, é a terceira empresa com maior participação nesse mercado. Em conjunto, após a Operação, Eletromídia e Otima deterão [30-40]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado, valor ligeiramente acima do patamar de 20% que presume posição dominante. Em relação ao índice HHI, verificou-se em 2020 que o indicador atingiu valor de [2.000-2.500] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE] no cenário Pós-Operação, indicando um mercado desconcentrado, com variação Δ HHI de [400-600] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A estrutura de oferta aponta para um mercado pulverizado no qual empresas com participações menores que 10% representam praticamente metade (entre 40% e 50%) do total do mercado nacional. Essa situação evidencia relevante fragmentação do número de atores competindo por anunciantes e pontos de exibição de mídia exterior.

Uma vez que a participação de mercado conjunta de Eletromídia e Otima ultrapassou o patamar de 20% e a variação do índice HHI foi superior a 200 pontos, conclui-se que há possibilidade de exercício de poder de mercado de mídia exterior em âmbito nacional. Portanto, faz-se necessário prosseguir com a análise de probabilidade de poder de mercado para o presente cenário. Mercado de mídia exterior no município de São Paulo A Tabela 4 abaixo apresenta a estrutura do mercado de mídia exterior para o município de São Paulo. Tabela 4 – Estrutura do mercado de mídia exterior na cidade de São Paulo com base em faturamento bruto, em 2017 a 2020 Empresas 2017 2018 2019 2020 Eletromidia [20-30]% [30-40]% [30-40]% [20-30]% Otima [20-30]% [20-30]% [20-30]% [10-20]% Total Requerentes [50-60]% [50-60]% [50-60]% [40-50]% JC Decaux [30-40]% [30-40]% [30-40]% [20-30]% Kallas [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Helloo [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Sinergy [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Retail Midia [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% B.Drops [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Midia Land [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mídia Banco24Horas [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [10-20]% [0-10]% [0-10]% [20-30]% Fonte: Teste de mercado. CENP. Elaboração própria. Tabela 5 – Análise do HHI no município de São Paulo antes e após a Operação, com base no faturamento bruto em 2020 Ano HHI Pré-Operação HHI Pós-Operação Δ HHI 2020 [2.000-2.500] [3.000-3.500] [800-1.000] Fonte: Elaboração própria.

A estrutura de oferta apresentada acima evidencia que JCDecaux é a líder de mercado no município de São Paulo, seguida pela Eletromidia e, em terceiro lugar, pela Otima. As demais empresas possuem participações muito menores, formando uma grande franja de mercado. Isso demonstra que o mercado de mídia exterior local é bastante fragmentado, visto que, a soma da participação de mercado dos agentes com baixo market share (inferiores a 10%) gira em torno de 30% em 2020. Considerando as participações conjuntas da Eletromidia e da Otima, as Requerentes deterão, após a Operação, [40-50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado de mídia exterior no município de São Paulo. Já a variação do índice HHI resultou em [800-1.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos em 2020, podendo suscitar alguma preocupação concorrencial. Da mesma forma, a concentração gerada após a Operação, com HHI acima de [3.000-3.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, sugere que haveria aumento de poder de mercado. No entanto, o resultado do cálculo de HHI não é insensível a outros argumentos e, conforme previsto no Guia H, a regra do HHI não deve ser utilizada de forma irrestrita em mercado com grande franja e elevada dispersão de mercado (p. 26). Conforme constatado pelo teste de mercado, o mercado de mídia externa é liderado por um oligopólio de três empresas, liderado pela Eletromidia e pela JCDecaux, com uma extensa franja de menor porte.

Uma vez que a participação de mercado conjunta de Eletromídia e Otima ultrapassou o patamar de 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, conclui-se que há possibilidade de exercício de poder de mercado de mídia exterior no município de São Paulo. Portanto, faz-se necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Integrações verticais As Requerentes alegam que os players que atuam no mercado de mídia exterior não possuem estruturas verticalizadas e que, portanto, não haveria uma integração vertical a ser analisada. Para as Requerentes, os serviços utilizados pelas empresas que atuam no mercado de mídia exterior são fornecidos por terceiros que não integram seus próprios grupos econômicos. Os agentes consultados no teste de mercado foram questionados sobre o risco de concentração vertical caso a elaboração de peças publicitárias seja realizada pelo mesmo grupo econômico que agencia os displays nos pontos de mídia. A questão é relevante uma vez que, conforme Formulário de Notificação (SEI 0963361), a Publibanca Brasil S.A. tem registro para atividade econômica de Agência de Publicidade (CNAE 7311-4-00), além do que outras empresas do Grupo Eletromídia atuam em outros segmentos do mercado de publicidade. Entre as empresas que identificaram risco de integração vertical é possível destacar as seguintes respostas, das empresas Euromídia, Mude e da JCDecaux.

A Euromídia informou que há elevado risco de concentração vertical, e em especial, de conflitos de interesse, pois ao unificar a elaboração das peças sob a mesma propriedade dos pontos de mídia, estabelece-se um conflito de interesse (SEI 0976924). A MUDE, por sua vez, demonstrou preocupação principalmente no mercado da cidade de São Paulo, considerando que esse mercado é dominado pelas três maiores empresas: Eletromidia, Otima e JCDecaux. Segundo a empresa, [...] na hipótese em que qualquer uma delas também seja responsável pela elaboração das peças publicitárias, haverá inevitavelmente concentração vertical, pois ao mesmo tempo serão responsáveis pela elaboração da publicidade e pelos displays nos pontos. (SEI 0980312, p. 8) A JCDecaux, por sua vez, apesar de identificar possível efeito de uma concentração vertical, ponderou que, devido à pulverização do mercado e da rivalidade existente, não haveria risco de fechamento de mercado, conforme trecho abaixo. A agência publicitária que também detém displays nos pontos de mídia pode escolher contratar os seus próprios displays ao invés de displays de empresas de mídia exterior concorrentes. Nesse sentido outros players de mídia exterior poderiam ser diretamente afetados pela referida concentração vertical, perdendo vendas e clientela.

Possivelmente, as referidas preocupações seriam mitigadas no Brasil uma vez que (i) há diversas agências de publicidade no Brasil e uma única agência dificilmente seria capaz de deter uma participação de mercado acima dos 20% considerados como indício de posição dominante, e (ii) o mercado de mídia exterior é um segmento competitivo. Mesmo que uma agência de mídia se torne verticalmente integrada com uma empresa de publicidade, ainda haveria diversos players não integrados que poderiam ser contratados por publicitários. (SEI 0980196, p. 18) Ainda em relação a um potencial risco de verticalização, conforme apontamento da JCDecaux (SEI 0980196), há atualmente uma tendência de verticalização no mercado de mídia exterior mundialmente, que ultrapassa o mercado publicitário e envolve integrações com serviços de tecnologia da informação, inclusive com o interesse de grandes players mundiais. Citando a recente aquisição da NoAlvo Serviços de Intermediação e Comunicação pelo Grupo Eletromidia, a consultada pondera: Referida aquisição, seguida de outras aquisições de concorrentes realizadas pela Eletromidia desde seu IPO (e.g. a aquisição da MOOHB por 40 milhões de reais em outubro de 2021), representa a primeira integração vertical relevante no segmento de mídia exterior no Brasil.

Particularmente, devido à natureza das atividades da NoAlvo (a empresa não fornece apenas tecnologia, mas executa e gerencia campanhas de mídia exterior diretamente com anunciantes, sem a intermediação de agências de publicidade), e sua aquisição pela Eletromidia representará uma perda significativa de faturamento e clientela para a JCDecaux e outras empresas de mídia exterior no Brasil. (SEI 0980196, p. 18 e 19). Já outras empresas, como a Mobee on Wheels, a Moobh e a Clear Channel, não identificam uma possível integração vertical entre as Requerentes como um risco, conforme depoimentos abaixo: Não percebemos essa verticalização como um risco de concentração, pois são serviços com especializações muito diferentes. Entendemos que o espaço criativo das agências de publicidade será preservado dada a compreensão que elas detêm de seus clientes e sua capacidade de propor peças publicitárias que realmente conectam a mensagem com o público. (SEI 0976968, p.p. 5 e 6) Via de regra, a elaboração de peças publicitárias dos principais anunciantes é realizada por agências de publicidade e por sua própria equipe de marketing e comunicação, não configurando assim qualquer possibilidade de concentração vertical. (SEI 0973034, p.p. 4 e 5) Não identificamos hoje como um risco de concentração vertical o fato de peças publicitárias serem elaboradas pelo mesmo grupo que agencia os displays. (SEI 0978942, p. 12).

Em manifestação complementar (SEI 0997324), as Requerentes informam que no momento não atuam como produtoras de conteúdo publicitário para anunciantes, apenas transmitem o conteúdo por meio de suas telas. Elas utilizam serviços de terceiros que não integram seus próprios grupos econômicos. Sobre a aquisição da NoAlvo, as Requerentes informam em manifestação complementar (SEI 0997324) que o foco da empresa não é a elaboração de conteúdo publicitário, mas a medição dos resultados das campanhas veiculadas, o que também é oferecido por outras empresas de mídia exterior a seus clientes. Por todo o exposto, observa-se que em que pese a Publibanca ter registrado o CNAE para a atividade de agência de publicidade não foi verificado faturamento para esta atividade em específico (SEI 0963361, p. 13, Tabela 7 – CNAEs/Faturamento Eletromidia). Além disso, considerando a pulverização do mercado de fornecimento de serviços para as empresas que atuam no mercado de mídia exterior, entende-se que seria baixa a probabilidade de fechamento de mercado em decorrência da operação, não gerando preocupação concorrencialmente relevante em relação a uma possível integração vertical entre as atividades das Requerentes.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Entrada Mercado de mídia exterior no Brasil À semelhança do que ocorre no mercado de mídia exterior no município de São Paulo, a possibilidade de entrada de um agente no mercado nacional é condicionada pelo segmento considerado e pela influência de regulamentos municipais, principalmente na exploração publicitária de mobiliário urbano e transportes (ônibus e metrôs). A entrada em segmentos que exigem contratos de concessão, comuns para a publicidade em mobiliário urbano, aeroportos e em sistemas metroviários, apresenta os mesmos condicionantes indicados para o município de São Paulo, o que pode tornar mais difícil o sucesso em licitações públicas de agentes com menor capacidade financeira e pouca experiência no mercado. Considerando que o município de São Paulo é o que possui maior relevância no mercado de mídia exterior, respondendo por cerca de 50% do faturamento nacional, os condicionantes identificados para a entrada no município de São Paulo apresentam-se também para um ofertante que busque presença nacionalmente, considerando a importância da praça municipal. Uma forte presença disseminada nacionalmente exigiria pontos de anúncio em diferentes locais do território nacional, o que demandaria investimentos em várias praças.

A diversidade de regulamentos municipais, principalmente para os segmentos de mobiliário urbano e transportes, apresenta-se como um fator adicional de complexidade para a entrada em praças disseminadas no território nacional. Novamente, há maior liberdade para a entrada de um novo ofertante no mercado de mídia exterior nacional nos segmentos de exploração publicitária em estabelecimentos (comércio, serviços e shoppings) e nos condomínios. A exploração de mídia em grandes formatos tem potencial de ser um segmento importante para a entrada de novos agentes caso as regulamentações locais não sejam restritivas. Importante notar a entrada da MOOHB no segmento de exploração publicitária em mobiliário urbano em 2018, evidenciando que os condicionantes das licitações não foram barreiras suficientes para a impedir a entrada de um novo agente no segmento[23] . Da mesma forma como no município de São Paulo, no cenário nacional também se entende que não há barreiras significativas à entrada que impeçam empresas de ingressar no setor de mídia externa ou mesmo empresas já atuantes de expandir sua atuação. Ainda, a diversidade de empresas existentes no mercado indica que há capacidade de desvio de demanda em uma suposta situação de aumento de preços por parte das Requerentes no cenário Pós-Operação. Mercado de mídia exterior no município de São Paulo A entrada de novos ofertantes no município de São Paulo é influenciada, entre outros fatores, pela legislação local.

O segmento de exploração de mobiliário urbano no município é regulamentado pela Lei no. 14.223, de 26 de setembro de 2016[24] , conhecida como Lei da Cidade Limpa[25] e pela Lei no. 15.465, de 18 de outubro de 2011[26] . De acordo com a legislação, a exploração publicitária do mobiliário urbano municipal somente é possível por meio de contratos de concessão, em que o concessionário assume o serviço de instalação e manutenção do mobiliário urbano, mediante o pagamento de uma remuneração ao Município, possuindo o concessionário o direito de explorar os espaços para a veiculação de anúncios publicitários. De acordo com a legislação municipal, o prazo máximo desses contratos de concessão é de 30 (trinta) anos. A competição pelos contratos ocorre por meio de procedimento licitatório do tipo melhor oferta, em que se considera vencedora do certame a empresa que apresenta o maior valor de remuneração ao Município. A entrada de um novo ofertante no segmento é restringida pelo extenso prazo de vigência dos contratos de concessão e condicionada pela abertura de novas licitações. Para o segmento de exploração publicitária em grandes formatos, a Lei da Cidade Limpa é bastante restritiva, uma vez que proíbe[27] a instalação de anúncios publicitários nos imóveis públicos e privados, edificados ou não, no município de São Paulo.

No sistema de metrô do município de São Paulo, a exploração publicitária ocorre mediante contratos de concessão com vigência de dez anos[28] [29] [30] , à semelhança dos contratos de concessão para exploração do mobiliário urbano. A exploração de publicidade nas estações e trens também pode ocorrer por meio da sistemática de credenciamento de agências interessadas, com validade de um ano, que competem entre si pelos espaços de publicidade ofertados. A exploração de mídia em aeroportos, a exemplo do aeroporto de Congonhas, no município de São Paulo, pode ocorrer por meio de contratos de concessão de uso de bem público com prazos mais extensos, ou por intermédio de credenciamento de fornecedores. No segmento de ônibus municipais (interior dos veículos), a exploração publicitária ocorre por meio de cadastramentos por um prazo de um ano. Nos segmentos de publicidade de mídia exterior em estabelecimentos, shoppings e condomínios, há mais liberdade para a entrada de novos ofertantes, uma vez que os contratos são de natureza privada e, em geral, não exigem procedimentos prévios de cadastramento ou pagamento de remunerações pelas agências. A principal barreira nesse segmento consiste nos investimentos necessários à aquisição, instalação, manutenção de equipamentos e em tecnologia da informação, que podem ser elevados.

Quadro 4 – Regulamentos e características gerais dos contratos de exploração publicitária no município de São Paulo, por segmento de mercado Segmento Regulamentos Condições e prazos dos contratos Mobiliário urbano Lei Municipal no. 14.223, de 26 de setembro de 2016. Lei Municipal no. 15.465, de 18 de outubro de 2011. Contratos de concessão. Prazos de até 30 anos, incluídas as prorrogações. Grandes formatos Lei Municipal no. 14.223, de 26 de setembro de 2016. Os anúncios publicitários são proibidos nos principais espaços potencialmente exploráveis por grandes formatos (arts. 9º, 18 e 19). Aeroportos Lei no. 8.666, de 21 de junho de 1993; Lei no. 14.133, 1o de abril de 2021 e Lei 13.303, de 30 de junho de 2016. Ato Administrativo SEDE-AAD no. 2020/00399, de 28 de abril de 2020. Infraero. Contratos de concessão de uso de bem público. Credenciamentos comerciais com validade de um ano. Os espaços disponíveis para disputa de espaços em aeroportos entre credenciados são publicizados mensalmente.[31] Metrô (estações e interior dos trens) Lei Municipal no. 6.544, de 22 de novembro de 1989.[32] Regulamento para exploração de mídias em áreas e equipamentos de propriedade da Companhia do Metrô, destinadas à realização de ações publicitárias mediante credenciamento, de 30 de outubro de 2019[33] . A lei permite contratos de concessão com vigência superior a 5 anos. Atualmente, há contratos vigentes para exploração publicitária no sistema metroviário com prazos de vigência de 10 anos.

Credenciamentos com validade de um ano. Os anúncios são veiculados em prazos de 30 a 180 dias. Interior de ônibus de transporte público municipal Portaria SMT/SETRAM no 2, de 13 de setembro de 2021.[34] Regulamento para veiculação de programação televisiva e exploração publicitária na parte interna dos veículos do sistema de transporte coletivo público de passageiros na cidade de São Paulo Cadastramentos com validade de um ano. As veiculações de anúncios dependem de autorização de veiculação publicitária, atualizadas mensalmente. Fonte: Elaboração própria Sobre a questão da exploração do mobiliário urbano sob regimento de concessão e das barreiras à entrada nesse mercado, a JCDecaux informou que as barreiras à entrada estariam ligadas principalmente aos regimes de concessão, à legislação local (que em alguns municípios não permite outdoors ou os permite com restrições) à necessidade de aumento de investimento causado pelo crescimento do mercado e à necessidade de oferta de métricas para os clientes de mídia exterior. No caso de estruturas de mobiliário urbano, transportes ou displays aeroportuários, a prática habitual é que as empresas de mídia exterior participem de licitações públicas organizadas pelas entidades que detém a propriedade dos espaços a serem concedidos. O atestado técnico e a necessidade de investimento de curto prazo são as maiores barreiras à entrada de novos players. (SEI 0980196, p.

21) A despeito da identificação de algumas barreiras, a JCDecaux apontou que não existem barreiras legais em relação à exploração de espaços publicitários em espaços privados e que, de modo geral, as barreiras de entrada não são altas, tampouco intransponíveis. De qualquer forma, no geral, as barreiras de entrada não são altas, o que é evidenciado pela própria JCDecaux, que baseia seu modelo de crescimento no Brasil em grande parte no crescimento orgânico, aumentando progressivamente o seu número de displays por meio da negociação com entidades privadas e da participação em licitações públicas ou pela celebração de contratos com entidades privadas. (SEI 0980196, p. 22) À vista do exposto, verifica-se que os condicionantes para a entrada de novos agentes no mercado de mídia exterior no município de São Paulo são diferentes para cada segmento de mercado, havendo barreiras regulatórias municipais significativas para o segmento de grandes formatos e relativa liberdade de entrada para exploração publicitária em estabelecimentos, shoppings e condomínios residenciais. Nos segmentos cuja exploração publicitária se dá em contratos de concessão (mobiliário urbano, sistema metroviário e aeroporto) os condicionantes à entrada estão relacionados às exigências de experiência prévia nos editais de licitação e aos elevados valores de outorga, que podem ser proibitivos para agentes com menor capacidade financeira.

Em relação aos atestados técnicos exigidos em algumas licitações feitas para a contratação de empresas para exploração de espaços publicitários, as Requerentes argumentam que muitas modalidades de mídia exterior, não o exigem, como é o caso de instalação de telas em elevadores de edifícios comerciais e residenciais. A maior possibilidade de entrada de um novo ofertante no mercado de mídia exterior encontra-se nos segmentos de exploração publicitária em estabelecimentos (comércio, serviços e shoppings) e nos condomínios, onde há menos condicionantes à entrada, embora possa haver a necessidade de valores significativos de investimento. Foram identificadas no teste de mercado entradas no mercado de mídia exterior no município de São Paulo em estabelecimentos de varejo (Retail Mídia, em 2019 e Mídia Banco24Horas, em 2019) e no segmento de exploração publicitária em condomínios residenciais (4P Mídia, em 2021). As Requerentes também ressaltaram que a empresa Helloo iniciou suas operações em 2018 e atualmente atua em todo o território nacional, e a empresa Verssat teria entrado recentemente no mercado de mídia exterior, tendo vencido licitação de instalação e manutenção de abrigos de ônibus em Campinas[35] . Diante do exposto, entende-se que não há barreiras significativas à entrada que impeçam empresas de ingressar no setor de mídia externa em São Paulo ou mesmo empresas já atuantes de expandir sua atuação.

Ainda, a diversidade de empresas existentes no mercado indica que há capacidade de desvio de demanda em uma suposta situação de aumento de preços por parte das Requerentes no cenário Pós-Operação. Rivalidade Mercado de mídia exterior no Brasil O Gráfico 1 mostra a evolução da participação das Requerentes e de suas principais concorrentes no mercado de mídia exterior nacional entre 2017 e 2020. Notam-se variações relevantes de participação de mercado, inclusive com troca de posições a partir de 2019 entre as duas líderes, evidenciando a ocorrência de efetiva rivalidade. Gráfico 1 – Evolução do market share nacional de mídia exterior entre 2017 e 2020 Fonte: Elaboração própria a partir dos dados apresentados pelas Requerentes Além das Requerentes e da sua principal concorrente, a JCDecaux, observa-se a Clear Channel como a empresa de médio porte com maior potencial de concorrência com as líderes do mercado. Adicionalmente, verifica-se a elevada participação de uma vasta gama de empresas de médio e pequeno porte classificadas como outras, indicando que as Requerentes, mesmo no cenário Pós Operação, ainda contarão com a rivalidade da JCDecaux e de outras empresas que chegam a representar mais da metade do mercado de mídia exterior nacional. Na Tabela 6 observa-se a participação de mercado, por segmento, no mercado de mídia exterior no Brasil.

Tendo em conta a ressalva de que se trata de um recorte parcial de mercado, referente apenas aos faturamentos dos agentes consultados, verifica-se que os segmentos de exploração publicitária em mobiliário urbano, aeroportos e em sistemas de transportes, caracterizados pela existência de contratos de concessão para exploração publicitária, abarcaram em torno de 80% do faturamento bruto no universo pesquisado entre 2017 e 2020. Esses três segmentos respondiam por cerca de [80-90]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento bruto em 2017 e passaram a englobar em torno de [70-80]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do market share em 2020, indicando tendência de migração da participação de mercado para outros segmentos de mídia exterior. Tabela 6 – Estimativa de participação no faturamento bruto por segmento de mídia exterior no Brasil Brasil 2017 2018 2019 2020 Transportes [10-20]% [10-20]% [20-30]% [10-20]% Aeroporto [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Condomínios [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Estabelecimentos [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Mobiliário urbano [50-60]% [50-60]% [40-50]% [40-50]% Grandes formatos [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fonte: Teste de mercado. Elaboração própria. Verifica-se um decréscimo de participação do segmento mobiliário urbano entre 2017 e 2020 e o crescimento dos segmentos transportes, aeroportos e condomínios no mesmo período.

Um decréscimo de cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação do segmento mobiliário urbano entre 2017 e 2020 foi acompanhado por acréscimos de market share nos segmentos transportes (aproximadamente [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]), aeroportos (aproximadamente [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e em condomínios (aproximadamente [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]). A análise sugere que há rivalidade entre agentes que atuam em diferentes segmentos de mídia exterior no mercado nacional. Essa rivalidade ocorre entre segmentos caracterizados por contratos de concessão (mobiliário urbano, aeroportos e transportes), que englobam a maior parte do faturamento bruto do mercado de mídia exterior, mas também entre aqueles e o segmento de exploração em condomínios residenciais, que apresentou forte crescimento em 2020. Sobre a dinâmica de competição em licitações para contratos de concessão que possibilitam a exploração publicitária em mobiliário urbano, aeroportos e sistemas de transporte, foram analisados dados internos das Requerentes para verificar se há sobreposições entre elas em licitações e, consequentemente, rivalidade entre elas.

Conforme as próprias Requerentes expuseram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em análise às informações da tabela anexa à manifestação complementar das Requerentes (SEI 0997324), verifica-se a participação de sete empresas, além de consórcios, em doze licitações nos segmentos de exploração publicitária em mobiliário urbano, sistemas de transportes e aeroportos, a maioria realizadas entre 2018 e 2021. Quatro empresas, dentre as sete que participaram dos certames, e um consórcio, foram vencedores de licitações. Para um certame não há indicação de vencedor. Além da baixa rivalidade entre as Requerentes nas licitações, apontada na manifestação complementar (SEI 0997324), os dados da tabela anexada à manifestação também sugerem que existe relativa competição com outros agentes em licitações pelos contratos de concessão para exploração publicitária. Dessa forma, tendo em conta a ocorrência de variações de participação de mercado entre agentes e entre segmentos no período de 2017 a 2020; a fragmentação em parcela significativa do mercado referente a outros agentes; a troca de posição entre os dois líderes identificada em 2018 e a análise da participação de empresas em licitações para contratos que permitem a exploração publicitária entre 2018 e 2020, conclui-se que há rivalidade no mercado nacional de mídia exterior.

Mercado de mídia exterior no município de São Paulo O Gráfico 2 demonstra a evolução da participação das Requerentes e principais concorrentes no mercado de mídia exterior no município de São Paulo entre 2017 e 2020. Notam-se variações relevantes de participação de mercado entre as três líderes, inclusive com troca de posições no ano de 2019 entre as duas detentoras de maior participação, evidenciando a ocorrência de efetiva rivalidade entre as líderes Eletromidia e JCDecaux. Adicionalmente, verifica-se a elevada participação de mercado detida por empresas de menor porte agrupadas como outras, indicando que parcela importante do mercado ([20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020) está distribuída a outras empresas. Gráfico 2 – Evolução do market share de mídia exterior no município de São Paulo entre 2017 e 2020 Fonte: Teste de mercado. Elaboração própria. Já a Tabela 7 demonstra a participação do total de mercado, por segmento, no mercado de mídia exterior no município de São Paulo. Tendo em conta a ressalva de que se trata de um recorte parcial de mercado, referente apenas aos faturamentos dos agentes consultados, verifica-se que os segmentos de exploração publicitária em mobiliário urbano e em sistemas de transportes abarcaram mais de 80% do faturamento bruto no universo pesquisado entre 2017 e 2019.

Esses dois segmentos, marcados pela exploração publicitária com base em contratos de concessão, apresentaram perda de market share entre 2017 e 2020, partindo de aproximadamente [80-90]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento no mercado de municipal de mídia exterior em 2017 para [70-80]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020. Tabela 7 – Participação do faturamento por segmento de mídia exterior no município de São Paulo entre 2017 e 2020 Segmento 2017 2018 2019 2020 Transportes [20-30]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% Aeroporto [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Condomínios [0-10]% [0-10]% [0-10]% [10-20]% Estabelecimentos [10-20]% [10-20]% [10-20]% [0-10]% Mobiliário urbano [60-70]% [50-60]% [50-60]% [40-50]% Grandes formatos [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fonte: Teste de mercado. Elaboração própria. Observa-se também que um ganho de aproximadamente [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no faturamento no segmento transportes entre 2018 e 2019 foi compensado por uma perda equivalente no segmento mobiliário urbano no mesmo período, sugerindo que há rivalidade entre agentes que atuam nesses dois segmentos de mercado, caracterizados por disputas por contratos de concessão em licitações públicas. Verifica-se o importante acréscimo do segmento de exploração publicitária em condomínios residenciais em 2020, que avançou sobre os segmentos transportes e mobiliário urbano, sugerindo que há rivalidade entre esses três segmentos.

O Quadro 5 demonstra o posicionamento das três empesas líderes de mercado em relação a contratos de concessão que permitem a exploração de espaço de mídia no município de São Paulo. Esses contratos[36] [37] [38] [39] [40] conferem aos concessionários o direito de exploração publicitária com exclusividade e por prazos maiores, além de representarem a maior parte do faturamento do mercado de mídia exterior no município de São Paulo. Quadro 5 – Contratos de concessão para exploração de mídia exterior no município de São Paulo Grupo Ativos para exploração publicitária Vigência do contrato Otima Abrigos em pontos de parada de ônibus e estações de embarque e desembarque no município de São Paulo. 25 anos, permitida prorrogação. Assinado em 17/11/2012. Eletromidia Estações das linhas 4 e 5 do Metrô de São Paulo. Para a linha 5,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme informação das Requerentes (SEI 0997324) Monitores multimídia no interior dos trens das linhas 1, 2 e 3 do Metrô de São Paulo. Prorrogado por 120 meses a partir de 14/11/2016. Aeroporto de Congonhas – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme informação das Requerentes (SEI 0997324). JCDecaux Relógios digitais de marcação de hora, temperatura, qualidade do ar e outras informações no município de São Paulo. 25 anos, permitida prorrogação. Assinado em 6/11/2012. Estações, túneis e trens das linhas 1, 2 e 3 do Metrô de São Paulo. 120 meses, permitida prorrogação. Assinado em 10/08/2017.

Fonte: Elaboração própria. Esses contratos[41] [42] [43] [44] [45] conferem aos concessionários o direito de exploração publicitária com exclusividade e por prazos maiores. Em outros arranjos de contratação de mídia exterior, as condições são menos vantajosas aos ofertantes devido a menores quantitativos de pontos de exibição de anúncios em cada contrato e aos prazos contratuais, que são inferiores, o que resulta em maiores custos transacionais aos agentes na negociação desses contratos. Considerando a posição no mercado como detentores de contratos de concessão e os percentuais de faturamento por agentes e por segmento, verifica-se que Otima, Eletromidia e JCDecaux competem entre si pela maior parte do mercado de mídia exterior no município de São Paulo. No entanto, observa-se uma significativa variação no market share de outros agentes (Gráfico 2), com dominância dessas empresas no ano de 2020, o que indica relevante contestabilidade no mercado. Em especial entre os anos de 2019 e 2020, observa-se uma queda relevante da participação de mercado das 3 (três) principais empresas, com importante aumento da participação no mercado de outras empresas, que representam 40% do faturamento bruto em 2020. Pelo exposto nesta seção, verifica-se a existência de efetiva rivalidade no mercado de mídia exterior no município de São Paulo Pressão competitiva de outros meios de publicidade sobre o mercado relevante de mídia out of home.

As Requerentes sustentam que há substitutos razoáveis à publicidade de mídia exterior, a exemplo das veiculadas em televisão, rádio, jornais e revistas. Nesse sentido, argumentam que um eventual aumento de preços no mercado de mídia exterior poderia levar a uma migração das campanhas a outros veículos disponíveis no mercado publicitário. Sustentam as Requerentes que a análise concorrencial deve considerar a rivalidade gerada por esses players. De acordo com o Formulário de Notificação: [...] apesar da diferenciação da mídia exterior frente a outros meios para a veiculação de anúncios, existe a possibilidade de substituição da mídia exterior por outros tipos de mídia que atinjam a mesma audiência e tenham o mesmo objetivo de fazer com que o público conheça a marca do anunciante. De fato, na experiência das Requerentes, os anunciantes definem sua estratégia de publicidade considerando as diversas plataformas existentes. [...] Nesse contexto, Eletromidia e Otima entendem que várias empresas que ofertam mídia competem pela atenção dos indivíduos e rivalizam fortemente com as Requerentes, que atuam no segmento que o CADE definiu como mercado relevante de mídia exterior. Isto é, além da rivalidade entre os players de mídia exterior, no conceito definido pelo CADE, também há rivalidade com esses e outros players de mídia de awareness, como televisão, rádio, jornais e revistas (Formulário de Notificação, SEI 0963354, p.p.

25 e 26) Em manifestação complementar (SEI 0997321), as Requerentes reforçam o argumento da pressão competitiva exercida por outros meios de publicidade sobre o mercado de mídia exterior, concluindo ser improvável o exercício de poder de mercado pelos agentes que atuam no mercado de mídia OOH. A possibilidade de haver competição entre diferentes meios de publicidade também é indicada pela JCDecaux: Da perspectiva do anunciante, como também defendido pelas Partes, cada vez mais diferentes segmentos de propaganda competem pelo mesmo orçamento publicitário e não há custos de troca relevantes entre os diferentes segmentos. Isso indica uma crescente complementariedade e substituibilidade entre diferentes mídias. Segundo dados do Kantar Ibope, os anunciantes multiplataforma já representam mais da metade nos segmentos de mídia exterior, revista, rádio e TV paga. A troca entre diferentes segmentos (abordagem “cross-channel”) foi ainda mais comum durante a crise sanitária causada pelo COVID-19, período em que o mix de mídia dos anunciantes mudou para se adaptar ao contexto de confinamento, com maior investimento em propaganda na internet. (SEI 0980196, p. 7) Já empresas como a Mídia Banco 24 horas e a Clear Channel, sustentam a existência de uma rivalidade apenas indireta entre outros meios de veiculação publicitária e o mercado de mídia exterior:

[...] os demais meios de mídia, como anúncios de televisão, rádio, revista e jornal, possuem características próprias que os diferem entre si, bem como em relação ao mercado de mídia OOH. Em linha com os precedentes do CADE, esses mercados não devem ser vistos como substitutos, mas como complementares entre si (SEI 0987715, p. 6). [...] não existe uma competição direta entre diversos segmentos publicitários. O segmento OOH, por exemplo, não compete com o segmento de TV aberta, de forma que trazer essa fatia de mercado para a análise dos impactos em OOH, realmente não representa a melhor técnica. (SEI 0978942, p. 7, grifo no original) CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação envolve três contatos de compra e venda que contemplam cláusulas de não concorrência. No contrato de compra e venda entre Publibanca e RuasInvest: ACESSO RESTRITO AO CADE] No contrato de compra e venda entre Publibanca e Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais: [ACESSO RESTRITO AO CADE] No contrato de compra e venda entre Publibanca e Kalítera: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos.

CONCLUSÃO Conforme detalhado no presente parecer, a Operação consiste na aquisição, pela Publibanca, da maior parte do capital social da Otima (Empresa-Alvo), atualmente detida, em diferentes proporções, pela RuasInvest, Band MG e Kalítera (Empresas Vendedoras). Após a Operação Proposta, a Publibanca deterá a maior parte do capital social da Otima, sendo que a RuasInvest permanecerá com participação acionária no negócio. O mercado afetado Operação foi definido conservadoramente como o de mídia exterior e, na dimensão geográfica, foram adotados dois cenários: um mais abrangente (nacional) e um mais conservador (municipal, para a cidade de São Paulo). A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado foi, então, realizada para esses dois mercados: (i) mídia exterior no Brasil; e (ii) mídia exterior na cidade de São Paulo. A análise desses dois mercados permitiu chegar às seguintes conclusões: O mercado de mídia exterior, tanto no município de São Paulo quanto no Brasil, é liderado por duas empresas: Eletromidia (grupo comprador) e JCDecaux (terceira interessada). A Otima, empresa-alvo, figura na terceira posição. Tanto no município de São Paulo quanto no Brasil, o mercado de mídia exterior é caracterizado por significativa franja concorrencial, que tem variado nos últimos anos entre 20% e 50% do mercado e é composta por empresas de médio e pequeno porte;

A participação de mercado conjunta das Requerentes ultrapassou o patamar de 20% e a variação do índice HHI foi superior a 200 pontos, sugerindo que haveria possibilidade de exercício de poder de mercado de mídia exterior, tanto em âmbito nacional quanto municipal; O mercado de exploração publicitária de mídia exterior pode estar sujeito a regulamentações diversas, relacionadas aos segmentos de mercado considerados, o que influencia a entrada de novos agentes e o nível de rivalidade; No município de São Paulo, a legislação é restritiva para a exploração de grandes formatos. A maior parte do faturamento de mídia exterior no mercado municipal ocorre nos segmentos de exploração de mobiliário urbano e de transportes (principalmente em trens e estações de metrô), caracterizados por contratos de concessão disputados em licitações públicas; Não foram identificadas barreiras significativas à entrada que impeçam empresas de ingressar no setor de mídia externa em São Paulo ou no Brasil, ou mesmo empresas já atuantes de expandir sua atuação. Ainda, a diversidade de empresas existentes no mercado indica que há capacidade de desvio de demanda em uma suposta situação de aumento de preços por parte das Requerentes no cenário Pós-Operação. Entre 2017 e 2020 houve novas entradas no mercado de abrangência municipal e nacional; A análise das participações de mercado por segmentos indica que há efetiva rivalidade entre agentes com atuação em diferentes segmentos de mídia exterior.

Essa rivalidade ocorre principalmente entre os segmentos caracterizados por contratos de concessão (mobiliário urbano, aeroportos e transportes), que englobam a maior parte do faturamento bruto do mercado de mídia exterior, mas também entre aqueles segmentos e a exploração em condomínios residenciais, que apresentou forte crescimento em 2020 no município de São Paulo e no mercado nacional; A ocorrência de variações de participação de mercado entre agentes e entre segmentos no período de 2017 a 2020; a fragmentação em parcela significativa do mercado referente a outros agentes e a troca de posição entre os dois líderes identificada em 2019 indicam a existência de rivalidade no mercado de mídia exterior; A pressão competitiva exercida por outros meios do mercado publicitário sobre o mercado relevante de mídia exterior, mesmo que indireta, pode funcionar também como impeditivo a eventual exercício de poder de mercado; Não foram identificados riscos relevantes ligados a possível integração vertical decorrentes da Operação. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ABAP. Mídia Dados Brasil 2021. Disponível em: <https://midiadadosgmsp.com.br/2021/>. BRASIL. Lei no. 8.666, de 21 de junho de 1993. Regulamenta o art.

37, inciso XXI, da Constituição Federal, institui normas para licitações e contratos da Administração Pública e dá outras providências. ____. Lei no. 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica; altera a Lei no. 8.137, de 27 de dezembro de 1990, o Decreto-Lei no. 3.689, de 3 de outubro de 1941 – código de Processo Penal, e a Lei no. 7,347, de 24 de julho de 1985; revoga dispositivos da Lei no. 8.884, de 11 de junho de 1994, e a Lei no. 9.781, de 19 de janeiro de 1999; e dá outras providências. ____. Lei no. 13.303, de 30 de junho de 2016. Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. ____. Lei no. 14.133, 1o de abril de 2021. Lei de Licitações e Contratos Administrativos. Companhia do Metropolitano de São Paulo. Contrato de Concessão 41196284. Disponível em: <https://aplic.metrosp.com.br/as0001/frontendTransparencia/index.php/arquivo/view/id/15052>. ____. Contrato de Concessão 4174428401. Disponível em: <https://aplic.metrosp.com.br/as0001/frontendTransparencia/index.php/arquivo/view/id/15624>. ____. Regulamento para exploração de mídias em áreas e equipamentos de propriedade da Companhia do Metrô, destinadas à realização de ações publicitárias mediante credenciamento – Remídia. Disponível em:

<http://www.metro.sp.gov.br/negocios/pdf/REMIDIA%202019_atual_bec_tabela_28.10.19.pdf>. CADE. Boletim de Jurisprudência. Ano 1 – nº 4/2020. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletim-de-jurisprudencia/Boletim-de-Jurisprudencia_ANO1_4ED.pdf>. ____. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. CENP. Investimentos em mídia nos anos de 2017 a 2021 – Painéis. Disponível em: <https://cenp.com.br/cenp-meios?id=14>. INFRAERO. Manual de Procedimentos de Processo – Credenciamento Comercial para Concessões Destinadas às Ações Eventuais e Promocionais. Disponível em: <https://licitacao.infraero.gov.br/normas_licitacao/ARQ_CONCESSAO_AREAS.PDF>. EXAME. Metrô de SP assina concessão de publicidade por R$ 375 milhões. Publicado em 10/08/2017. Disponível em: <https://exame.com/negocios/metro-de-sp-assina-concessao-de-publicidade-por-r-375-milhoes/>. JCDECAUX. JCDecaux ganha contrato de 20 anos para operar 140 relógios digitais em Campinas. Disponível em: <https://www.jcdecaux.com.br/noticias/jcdecaux-ganha-contrato-de-20-anos-para-operar-140-relogios-digitais-em-campinas>. ____. Métricas de OOH. Disponível em: <https://www.jcdecaux.com.br/metricas-de-ooh-0>. KANTAR IBOPE Media. Inside OOH – Panorama do Meio e seu potencial. Disponível em:

<https://www.kantaribopemedia.com/wp-content/uploads/2019/09/INSIDEOOH_2019_KANTARIBOPEMEDIA_VF.pdf>. MEIO&MENSAGEM. JCDecaux irá operar relógios de São Paulo. Disponível em: <https://www.meioemensagem.com.br/home/midia/2012/08/28/jc-decaux-ira-operar-relogios-de-sao-paulo.html>. ____. Eletromidia vai operar SuperVia no Rio – Teresa Levin, 4 de julho de 2016. Disponível em: <https://www.meioemensagem.com.br/home/midia/2016/07/04/eletromidia-vai-operar-supervia-no-rio.html>. Município de São Paulo. Cartilha sobre a lei da cidade limpa. Disponível em: <http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/Cartilhas/Lei%20Cidade%20Limpa.pdf>. ____. Contrato de Concessão 0141291600. Disponível em: <https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/upload/infraestrutura/sp_obras/arquivos/contrato_abrigos1.pdf>. ____. Contrato de Concessão 0151291600. Disponível em: <https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/upload/infraestrutura/sp_obras/imagens/contrato_concessao_relogios.pdf>. ____. Lei no. 6.544, de 22 de novembro de 1989. Disponível em: <https://www.al.sp.gov.br/repositorio/legislacao/lei/1989/lei-6544-22.11.1989.html>. ____. Lei no 14.233, de 26 de setembro de 2006. Disponível em: <http://legislacao.prefeitura.sp.gov.br/leis/lei-14223-de-26-de-setembro-de-2006>. ____. Lei no 15.465, de 18 de outubro de 2011. Disponível em: <http://dobuscadireta.imprensaoficial.com.br/default.aspx?DataPublicacao=20111019&Caderno=DOC&NumeroPagina=1>. ____.

Manual Ilustrado de Aplicação da Lei da Cidade Limpa e normas complementares. Disponível em: <https://gestaourbana.prefeitura.sp.gov.br/wp-content/uploads/2016/10/Cartilha-Lei-Cidade-Limpa.pdf>. ____. Portaria SMT/SETRAM no. 2, de 13 de setembro de 2021. Disponível em: <https://www.sptrans.com.br/media/12248/smt_setram_n_2_de_13_de_setembro_de_2021.pdf?v=01102021_1313>. ____________________________ [1] O pedido de intervenção como terceiro interessado em atos de concentração, previsto no artigo 50 da Lei no. 12.529/2011 c/c o art. 117 do Regimento Interno do CADE (RiCade), deve possuir requisitos que norteiam sua apreciação pela autoridade competente, quais sejam: i) titularidade de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 117, caput, do RiCade); ii) apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 117, §1º, do RiCade); iii) pertinência com os fins da análise do ato de concentração (art. 117, §6º, do RiCade). Ademais, nos termos do art. 42 do RiCade, a prática dos atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-ão aos casos em que a autoridade competente julgar oportuna e conveniente para a instrução processual.

Por fim, o exame da admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em atos de concentração baliza-se pela análise a respeito do interesse público, da utilidade à instrução processual e das questões de cunho exclusivamente concorrencial que possam ser eventualmente afetadas. (Despacho Presidência 202/2020 – Boletim de Jurisprudência Ano 1, n. 4/2020) [2] Disponível em:<https://midiadadosgmsp.com.br/2021/>. . [3] Os outros segmentos do mercado publicitário no Brasil em 2020 responderam com os seguintes percentuais de investimento total: TV aberta (49%); Mídia Digital (16%); TV por assinatura (12%); TV Merchandising (7%); Jornal (6%); Rádio (3%); Cinema (1%) e Revista (1%). [4] Processos 08700.004294/2018-09; 08700.004099/2017-90; 08700.008511/2016-60; 08700.005686/2015-35 e 08012.000045/2011-18. [5] Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 0963353). [6] Segundo a visão de Newman (2020) trazida pelas Requerentes. Newman, John M., Antitrust in Attention Markets: Definition, Power, Harm (December 9, 2020). University of Miami Legal Studies Research Paper No. 3745839, Available at SSRN: https://ssrn.com/abstract=3745839. [7] Concordam com a definição das Requerentes: MOOHB, UrbanaMídia, Retail Media, NEOOH, Sinergy, Helloo, GPA Malls, Kallas, JCDecaux, Maely, MidiaLand, Fly Midia, e LedWave. [8] MOOHB, Maely e MídiaLand. [9] Vide Atos de Concentrações já mencionados no Quadro 3 deste Parecer.

[10] Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 0963353). [11] 4P Mídia, B.Drops, MC Mensagem, Euromídia, Top Mídia, JCDecaux, Mídia Banco24Horas. [12] Retail Media, NEOOH e MUDE. [13] UrbanaMídia, Mobees, Helloo, Sinergy, Clear Channel, Kallas e MidiaLand. [14] Segundo a JCDecaux, A região metropolitana de São Paulo compreende 39 cidades, subdivididas em 5 regiões: norte (Caieiras, Cajamar, Francisco Morato, Franco da Rocha e Mairiporã); leste (Arujá, Biritiba-Mirim, Ferraz de Vasconcelos, Guararema, Guarulhos, Itaquaquecetuba, Mogi das Cruzes, Poá, Salesópolis, Santa Isabel e Suzano); sudeste (Diadema, Mauá, Ribeirão Pires, Rio Grande da Serra, Santo André, São Bernardo do Campo e São Caetano do Sul); sudoeste (Cotia, Embu, Embu-Guaçu, Itapecerica da Serra, Juquitiba, São Lourenço da Serra, Taboão da Serra e Vargem Grande Paulista); e oeste (Barueri, Carapicuíba, Itapevi, Jandira, Osasco, Pirapora do Bom Jesus e Santana de Parnaíba). [15] Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, pág. 24, o índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado para calcular o grau de concentração dos mercados, com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado. Disponível em:<https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade>.

[23] Para o mercado nacional de mídia exterior, além das entrantes com atuação no município de São Paulo, foram identificadas no teste de mercado duas empresas entrantes: MOOHB, que atua na exploração de mobiliário urbano em Campinas desde 2018, mediante contrato de concessão; e Mobees, que explora publicidade em telas inteligentes sobre taxis e carros de aplicativo no município do Rio de Janeiro a partir de 2021. [24] Disponível em:<http://legislacao.prefeitura.sp.gov.br/leis/lei-14223-de-26-de-setembro-de-2006> . [25] Cartilha sobre a lei da cidade limpa. Disponível em: . Manual ilustrado de Aplicação da Lei da Cidade Limpa e normas complementares. Disponível em:<http://www.mpsp.mp.br/portal/page/portal/Cartilhas/Lei%20Cidade%20Limpa.pdf>. . [26] Disponível em: <http://dobuscadireta.imprensaoficial.com.br/default.aspx?DataPublicacao=20111019&Caderno=DOC&NumeroPagina=1>. . [27] Artigos 9º, 17 e 18 da Lei da Cidade Limpa. [28] https://diariodotransporte.com.br/2020/02/14/cptm-assina-contrato-de-r-405-milhoes-para-concessao-de-espacos-publicitarios/ [29] https://www.abooh.com.br/nt-associados/eletromidia-conquista-linha-lilas-do-metro-em-sp/ [30] https://exame.com/negocios/metro-de-sp-assina-concessao-de-publicidade-por-r-375-milhoes/ [31] Informações detalhadas sobre o credenciamento comercial junto à Infraero disponíveis em https://www4.infraero.gov.br/fornecedor.

[32] https://www.al.sp.gov.br/repositorio/legislacao/lei/1989/lei-6544-22.11.1989.html [33] http://www.metro.sp.gov.br/negocios/pdf/REMIDIA%202019_atual_bec_tabela_28.10.19.pdf [34] https://www.sptrans.com.br/midias-e-negocios/ [35] Vide os sites das empresas Helloo (https://www.helloo.com.br/) e Verssat (https://verssat.com.br/) apresentados pelas Requerentes. [36] Contrato de Concessão no. 0151291600. Disponível em: <https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/upload/infraestrutura/sp_obras/imagens/contrato_concessao_relogios.pdf>. [37] Contrato de Concessão no. 0141291600. Disponível em:<https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/upload/infraestrutura/sp_obras/arquivos/contrato_abrigos1.pdf> . [38] Contrato de Concessão no. 4119628401. Disponível em:<https://aplic.metrosp.com.br/as0001/frontendTransparencia/index.php/arquivo/view/id/15052>. . [39] Contrato de Concessão no. 4174428401. Disponível em:<https://aplic.metrosp.com.br/as0001/frontendTransparencia/index.php/arquivo/view/id/15624>. . [40] Contrato de Concessão – Linha lilás do metrô de São Paulo. Disponível em: <https://www.abooh.com.br/nt-associados/eletromidia-conquista-linha-lilas-do-metro-em-sp/>.. [41] Contrato de Concessão no. 0151291600. Disponível em:<https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/upload/infraestrutura/sp_obras/imagens/contrato_concessao_relogios.pdf>. . [42] Contrato de Concessão no. 0141291600.

Disponível em:<https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/upload/infraestrutura/sp_obras/arquivos/contrato_abrigos1.pdf>. . [43] Contrato de Concessão no. 4119628401. Disponível em:<https://aplic.metrosp.com.br/as0001/frontendTransparencia/index.php/arquivo/view/id/15052>. . [44] Contrato de Concessão no. 4174428401. Disponível em: <https://aplic.metrosp.com.br/as0001/frontendTransparencia/index.php/arquivo/view/id/15624>.. [45] Contrato de Concessão – Linha lilás do metrô de São Paulo. Disponível em: <https://www.abooh.com.br/nt-associados/eletromidia-conquista-linha-lilas-do-metro-em-sp/>..