Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005253/2021-27

SEI/CADE - 0975794 - Nota Técnica Nota Técnica nº 112/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE Ato de Concentração nº 08700.005253/2021-27 Requerentes: Eletromídia S.A., Publibanca Brasil S.A., Otima Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A., RuasInvest Participações S.A., Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. e Kalítera Engenharia Ltda. Advogados: Leonardo Peres da Rocha e Silva e Gláucia Gomes Menato. EMENTA: Ato de Concentração. Eletromídia S.A., Publibanca Brasil S.A., Otima Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A., RuasInvest Participações S.A., Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. e Kalítera Engenharia Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de participação acionária. Setor econômico envolvido: Agenciamento de espaços para publicidade, exceto em veículos de comunicação (CNAE 73.12-2-00). Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento e concessão de prazo para manifestação complementar. REQUERENTES Empresa compradora Publibanca Brasil S.A (Publibanca) A Publibanca, Sociedade Anônima Fechada, é detida pelo Grupo Eletromidia S.A (Eletromidia), Sociedade Anônima Aberta, que atua no agenciamento de publicidade em diversas cidades do território nacional, cujas atividades envolvem serviços de oferta de conteúdo e publicidade de terceiros, por meio da veiculação destes conteúdos em telas digitais e painéis estáticos.

A empresa atua na área de mídia em transportes e aeroportos, edifícios residenciais e comerciais, além de shoppings e mobiliário urbano em grandes cidades no território nacional. Empresas vendedoras RuasInvest Participações S.A (RuasInvest) A RuasInvest é uma holding constituída em 2004 e que atua nos segmentos de transporte, infreaestrutura e de serviços financeiros por meio de participações em outras empresas. A empresa detém participação no setor industrial na CAIO - Induscar, empresa do segmento de carrocerias para ônibus, no Banco Luso Brasileiro S.A. e também tem participações em três parcerias público-privada (PPP) do setor de mobilidade urbana com as seguintes empresas: i) Otima, ii) Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. (ViaQuatro) e iii) Concessionária Move São Paulo S.A. (Move São Paulo). Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. (Band MG) A Band MG é uma emissora de rádio e televisão aberta, com atuação no estado de Minas Gerais. No contexto dessas atividades, a empresa promove a comercialização de espaços para veiculação de campanhas publicitárias (nos intervalos de sua grade de programação) e produz conteúdo audiovisual próprio, além de transmitir conteúdos produzidos por terceiros. Kalítera Engenharia Ltda. (Kalítera) A Kalítera é uma empresa que presta serviços de engenharia e arquitetura para outras empresas que atuam em diversos segmentos, tais como publicidade e obras de urbanização em ruas, praças e calçadas.

A Kalítera oferta serviços de operação e fornecimento de equipamentos para uso na construção civil. Empresa-alvo Otima Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano (Otima) A Otima, Sociedade Anônima Fechada, é uma plataforma de mídia exterior (out of home - OOH) que atua na oferta de conteúdo e publicidade de terceiros em telas digitais e painéis estáticos em mobiliários urbanos. Atualmente a empresa possui presença com projetos nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Salvador. OPERAÇÃO A Operação Proposta (Operação) envolve a aquisição, pela Publibanca, da maior parte do capital social da Otima (Empresa-Alvo), atualmente detida, em diferentes proporções, pela RuasInvest, Band MG e Kalítera (Empresas Vendedoras). Após a Operação Proposta, a Publibanca deterá a maior parte do capital social da Otima, sendo a RuasInvest remanescerá com participação acionária no negócio. A Operação consiste, assim, em uma aquisição de participação acionária envolvendo as atividades de mídia exterior da Otima. De acordo com as Requerentes, a Operação resulta em uma oportunidade para o grupo comprador de adicionar um ativo – mobiliário urbano em São Paulo – no seu leque de produtos oferecidos aos anunciantes. Por outro lado, a alienação de parte da participação majoritária da RuasInvest estaria alinhada ao seu planejamento estratégico, possibilitando a concentração dos esforços do grupo no setor de mobilidade urbana, em que já atua.

PEDIDO DE ADMISSÃO DE TERCEIRO INTERESSADO Do pedido de intervenção de terceiro interessado recebido pela Superintendência-Geral (SG) Esta SG recebeu, para o presente processo, pedido de admissão de intervenção, na qualidade de terceiro interessado, protocolizado pela JCDecaux do Brasil Ltda (“JCDecaux”) (SEI 0973176). Da tempestividade A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) está prevista no artigo 50, incisos I e II, da Lei nº 12.529/2011 e, de forma mais específica, no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (RICade), o qual dispõe que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital. Tendo em vista que o Edital nº 537, de 04 de outubro de 2021, foi publicado no Diário Oficial da União em 06 de outubro de 2021 (SEI 0967026), o prazo de 15 dias determinado pelo caput do artigo 118 do RICade para o protocolo de tais pedidos expirou em 21 de outubro de 2021. Dado que o pedido de habilitação de terceiro interessado da JCDecaux foi recebido em 21 de outubro de 2021 – dentro do prazo, portanto –, julga-se o mesmo tempestivo. Da legitimidade O artigo 50 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê, in verbis: Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de:

I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada. A postulante alega possuir legitimidade para atuar como terceira interessada no presente processo tanto por ter seus interesses diretamente afetados pela operação, como por se julgar como a empresa com maior capacidade de contribuir para a análise do Cade, visto se tratar do maior concorrente direto das requerentes. A JCDecaux do Brasil pertence ao Grupo JCDecaux, que surgiu em 1964 na França e atua mundialmente em mídia exterior nos principais setores de atividade do segmento: mobiliário urbano, mídia em meios de transporte, mídia aeroportuária, grandes formatos e bicicletas de autosserviço. O grupo instalou-se no Brasil nos anos 2000 a partir da incorporação da JCDecaux, que atua nos segmentos de mobiliário urbano, mídia aeroportuária (aeroportos de Brasília e de Guarulhos – São Paulo) e grandes formatos. Depreende-se, portanto, que a postulante se enquadra ao previsto no inciso I do artigo 50 da Lei nº 12.529/2011 para o ingresso como terceira interessada no presente processo. Da admissibilidade dos pedidos Conforme informado em Boletim de Jurisprudência do CADE , no Despacho Presidência nº 202/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A.

e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.), homologado na 169ª Sessão Ordinária de Julgamento, o pedido de intervenção como Terceiro Interessado em Atos de Concentração, previsto no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011 c/c o art. 118 do Regimento Interno do CADE (RiCade), deve possuir requisitos que norteiam sua apreciação pela Autoridade Concorrencial, quais sejam: i) titularidade de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 117, caput, do RiCade) [o art. 117 foi atualizado para o art. 118 no novo RiCade]; ii) apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 117, §1º, do RiCade); iii) pertinência com os fins da análise do Ato de Concentração (art. 117, §6º, do RiCade). Ademais, nos termos do art. 42 do RiCade [art. 43 no novo RiCade], a prática dos atos processuais por eventual Terceiro Interessado iv) limitar-se-ão aos casos em que a Autoridade Competente julgar oportuna e conveniente à instrução processual. Por fim, o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em atos de concentração baliza-se pela análise a respeito do interesse público, da utilidade à instrução processual e das questões de cunho exclusivamente concorrencial que possam ser eventualmente afetadas. A postulante manifesta preocupações concorrenciais em decorrência da Operação, alegando os seguintes fatos:

i) após a aquisição da Elemídia em 2020, o Grupo Eletromidia tornou-se o maior prestador de mídia exterior no Brasil, conforme mencionado em seu próprio site; ii) a participação conjunta de mercado encontra-se acima do percentual de 20%; iii) a Operação geraria concentrações ainda maiores se o mercado de mídia exterior fosse segmentado por tipo; iv) a exploração do mobiliário urbano para fins de propaganda dá-se em regime de concessão e parte substancial dos contratos para oferta de mídia exterior no Brasil decorre de licitação pública, o que afeta a dinâmica de entrada e rivalidade neste mercado. A JCDecaux argumenta ainda que, pela operação estar inserida em um contexto de grandes transformações estruturais e comportamentais, e por envolver o principal concorrente do segmento de mídia exterior, também seria uma oportunidade para uma revisão da matéria e para o aperfeiçoamento de uma definição do mercado relevante que traduza de forma mais assertiva a atual situação do mercado de publicidade e seus segmentos. Nesse contexto, a JCDecaux afirma que sua participação como terceira interessada: É fundamental para contextualizar as alegações das Requerentes, provendo informações não apenas acerca da dinâmica histórica do mercado, como sobre as recentes mudanças pelas quais veem passando, que reforçam as preocupações decorrentes da elevada concentração gerada pela Operação.

Considerando o conteúdo da petição apresentada, que guarda relação com ato de concentração em análise, entende-se que o ingresso da postulante enquanto terceiro interessado tem o condão de contribuir com a presente instrução, mediante o fornecimento de dados e informações sobre o mercado afetado pela Operação Proposta. Tendo em vista o manifesto interesse por parte da JCDecaux e dada a possibilidade de ser afetada pela decisão a ser adotada pelo Cade, conclui-se que são terceiros dotados de legítimo interesse pelo caso ora sob análise, constatação que autoriza o enquadramento do pleito na supracitada hipótese prevista no artigo 50, incisos I e II, da Lei 12.529/2011. CONCLUSÃO Diante do exposto, decido pelo deferimento do pedido de intervenção, como terceiro interessado no presente processo, formulado pela empresa JCDecaux do Brasil e pela concessão do prazo de 15 dias, a contar do prazo final para admissão como terceiro interessado (21 de outubro de 2021), para a empresa JCDecaux do Brasil apresentar manifestação complementar. Sob pena de desabilitação, nos termos do art. 118 do Regimento Interno do Cade, faz-se indispensável a apresentação de documentos e pareceres necessários para comprovação das alegações do pedido de admissão de intervenção (SEI 0973176), em especial: Evidências para a delimitação de mercado relevante de mídia exterior segmentado por tipo; A exploração do mobiliário urbano para fins de propaganda dá-se em regime de concessão;

e, Parte substancial dos contratos para oferta de mídia exterior no Brasil decorre de licitação pública e o porquê isso afetaria a dinâmica de entrada e rivalidade neste mercado. Estas as conclusões.