Ato de Concentração Sumário nº 08700.000525/2020-11

SEI/CADE - 0721305 - Parecer PARECER Nº 54/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000525/2020-11 Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e A.C.I. Retail S.À.R.L. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e A.C.I. Retail S.À.R.L. Natureza da operação: formação de joint venture. Setor econômico envolvido: serviços comerciais em aeroportos. Art. 8º, incisos I e VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. ("Allpark") A Allpark, suas controladas e coligadas, desenvolvem atividades de serviços de estacionamento e atuam na administração e gestão especializada em estacionamentos para veículos, operando sob as bandeiras Estapar e Hora Park. A empresa tem entre seus maiores acionistas os Grupos BTG, Equity International, Franklin Templeton e Crescera.[1] I.2. A.C.I. Retail S.À.R.L. ("ACI") A ACI é um veículo societário do Grupo Corporacion América, que atua no Brasil por meio de sociedades de propósito específico que operam os Aeroportos de Brasília e de Natal. A ACI é detida integralmente pela ACI Airports Sarl. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0717509) Data da notificação ou emenda 06/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 56/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/02/2020 (0719956) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de uma Companhia (a Praça EDG Congonhas Empreendimentos S.A.), cujo capital será detido em 51% pela Allpark e em 49% pela ACI, com a finalidade de explorar economicamente área situada no estacionamento do Aeroporto de São Paulo/Congonhas, o local denominado “Praça”. A Praça corresponde a um dos pavimentos de estacionamento cuja concessão hoje encontra-se em nome do Hora Park Sistema de Estacionamento Rotativo Ltda. – empresa do mesmo grupo econômico da Allpark. Neste pavimento será instalado um sistema organizado de embarque e desembarque de passageiros que utilizam aplicativos de transporte (Uber, 99Taxi, Cabify, etc.), bem como atividades comerciais complementares, tais como serviços de alimentação, guarda malas, ATM, instituições financeiras, publicidade, varejo em geral, prestação de serviços, hospitalidades, entre outros. Segundo as Requerentes, estão expressamente excluídos os serviços de estacionamento. Para a cessão da Praça à Companhia e o desenvolvimento do projeto de exploração comercial será firmado contrato de subconcessão entre a Infraero, Hora Park e a Companhia.

Segundo as Partes, para a Allpark, a criação da Companhia e o projeto relacionado à Praça é uma boa oportunidade de negócio e traz a possibilidade de minimizar os problemas diários de congestionamento do meio-fio do Aeroporto de Congonhas. Para o Grupo Corporacion America, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios em um estado em que ainda não tem atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como explicitado acima, a Operação envolve a formação de joint venture para implementação de sistema organizado de embarque e desembarque de passageiros que utilizam aplicativos de transporte (Uber, 99Taxi, Cabify, etc.), bem como atividades comerciais complementares. A joint venture atuará em área situada no estacionamento do Aeroporto de Congonhas (SP). A figura abaixo ilustra o conceito do projeto a ser desenvolvido pelas Requerentes: Figura 1 [ACESSO RESTRITO] Em caso anteriores relacionados a aeroportos, o CADE definiu o mercado de forma genérica como “aeroportos e serviços correlatos", sem uma definição territorial.

O CADE também já analisou de forma separada os mercados de catering aéreo, assistência em solo (ground handling) e os serviços de detecção de ameaças (ou segurança da aviação) que inclui o uso de diferentes equipamentos de análise de bagagem ou carga, raio-X ou tomografia.[2] As Requerentes mencionaram casos da Comissão Europeia em que se distinguiria entre os diferentes serviços relacionados à operação e administração de aeroportos, incluindo: (i) infraestrutura (pistas de pouso e taxiamento); (ii) serviços de assistência em solo ou “ground handling” (bagagem e passageiros, serviços de abastecimento, manutenção de aeronaves); e (iii) serviços comerciais relacionados (instalações de catering, lojas francas, estacionamentos, aluguel de veículos). A Comissão Europeia também cogitou possíveis subsegmentações a depender da natureza do serviço (Comp M.786), porém deixando em aberto essa definição. Além disso, a jurisprudência da Comissão Europeia circunscreveria o mercado ao entorno do próprio aeroporto ou, no máximo, a um raio de 100 km no caso de aeroportos locais (raio de 300 km quando envolvidos aeroportos internacionais).[3] A atuação da ACI, portanto, não se sobreporia aos novos serviços a serem prestados pela Companhia, já que a empresa não opera no município ou no estado de São Paulo. A ACI possui sociedades que operam os Aeroportos de Brasília e de Natal.

A Allpark apenas atua nos serviços de estacionamento que, conforme já citado, estão excluídos das atividades da nova Companhia, cujo objeto principal é o sistema organizado de embarque e desembarque de passageiros para o qual serão firmados contratos com empresas de aplicativos de transporte de forma a viabilizar sua instalação e uso. Portanto, as atividades possuem naturezas distintas e independentes. Assim, não se identifica sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da operação. Pelo exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Nenhum desses grupos detém investimentos em qualquer negócio que possa ser considerado concorrente das atividades objeto da presente operação, segundo as Requerentes. [2] Ver AC nº 08700.004105/2017-17; nº 08700.006413/2016-98; nº 08700.011126/2013-57. [3] Case No COMP/M.7398 Mirael/ Ferrovial/ NDH1; Case No. IV/M. 786 – Birmingham International Airport; Case No. IV/M.1035 – Hochtief/Era Rianta/Düsseldorf Airport; Fall Nr. COMP/M.2262 – Flughafen Berlin.