Ato de Concentração Sumário nº 08700.004218/2021-91

SEI/CADE - 0952285 - Parecer PARECER Nº 364/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004218/2021-91 Requerentes: Magazine Luiza S.A. e Udbrax Distribuidora de Utilidades do Lar Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Magazine Luiza S.A. e Udbrax Distribuidora de Utilidades do Lar Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio varejista de produtos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Magazine Luiza S.A. ("Magazine Luiza") O Magazine Luiza é uma companhia aberta que atua nacionalmente no comércio varejista de bens duráveis por meio de plataforma multicanal diversificada e integrada, composta por plataforma digital de e-commerce; lojas físicas convencionais; lojas virtuais; quiosques de venda de smartphones e acessórios; canal de vendas diretas na internet; televendas e vendas corporativas. O Magazine Luiza auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Udbrax Distribuidora de Utilidades do Lar Ltda. (“Giro Lar e Lazer”) A Giro Lar e Lazer é uma rede de lojas de utensílios domésticos, com lojas físicas localizadas no estado do Rio de Janeiro.

A Giro Lar e Lazer auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0945034) Data da notificação ou emenda 06/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 427, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2021 (0946555) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da cessão onerosa, ao Magazine Luiza, de cinco pontos comerciais da Giro Lar e Lazer nas cidades de Cabo Frio, Campos de Goytacazes. Macaé, Magé, Saquarema, todas localizadas no estado do Rio de Janeiro. O negócio se resume exclusivamente à cessão dos pontos comerciais, não envolvendo a aquisição do estabelecimento comercial, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nos termos do Contrato [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação estaria em linha com a estratégia do Magazine Luiza de expansão de suas atividades no estado do Rio de Janeiro.

Para a Giro Lar e Lazer, a Operação representaria "uma oportunidade de obter recursos e focar nas atividades de suas outras lojas físicas". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de varejo multipropósito Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Giro Lar e Lazer é uma rede de lojas de utensílios domésticos, cama, mesa e banho, e que também comercializa, em menor escala, outros produtos como itens de telefonia, móveis e eletrodomésticos. A Giro Lazer e Lazer conta com 25 lojas físicas, todas no estado do Rio de Janeiro, e está presente no mercado há mais de 20 anos. O Magazine Luiza conta com: (i) plataforma digital de venda e-commerce, incluindo aplicativo e website (www.magazineluiza.com.br);

(ii) 949 lojas físicas convencionais, (iii) 2075 lojas virtuais, nas quais os produtos são vendidos por meio de computadores, com o auxílio de vendedores e de um sistema multimídia com catálogo digital de todos os produtos, sem a necessidade de estoque físico de mercadorias, (iv) 154 quiosques de venda de smartphones e acessórios, (v) Parceiro Magalu, um canal de vendas diretas na internet que permite a qualquer pessoa divulgar produtos do Magazine Luiza por meio de redes sociais e receber comissões pelas vendas originadas, (vi) televendas; e (vii) vendas corporativas. No estado do Rio de Janeiro, o Magazine Luiza inaugurou suas primeiras 23 lojas em junho de 2021, sendo sua atuação ainda incipiente no estado. Em precedentes[1], o CADE definiu que o mercado varejista pode ser dividido em três categorias distintas: (i) o varejo multiproduto (lojas que ofertam diversas espécies de bens duráveis, em portfólio razoavelmente amplo de produtos), (ii) varejo especializado (lojas que ofertam certas linhas de produtos específicos); e (iii) os super e hipermercados (que ofertam principalmente produtos alimentícios e outros bens de consumo não duráveis, além de determinados bens duráveis). O CADE também diferenciou o comércio físico do ecommerce. Em relação ao alcance geográfico, a dimensão foi considerada municipal para o varejo físico, embora em alguns casos, o mercado poderia ser analisado também por zonas ou bairros, a depender da dimensão do município[2].

No caso do varejo on line (ecommerce) foram analisados cenários nacionais[3]. As Requerentes apresentaram estimativas de tamanho do mercado referentes ao varejo de bens duráveis em lojas físicas nos cinco municípios que envolvem pontos comerciais objeto da cessão, ou seja, Cabo Frio, Campos dos Goytacazes, Macaé, Magé e Saquarema, no estado do Rio de Janeiro, assim como as estimativas de faturamento e participação da Giro Lar e Lazer, conforme abaixo. Tabela 1 - Estimativa Varejo de Bens Duráveis e Participação das Lojas Giro Lar e Lazer - Faturamento - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em ferramenta de geografia de mercado (IPC) Obs: A estimativa do tamanho do mercado de bens duráveis [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes esclareceram que o Magazine Luiza não possui lojas nas localidades de Cabo Frio e Saquarema, dessa forma, as sobreposições se dariam nas cidades de Campos dos Goytacazes, Macaé e Magé. As Requerentes forneceram os dados de faturamento do Magazine Luiza nos municípios em que haveria sobreposição, conforme se observa a seguir: Tabela 2 - Faturamento Parcial do Magazine Luiza nos municípios de Campos dos Goytacazes, Macaé e Magé Dados do 1º semestre de 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Considerando os dados das Tabelas 1 e 2, as participações conjuntas das Partes nos municípios de Campos dos Goytacazes e Macaé seriam, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4].

Portanto, nesses municípios, os percentuais de participação estariam bem abaixo de 20%. No município de Magé, a loja do Magazine Luiza é demasiadamente recente para qualquer estimativa de faturamento, mas a estimativa de participação da loja Giro Lar e Lazer também seria reduzida, menor que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes argumentam que o Magazine Luiza é praticamente um entrante no mercado de varejo físico de bens duráveis no estado do Rio de Janeiro, pois iniciou suas atividades no estado apenas em junho de 2021 e que a Operação, na realidade, possibilitará a expansão dos negócios do Magazine Luiza nesses municípios, possibilitando o exercício de pressão competitiva sobre os concorrentes já estabelecidos no mercado[5] . Dessa forma, além de as participações das Partes serem abaixo de 20%, concorre para mitigar qualquer preocupação concorrencial a presença ainda inicial do Magazine Luiza nos municípios envolvidos na Operação e o fato de que a Operação não se refere a uma aquisição de concorrente, mas apenas à cessão de pontos comerciais, que deverão ser adaptados e desenvolvidos pelo comprador. Considerando todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O contrato apresentado não contém cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.002809/2018-28 (Allied/Arte Telecom); 08700.007768/2016-02 (Walmart/Shoebuy) e nº 08012.004168/2010-47 (Insinuante Ltda./Ricardo Eletro) [2] Ver AC nº 08700.001984/2019-89 (Magazine Luiza/Socic) [3] Ver AC nº 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas/Uni.co) e nº 08700.007768/2016-02 (Walmart/Shoebuy). [4] Tendo em vista que os dados da Tabela 2 referem-se ao semestre, considerou-se para efeito de conta, o dobro do faturamento de seis meses como uma proxy para o faturamento do Magazine Luiza em doze meses nos municípios de Campos dos Goytacazes e de Macaé. [5] De acordo com levantamento realizado pelas Requerentes, há concorrentes já instalados em todas as cidades com sobreposição, a exemplo de: Campos dos Goytacazes com quatro lojas das Casas Bahia, uma unidade das lojas Ponto (antigo Ponto Frio), duas unidades das Lojas Americanas entre outras; Macaé com lojas das Casas Bahia (1), Americanas (1) e Casa e Vídeo (1) entre outras; e, Magé com lojas de Casas Bahia (1) e Americanas (1) entre outras. [6] O ponto comercial é um dos ativos incorpóreo pertencentes ao fundo de comércio, referente ao o local onde a atividade empresaria é desenvolvida