Ato de Concentração Sumário nº 08700.000408/2020-58

SEI/CADE - 0721321 - Parecer PARECER Nº 55/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000408/2020-58 Requerentes: General Electric Company e Xignux S.A de C.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: General Electric Company e Xignux S.A de C.V. Natureza da operação: criação de joint venture. Mercado afetado: fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e controle de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. General Electric Company (“GE”) A GE é uma empresa global e diversificada de fabricação, tecnologia e serviços. A GE é composta por diversas unidades de negócios, cada qual com suas próprias divisões. Suas principais unidades de negócio incluem: GE Aviation, GE Capital, GE Heatthcare, GE Digital, GE Power, GE Renewable Energy e GE Lighting. O grupo da GE teve faturamento, em 2019, maior que R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, segundo as Partes. I.2. Xignux S.A de C.V. (“Xignux”) A Xignux é a empresa controladora do Grupo Xignux ("Grupo Xignux"), o qual atua no Brasil e em vários outros países. Mundialmente, as principais atividades da Xignux são: (i) produção de fios e cabos elétricos; (ii) prestação de serviços de engenharia, construção e manutenção para instalações elétricas;

(iii) produção de transformadores elétricos; e (iv) produção de alimentos, especialmente: alimentos prontos, queijos, salgados etc. No Brasil, a Xignux, por meio de sua subsidiária – a São Marco Indústria e Comércio Ltda. (“São Marco”), atua na produção de fios e cabos elétricos (incluindo fios e cabos esmaltados utilizados nos setores de energia, indústria, automóveis, eletrônicos e eletrodomésticos), resinas e vernizes. O faturamento do Grupo Xignux ultrapassou R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, em 2018. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0713711) Data da notificação 29/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 42, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/02/2020 (0716141) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à constituição de uma joint venture (“JV”) a ser conjuntamente controlada pela General Electric Renewable (“GEREN”) – uma unidade de negócios, que em última instância é mantida pela GE – e pela Xignux. A JV se dedicará ao design, fabricação, venda e manutenção de transformadores de potência e reatores de derivação.

Em decorrência da Operação, a GE transferirá uma planta de fabricação situada em Canoas, estado do Rio Grande do Sul, (o “Negócio-Alvo”) para a JV. [ACESSO RESTRITO] As alterações societárias decorrentes da operação são demonstradas nos organogramas: [ACESSO RESTRITO] Como justificativa econômica e estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação representa uma oportunidade de aumentar seus respectivos portfólios de ativos no setor de energia. A Xignux também considera a Operação uma oportunidade para incrementar seu portfólio de produtos e aumentar a sua presença no Brasil mediante a entrada em um mercado com consideráveis expectativas de crescimento. Ademais, as Requerentes poderão trazer à JV seus notáveis conhecimentos e percepções da indústria. As Requerentes informaram que a Operação será apresentada apenas à autoridade concorrencial brasileira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setores em que há integração vertical Fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e controle de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Após a conclusão da Operação, a GE compartilhará o Negócio-Alvo com a Xignux por meio de uma joint venture.

O Negócio-Alvo é uma planta localizada em Canoas/RS dedicada à produção de transformadores de potência e reatores de derivação. O Grupo GE possui atuação nos segmentos de componentes para setor elétrico, ofertando uma ampla gama de produtos. Por meio do Negócio-Alvo, o Grupo GE oferta transformadores de potência e reatores. Por sua vez, a Xignux possui atuação com produção de fios e cabos elétricos, produção de transformadores elétricos, produção de alimentos e prestação de serviços de engenharia, construção e manutenção para instalações elétricas. Transformadores de potência e reatores de derivação são equipamentos elétricos utilizados em sistemas de transmissão e distribuição de energia. Os precedentes do Cade indicam que cada produto constituiria um mercado próprio (mercado de transformadores e mercado de reatores), além da dimensão geográfica ter sido definida como nacional para esses produtos[1]. Ademais, no Brasil, a Xignux não atua na fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e controle de energia elétrica, o que permite descartar eventual sobreposição horizontal quanto à fabricação de transformadores de potência e reatores de derivação. Por outro lado, os fios e cabos esmaltados, que são insumos para a fabricação de transformadores de potência e reatores de derivação, são produzidos pela São Marco, uma subsidiária brasileira da Xignux.

No Brasil, embora a GE possua um amplo portfólio de atividades, nenhuma de suas subsidiárias fornece fios e cabos esmaltados para o Negócio-Alvo. Descartando-se eventuais sobreposições horizontais, inicia-se a análise de possível integração vertical entre os fios e cabos esmaltados (insumos) e transformadores de potência e reatores de derivação (produtos) no Negócio-Alvo. [ACESSO RESTRITO] Em 2018, o Negócio-Alvo registrou um faturamento de [ACESSO RESTRITO] composto por: (i) [ACESSO RESTRITO] auferidos com vendas de transformadores de potência no Brasil (correspondentes a 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total de vendas de transformadores de potência no Brasil); e (ii) [ACESSO RESTRITO] resultante da vendas de reatores de derivação no Brasil (correspondentes a 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total de vendas de reatores de derivação no Brasil). A Xignux, por meio de sua subsidiária brasileira (São Marco), atualmente produz fios e cabos esmaltados utilizados na fabricação dos transformadores de potência no Negócio-Alvo. Ainda segundo as requerentes, essa relação comercial é preexistente à Operação. Em 2019, o Grupo Xignux vendeu [ACESSO RESTRITO] de cabos e fios esmaltados para o segmento de energia no Brasil, detendo uma participação de 0-10%[2] [ACESSO RESTRITO] nesse segmento específico.

No mesmo ano, a São Marco (subsidiária brasileira da Xignux) vendeu para o Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO], representando apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total de vendas de cabos e fios esmaltados no Brasil para o setor de energia. Dessa forma, a Operação resultaria em reduzida integração vertical entre fios e cabos esmaltados utilizados na fabricação de transformadores de potência e reatores de derivação no Negócio-Alvo. Por fim, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Cabe destacar que a relação entre o Negócio-Alvo e a GE já é efetiva e independe da presente Operação. Em verdade, ao transferir o Negócio-Alvo para pretendida JV, a GE diminui sua ingerência no referido negócio (pois contará com a participação da Xignux), [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com a Seção 5.3 do [ACESSO RESTRITO], as Requerentes celebrarão o seguinte acordo de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] As disposições acima estão de acordo com os precedentes do CADE, uma vez que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a Seção 12 do [ACESSO RESTRITO], dispõe que: [ACESSO RESTRITO] As obrigações mencionadas acima estão de acordo com os precedentes do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.002106/2018-08 (Requerentes: ABB Ltd. e General Electric Company), nº 08012.002408/2007-73 (Requerentes:

Weg Equipamentos Elétricos S/A e Trafo Equipamentos Elétricos S/A) e nº 08700.011935/2014-40 (Requerentes: General Electric Company e Alstom Holdings). [2] [ACESSO RESTRITO] [3] [ACESSO RESTRITO] [4] [ACESSO RESTRITO]