Ato de Concentração Sumário nº 08700.006162/2019-94

SEI/CADE - 0725818 - Parecer PARECER Nº 72/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006162/2019-94 Requerentes: HITACHI, LTD. E ABB MANAGEMENT HOLDING AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hitachi, Ltd. e ABB Management Holding AG. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: Fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e controle de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Hitachi, Ltd. ("HITACHI") A Hitachi é a empresa controladora do Grupo Hitachi, de origem japonesa. A Hitachi oferece uma ampla gama de produtos, serviços e soluções. Os setores do mercado atendidos pela Hitachi incluem sistemas de TI, sistemas de energia, sistemas eletrônicos, sistemas automotivos, mídia digital e produtos de consumo, máquinas de construção e outros componentes, sistemas automotivos e sistemas ferroviários e urbanos. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Hitachi em 2018 no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. ABB Management Holding AG (“ABB”) A recém-criada ABB Management Holding AG, que receberá antes da operação todos os negócios da ABB Ltd., é uma companhia sediada na Suíça integralmente detida pela ABB, que é a controladora do grupo de empresas ABB ("Grupo ABB").

As atividades da ABB são divididas em cinco principais negócios mundiais focados nos consumidores: (i) Rede Elétrica, que será consolidado na Empresa Alvo; (ii) Eletrificação; (iii) Automação Industrial; (iv) Movimento; e (v) Automação Robótica e Discreta. As atividades do Grupo Alvo envolvem o desenvolvimento, fabricação e venda de produtos, sistemas e projetos relacionados a: (a) produtos de alta tensão; (b) transformadores; (c) automação de rede elétrica, e; (d) integração de rede elétrica. O Grupo ABB faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0701373) Data da notificação ou emenda 12/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 60, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/02/2020 (0719959) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela Hitachi, Ltd., de 80,1% do capital em emissão da ABB Management Holding AG da Suíça, detido pela ABB Ltd., nos termos do Share Purchase Agreement, de 17 de dezembro de 2018. A operação será efetuada por meio da transferência de ações da ABB e resultará na aquisição de controle unitário da Empresa-Alvo pela Hitachi.

De acordo com as Requerentes, a Operação está projetada da seguinte forma: i. Em 17 de dezembro de 2018, a Hitachi e a ABB celebraram o Share and Purchase Agreement ("Contrato"), referente à aquisição de 80,1% do capital social do Negócio Alvo, pela Hitachi; ii. Antes da operação, a ABB transferirá todos os seus negócios de redes de energia para a recém-criada Empresa-Alvo, que será a empresa holding do Grupo-Alvo; iii. A Operação Proposta será efetivamente concretizada por meio de uma transferência de ações da ABB para a Hitachi, resultando na aquisição de controle exclusivo pela Hitachi da Empresa-Alvo; iv. A ABB, após a Operação, deterá uma participação minoritária e sem controle de 19,9% da Empresa-Alvo. A ABB não adquirirá ou reterá quaisquer direitos adicionais que lhe confiram o poder de veto de decisões que são essenciais para o empreendimento comercial estratégico da Empresa-Alvo; v. A Hitachi também celebrou uma opção de compra para adquirir os 19,9% remanescentes do capital social da Empresa-Alvo, que, se exercida, fará com que o Negócio Alvo se torne uma subsidiária integral da Hitachi dentro de três (03) anos após o fechamento; e vi. Assim, a Operação Proposta envolve a aquisição do controle exclusivo da Empresa Alvo pela Hitachi. As Requerentes apresentaram organogramas das participações societárias das partes diretamente envolvidas, antes e após a Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes A Operação justifica-se, de acordo com as Requerentes, por representar oportunidade para a Hitachi adquirir um grupo de ativos de alto desempenho no setor de energia em rápida evolução. Permitirá que os negócios de energia da Hitachi forneçam aos clientes globais soluções de energia digital mais diversificadas e ampliem sua oferta de produtos, atualmente com foco no Japão, para uma base mundial. De acordo ainda com as Requerentes, a Operação Proposta será/foi notificada, além do Brasil, nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: segmento de semicondutores de potência Integração vertical: segmento de engenharia e construção de usinas de energia termoelétricas Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação notificada ensejará sobreposição horizontal no mercado de semicondutores de potência (incluindo semicondutores de alta potência) no Brasil.

A Operação importa ainda em limitada integração vertical no segmento de engenharia e construção de usinas de energia termoelétricas entre as atividades no Brasil da Empresa-Alvo e da Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas, Inc. ("MHPSA").[1] As estimativas das participações de mercado da Hitachi e da ABB em cada jurisdição e no mundo, trazidas pelas Requerentes, foram realizadas pela consultaria econômica Compass Lexecon LLC ("Compass Lexecon"). De acordo com as Requerente, as respectivas participações de mercado foram estimadas utilizando-se a seguinte metodologia: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VI.1. Da Sobreposição Horizontal De acordo com as Requerentes, a única sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no Brasil ocorre no segmento de semicondutores (incluindo semicondutores de alta potência). Nas palavras do conselheiro Alessandro Serafin Octaviani Luis, no Ato de Concentração 08012.002468/2012-53[2], semicondutores podem ser definidos como "uma classe de sólidos cristalinos (...) tratados quimicamente para transmitir e controlar uma corrente elétrica, (...) [com indústria] reconhecida como o elo a partir do qual são gerados a inovação e o progresso tecnológico em diversos ramos do complexo eletrônico". Com base em precedentes do CADE[3], o escopo geográfico do mercado relevante de semicondutores tem abrangência mundial.

Isso ocorre porque praticamente não há produção local de semicondutores no Brasil, o mesmo se aplicando aos semicondutores de potência (incluindo semicondutores de alta potência). De acordo com as Requerentes, a título de exemplo, toda a produção global de semicondutores da Empresa-Alvo é derivada de apenas duas fábricas, localizadas na República Tcheca e na Suíça. Mesmo não conseguindo segmentar suas vendas entre semicondutores de potência e semicondutores de alta potência, considerando-se todas as vendas como vendas de semicondutores de alta potência, em um cenário conservador, a participação de mercado das Requerentes, tanto em âmbito nacional quanto no mercado mundial, é menor que 20%. As tabelas a seguir demonstram a baixa participação de mercado das Requerentes, tanto em âmbito nacional quanto na esfera global: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 1: Vendas e participações de mercado, semicondutores de alta potência, Mundo, 2018 Fonte: Requerentes e IHS Markit [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 2: Vendas e participações de mercado, semicondutores de alta potência, Brasil, 2018[4] Fonte:

Requerentes e IHS Markit Com base nas tabelas acima, é possível concluir que mesmo que se considere todas as vendas das Requerentes apenas como vendas de semicondutores de alta potência, comparando-se com os dados de vendas das principais empresas do segmento de semicondutores de alta potência, a participação de mercado combinada das Partes seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo e de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. A Operação, portanto, não enseja preocupações concorrenciais nos mercados relevantes nacional e mundial. As Requerentes ressaltam ainda que há diferentes tipos de dispositivos semicondutores de alta potência ofertados pelas Partes, no Brasil e no mundo, a saber: a) circuitos integrados; b) diodos/retificadores; c) tiristores; d) transistores; e e) módulos. A tabela a seguir demonstra, de acordo com informações apresentadas pelas Requerentes, os tipos de dispositivos comercializados pela Hitachi e pela ABB no mundo e no Brasil, e as eventuais sobreposições horizontais: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 3: Possíveis sobreposições horizontais no Brasil e no Mundo, 2018 Produto Mundo Brasil Hitachi Empresa- Alvo Hitachi Empresa- Alvo Circuitos Integrados X Diodos/retificadores X X X X Tiristores X X Transistores X X Módulos X X X Fonte:

Requerentes Conforme se observa na tabela acima, as vendas das Partes sobrepõem-se nos mercados de diodos/retificadores, no Brasil e no mundo, e transistores e módulos, no mundo. As tabelas a seguir apresentam, por seu turno, as participações de mercado das Requerentes nesses restritos segmentos de mercado, em 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 4: Vendas e participações de mercado, diodos/retificadores (apenas alta potência), Mundo, 2018 Fonte: Requerentes e IHS Markit [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 5: Vendas e participações de mercado, discretos IGBTs (um tipo de transistor), Mundo, 2018 Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 6: Vendas e participações de mercado, módulos de alta potência, Mundo, 2018 Fonte: Requerentes e IHS Markit [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 7: Vendas e participações de mercado, diodos/retificadores, Brasil, 2018 Fonte: Requerentes No cenário I (Tabela 4), em que é considerado o mercado de semicondutores de alta potência do tipo diodos/retificadores (apenas alta potência) no mundo, a participação conjunta das Requerentes após a Operação será de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já no cenário II (Tabela 5), a soma das vendas de transistores discretos IGBTs no mundo, em 2018, pela Hitachi e pela ABB equivale a 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Por sua vez, no cenário III (Tabela 6), que engloba as vendas e participações de mercado no segmento de módulos de alta potência, no mundo em 2018, a participação de mercado combinada das Requerentes é de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Finalmente, no cenário IV (Tabela 7), que considera o segmento de diodos/retificadores, no mundo em 2018, o market share combinado das Requerentes é de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Com base no exposto e nas informações constantes das tabelas acima, é possível concluir que, mesmo nos cenários mais restritos de mercado relevante, a Operação não enseja preocupação no que tange à sobreposição horizontal. As participações de mercado conjuntas das Partes, em qualquer possível cenário, são consideravelmente inferiores a 20% no Brasil e no mundo. VI.2. Da Integração Vertical A potencial integração vertical, de acordo com as Requerentes, refere-se à [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MHPSA] Mesmo que se considere a possibilidade de integração vertical, as Requerentes defendem que a Operação não ensejaria preocupação concorrencial, pois: (i) a Marlim Azul não seria parte do Grupo Hitachi, nos termos da Resolução CADE n° 02/2012, uma vez que a Hitachi detém apenas, indiretamente, 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação societária na Marlim Azul;

(ii) qualquer participação minoritária que a Hitachi detenha da Marlim Azul (e na MHPSA) será transferida para a Mitsubishi Heavy Industries até setembro de 2020; e (iii) as Partes apresentam baixas participações em ambos mercados à jusante e à montante. Outra possibilidade de integração vertical diz respeito às atividades da MHPSA e ao portfólio de transformadores da Empresa-Alvo. As Requerentes afirmam não haver também qualquer preocupação concorrencial em razão do [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MHPSA] A Empresa-Alvo atua também no segmento de desenvolvimento, fabricação e oferta de automação de subestações e produtos de controle de rede, sistemas e serviços, como também softwares de aplicação corporativa. Neste caso, embora fosse possível conceber uma potencial integração vertical entre as atividades da MHPSA e o portfólio de automação de rede da Empresa-Alvo, a Operação não ensejaria qualquer integração vertical, pois, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MHPSA] No segmento de integração de rede, não haveria qualquer integração vertical, pois, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MHPSA] No caso de subestações, haveria uma potencial integração vertical entre o fornecimento de subestações da Empresa-Alvo (montante) e as atividades da Marlim Azul em geração de energia (jusante).

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À MHPSA] A integração vertical com o mercado de geração de energia é consideravelmente limitada, especialmente devido à baixa participação de mercado detida pelo projeto Marlim Azul no mercado à jusante. De fato, a Empresa-Alvo respondeu por 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ABB] das vendas no mercado brasileiro de subestações em 2018, e por 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ABB] das vendas no mercado mundial. As tabelas a seguir, apresentadas pelas Requerentes, demonstram as participações, mencionadas acima, de cada empresa envolvida na Operação e do combinado delas no mercado de subestações, no Brasil e no mundo, considerando as vendas de 2018: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 8: Vendas e participações no mercado de subestações, Mundo, 2018 Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 9: Vendas e participações no mercado de subestações, Brasil, 2018 Fonte: Requerentes Para o mercado de geração de energia elétrica, o CADE tem adotado diferentes cenários.[5] No que concerne à dimensão geográfica, podem ser observados os cenários: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN, de forma mais restrita e conservadora. Com relação à dimensão produto, o CADE tem considerado dois cenários: (i) de forma mais ampla, todas as matrizes energéticas;

e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Em consonância com os precedentes, as Requerentes forneceram estimativas de mercado, com base em dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), para os seguintes cenários: (i) todas as matrizes do SIN em âmbito nacional; (ii) matriz termoelétrica para o cenário geográfico nacional; (iii) todas as matrizes de geração de energia segmentadas para os subsistemas Sudeste/Centro-Oeste; e (iv) segmentação tanto da matriz energética utilizada (termoelétrica), quanto do subsistema (Sudeste/Centro-Oeste). A participação de mercado do projeto Marlim Azul deve considerar ainda usinas de geração de energia em fase administrativa (com a construção não iniciada) e também ambas as categorias de usinas de geração de energia em construção e usinas de geração de energia com a construção não iniciada. As tabelas a seguir, apresentadas pelas Requerentes, ilustram a dimensão de potência e de participação de mercado da Marlim Azul considerando todas as matrizes energéticas no Brasil e a matriz termoelétrica no Brasil e nos subsistemas Sudeste/Centro-Oeste: Tabela 10: Todas as matrizes energéticas – Brasil Fase Potência total (Kw) Potência da Marlim Azul (Kw) Participação de mercado da Marlim Azul Construção não iniciada 14.349.950 565.500 3,94% Construção não iniciada + Em construção 23.257.239 565.500 2,43% Fonte: Requerentes e ANEEL Tabela 11:

Matriz termoelétrica – Brasil Fase Potência total (Kw) Potência da Marlim Azul (Kw) Participação de mercado da Marlim Azul Construção não iniciada 4.054.902 565.500 13,95% Construção não iniciada + Em construção 8.487.644 565.500 6,66% Fonte: Requerentes e ANEEL Tabela 12: Todas as matrizes energéticas – Subsistema SE/CO Fase Potência total (Kw) Potência da Marlim Azul (Kw) Participação de mercado da Marlim Azul Construção não iniciada 6.211.644 565.500 9,10% Construção não iniciada + Em construção 9.858.502 565.500 5,89% Fonte: Requerentes e ANEEL Tabela 13: Matriz termoelétrica – Subsistema SE/CO Fase Potência total (Kw) Potência da Marlim Azul (Kw) Participação de mercado da Marlim Azul Construção não iniciada 3.270.739 565.500 17,29% Construção não iniciada + Em construção 5.333.155 565.500 10,60% Fonte: Requerentes e ANEEL Observa-se das tabelas que, nos distintos cenários, a participação de mercado da Marlim Azul é relativamente baixa e não desperta preocupações concorrenciais.

No cenário I (Tabela 10), em que é considerado o SIN como um todo, a participação de mercado da Marlim Azul é de 3,94%, se restrito o total de usinas de geração de energia no Brasil em fase administrativa (com construção não iniciada), e de 2,43%, caso se considere o universo que engloba o total de usinas em fase administrativa acrescentado do projetos em construção, quando o projeto ainda não está apto a gerar energia elétrica ao SIN mas, em tese, os contratos de fornecimento já foram celebrados. No cenário II (Tabela 11), a potência da matriz termoelétrica da Marlim Azul equivale a 13,95% da matriz termoelétrica brasileira em fase administrativa, e a 6,66%, considerando-se os projetos em fase administrativa e em construção. No cenário III (Tabela 12), que engloba os subsistemas das regiões Sudeste/Centro-Oeste do todas as matrizes energéticas, a participação de mercado da Marlim Azul, nos projetos em fase administrativa, é de 9,10%, e, adicionando-se os projetos em construção, de 5,89% . No cenário IV (Tabela 12), segmentando-se tanto a matriz energética utilizada (termoelétrica), quanto o subsistema (Sudeste/Centro-Oeste), o total da estimada da Marlim Azul corresponde a 17,29% dos projetos em fase administrativa, e a 10,60% dos projetos também em construção. Os dados, portanto, mostram reduzidas participações de mercado da Marlim Azul, mesmo no cenário mais conservador, em que se considerou a segmentação da matriz termoelétrica nos subsistemas regionais SE/CO.

Do exame dos dados apresentados, uma possível integração vertical entre as atividades da Marlim Azul e da Empresa-Alvo não ensejará preocupações concorrenciais em razão: (i) das baixas participações das Partes em ambos os mercados à jusante e à montante, conforme demonstrado nas tabelas e nas análises expostas acima; (ii) da consideração de que a Marlim Azul não faz parte do Grupo Hitachi, nos termos da Resolução CADE n° 02/2012; e (iii) da declaração das Requerentes de que a participação que a Hitachi detém na Marlim Azul (e na MHPSA) será transferida para a Mitsubishi Heavy Industries até setembro de 2020. Em qualquer cenário de mercado relevante, amplo ou restrito, não se observam, portanto, maiores preocupações em termos concorrenciais. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda estabelece cláusula de não competição e não aliciamento, que está de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A previsão está em conformidade com os precedentes do CADE, vez que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Hitachi possui participação minoritária em uma joint venture com a Mitsubishi Heavy Industries, denominada Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas, Inc. ("MHPSA"), que atua em projetos de geradores térmicos e usinas termelétricas.

A Hitachi possui 35% de participação na MHPSA e não tem controle sobre a joint venture. A MHPSA, por sua vez, possui 20% de participação na Marlim Azul Energia S.A, ("Marlim Azul"), [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MHPSA] A Hitachi informa, ainda, que pretende alienar toda a sua participação na MHPSA (35%) para a Mitsubishi Heavy Industries até setembro de 2020. [2] Requerentes: Tecnologia Infinita WS IN-TECS Ltda./BDMGTEC Participação S.A./Matec Investimentos Ltda./International Business Machines Corporation/BNDES Participações S.A./SIX Semicondutores S.A./EBX Holding Ltda. [3] Ver: AC nº 08700.000486/2015-95 (Intel Corporation/Lantiq HoldCo S.à.r.l.); AC nº 08700.008262/2014-40 (Fujitsu Limited/Fujitsu Semiconductor Limited/Panasonic Corporation/Development Bank of Japan Inc.); AC nº 08012.002468/2012-53 (Tecnologia Infinita WS IN-TECS Ltda./BMGTEC Participação SA/Matec Investimentos Ltda./International Business Machines Corporation/BNDES Participações SA/SIX Semicondutores SA/EBX Holding Ltda.); e AC nº 08012.008075/2009-58 (Renesas Technology Corporation/NEC Electronics Corporation). [4] A Hitachi registrou faturamento muito limitado em 2018 no Brasil, totalizando aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À HITACHI]. De fato, a Hitachi vendeu semicondutores para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À HITACHI] em 2018 no Brasil.

A Empresa-Alvo atua apenas em semicondutores de alta potência e, em 2018, registrou vendas no Brasil para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ABB], além de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ABB]. [5] Ver: AC nº 08700.006489/2018-85. (ED FEN do Brasil Participações Ltda. e Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A.); AC nº 08700.003671/2018-84. (Energimp S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A); AC n° 08700.005885/2016-23 (Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A. e Companhia Hidroelétrica Figueirópolis); AC nº 08700.006420/2013-47 (CPFL Energias Renováveis S.A. e Martifer Renováveis Geração de Energia e Participações S.A.); AC nº 08700.009718/2014-90 (Renova Energia S.A. e Ventos de São Cristóvão Energias Renováveis S.A.); AC nº 08700.008573/2015-91 (Furnas Centrais Elétricas SA e Salus Fundo de Investimento em Participações); e AC nº 08700.001225/2017-54 (Elektro Renováveis do Brasil S.A. e Neoenergia S.A.).