Ato de Concentração Sumário nº 08700.000441/2020-88

SEI/CADE - 0721323 - Parecer PARECER Nº 56/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000441/2020-88 Requerentes: Huhtamaki Finance B.V. e Bemis do Brasil Indústria e Comércio de Embalagens Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Huhtamaki Finance B.V. e Bemis do Brasil Indústria e Comércio de Embalagens Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetado: laminados para tubos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Huhtamaki Finance B.V. (“Huhtamaki Finance”) A Huhtamaki Finance é uma holding estrangeira que não exerce atividades no Brasil, exceto por meio de suas subsidiárias (e.g., a Laminor). A Huhtamaki Finance pertence ao Grupo Huhtamaki, especialista mundial em embalagens de comidas, de bebidas, de cuidados pessoais e de materiais de limpeza, com 81 fábricas e 24 escritórios de vendas em 35 países (“Grupo Huhtamaki”). O Grupo Huhtamaki tem sede em Espoo, Finlândia e a sociedade-mãe do grupo é a Huhtamäki Oyj. Além da Laminor, a única subsidiária operacional do Grupo Huhtamaki no Brasil é a Huhtamaki do Brasil Ltda., que opera nos segmentos de embalagens de fibra, fabricando embalagens de celulose, papel, papelão ondulado e artefatos. I.2. Bemis do Brasil Indústria e Comércio de Embalagens Ltda. (“Bemis”).

A Bemis é uma fornecedora de embalagens plásticas flexíveis e de termoformação usadas pelas principais empresas de alimentos, de bens de consumo, de cuidados com a saúde e outras. Atualmente, a Bemis é parte do Grupo Amcor, fornecedor global de soluções de embalagens responsáveis, com uma grande gama de produtos de embalagens rígidas e flexíveis nos setores de alimentos, de bebidas, de saúde, de cuidados pessoais e de outros bens de consumo. I.3. Laminor S.A. (“Laminor”) A Laminor é uma joint venture entre Huhtamaki Finance e a Bemis, localizada no Brasil, que produz laminados para tubos, matéria-prima empregada na fabricação de tubos laminados, uma embalagem flexível usada principalmente nos segmentos de higiene bucal e de cuidados de beleza. A produção de laminados para tubos da Laminor é voltada para a venda do produto no Brasil e para a exportação a outros países. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0714478) Data da notificação ou emenda 31/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 54, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/02/2020 (0718695) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a aquisição, pela Huhtamaki Finance, de todas as ações detidas pela Bemis na joint venture denominada Laminor S.A.

Atualmente, a Huhtamaki Finance detém 50% das ações da Sociedade-Alvo. Como resultado da Operação, a Laminor se tornará uma subsidiária integral da Huhtamaki Finance no Brasil. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto, antes e após a operação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura depois da Operação Fonte: Requerentes. A Operação também será notificada à autoridade concorrencial na Colômbia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como mencionado anteriormente, a Huhtamaki Finance é uma holding estrangeira, que exerce suas atividades no Brasil através de suas subsidiárias, como a Laminor, que produz laminados para tubos flexíveis que serão utilizados nos segmentos de higiene pessoal e cuidados com beleza. Enquanto a Bemis, subsidiária do Grupo Amcor, fabrica e vende embalagens incluindo tubos laminados, embalagens plásticas flexíveis e termoformadas usadas por empresas de alimentos, cuidados com saúde e outros segmentos.

As Partes esclarecem que laminados para tubos são empregados na fabricação de tubos laminados, uma embalagem flexível usada principalmente nos segmentos de higiene bucal e cuidados com beleza, como cremes dentais, pomadas e cosméticos. No Ato de Concentração nº 08012.009352/2002-73, cuja notificação abrangeu a criação da Laminor pela Huhtamaki Finance e Bemis, e também no Ato de Concentração nº 08012.005697/2009-24, o Cade decidiu que a fabricação de laminados empregados em tubos laminados para uso pessoal, na dimensão produto, consiste em um mercado relevante específico. Este Conselho definiu no Ato de Concentração nº 08012.005697/2009-24 que, em seu escopo geográfico, o mercado relevante de laminados para tubos deve ser definido como nacional. Segundo as Requerentes aproximadamente 90% da demanda nacional é suprida localmente, com importações limitadas de produtores localizados fora do Brasil, principalmente da China. Assim, o mercado relevante afetado pela Operação pode ser definido como mercado brasileiro de laminado para tubos. As Partes informaram que, com exceção da Laminor, nenhuma empresa pertencente ao Grupo Huhtamaki produz laminados para tubos no Brasil, desta forma, a Operação proposta não resultará em qualquer reforço de sobreposição horizontal no Brasil.

As Partes declaram que a presente Operação também não resultará em reforço de integração vertical, pois nenhuma outra empresa pertencente ao Grupo Huhtamaki, com atividades no Brasil, utiliza os laminados para tubos da Laminor para fabricar tubos laminados ou outras embalagens flexíveis, ou mesmo vende no território brasileiro qualquer matéria-prima que seja ou possa ser empregada na fabricação de laminados para tubos da Laminor. As Requerentes alegam que a saída da Bemis da estrutura acionária da Laminor não suscitará preocupações concorrenciais, considerando que não há integração vertical entre as atividades do Grupo Huhtamaki e as atividades da Laminor. A Operação proposta também eliminará a atual integração vertical existente entre as atividades da Laminor e as atividades do Grupo Amcor no mercado de embalagens flexíveis e, portanto, pode ser considerada pró-competitiva. [ACESSO RESTRITO] Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusula de não concorrência e a mesma está de acordo com a jurisprudência do CADE, conforme se verifica da transcrição abaixo. [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.