Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007543/2023-77

SEI/CADE - 1386455 - Parecer PARECER Nº 3/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007543/2023-77 Requerentes: PackFilm US, LLC., Film Trading Importação e Representação Ltda., Terphane Ltda. e Terphane LLC. Advogados(as): Rabih Nasser, Alana Kandir, Francisco Niclós Negrão, Paulo Casagrande, Andrea Cruz e Caroline França. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: PackFilm US, LLC., Film Trading Importação e Representação Ltda., Terphane Ltda. e Terphane LLC. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Sobreposição horizontal no mercado de filmes BOPET finos – cenários mundial e nacional. Ausência de rivalidade efetiva no mercado nacional. Eficiências econômicas não demonstradas. Impugnação da Operação. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Integra este Parecer o Anexo ao Parecer 3/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1386781) SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. PackFilm US, LLC (“Packfilm”) e Film Trading Importação e Representação Ltda. (“Film Trading”) 1.2. Terphane Ltda. (Terphane Brasil) e Terphane LLC (Terphane EUA) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. PackFilm US, LLC (“Packfilm”)[1] e Film Trading Importação e Representação Ltda. (“Film Trading”). A PackFilm e a Film Trading (conjuntamente referidas como “Compradoras”) são empresas controladas pelo Grupo Oben, de origem peruana.

A primeira é uma companhia de responsabilidade limitada (limited liability company) com sede em Delaware, nos Estados Unidos. A segunda é o empreendimento de representação comercial do grupo, responsável por manter contato entre as plantas produtivas no exterior e os clientes localizados no Brasil. A Film Trading ainda atua para manter os departamentos comerciais das empresas do grupo informados sobre as condições de oferta e demanda por filmes para embalagens no Brasil[2]. A Oben Holding Group S.A.C. (“Oben”), controladora da Film Trading e das demais empresas do Grupo Oben, é uma sociedade anônima com sede em Lima, Peru. O Grupo Oben controla outras empresas que produzem e comercializam filmes plásticos em vários países, atuando no mercado brasileiro apenas por meio de exportações. Os principais produtos comercializados pelo grupo são filmes de polipropileno biaxialmente orientado (“BOPP”) e filmes biaxialmente orientados de politereftalato de etileno (filmes “BOPET” ou "PET"). Além deles, a Oben também produz poliamida biorientada ("BOPA") e o filme de polipropileno cast não orientado ("CPP"). Todos esses produtos plásticos são insumos para a produção de embalagens plásticas flexíveis. A Film Trading registrou em 2022 um faturamento bruto correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], tanto no Brasil quanto no mundo.

No mesmo ano, a Packfilm obteve um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo e registrou faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo Oben[3], por sua vez, registrou faturamento mundial de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e, no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 1.2. Terphane Ltda. (Terphane Brasil) e Terphane LLC (Terphane EUA) A Terphane Brasil e a Terphane EUA serão referidas conjuntamente como “Terphane” ou “Empresas Alvo”. A Terphane é uma empresa com instalações industriais no município brasileiro de Cabo de Santo Agostinho/PE e na cidade de Bloomfield/NY, nos Estados Unidos. Atualmente integrante do Grupo Tredegar[4], dedica-se unicamente ao desenvolvimento e à produção de filmes de BOPET. Além dos negócios da Terphane, a Tredegar também detém e opera negócios relacionados à produção e comercialização de alumínio extrudado e filmes de polietileno (“PE") para a cobertura de superfícies. Conforme assinalado pelas Requerentes, a Terphane foi fundada em 1976 como um negócio da Rhodia para a produção de filmes BOPET. A empresa se tornou independente por meio de um spin off da divisão de filmes da Rhodia no Brasil em 1998, e seus investimentos permaneceram focados no desenvolvimento, na fabricação e comercialização unicamente de filmes BOPET. A Terphane passou a exportar filmes BOPET em 1982 e, em 1988, adquiriu sua planta industrial em Nova Iorque, Estados Unidos.

Em 2011, a Terphane se tornou parte do Grupo Tredegar – Grupo este que não possui outras empresas com atividades no mercado de filmes BOPET ou em mercados relacionados. A Terphane Brasil auferiu, no ano de 2022, um faturamento bruto da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e no mundo[5], enquanto a Terphane EUA, no mesmo ano, registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo, dos quais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foram obtidos no Brasil[6]. Por fim, o Grupo Tredegar registrou faturamento de R$ 4.896.582.000,00 no mundo[7] e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil, no ano de 2022[8]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1302803 e 1302804) e Despacho Ordinatório SECONT (11302805). Data de notificação 27.10.2023 (SEI 1302722). Houve suspensão da contagem do prazo? Sim. Em 05.11.2023 – ocasião em que o caso contava com 6 (seis) dias de análise na Superintendência-Geral (“SG”) – foram suspensos os prazos e a tramitação de processos, de acordo com o disposto no § 5º do artigo 6º c/c artigo 9º, § 1º da Lei nº 12.529/11 e artigo 63, caput, do Regimento Interno do Cade. Em 28.12.2023, foi restabelecida a contagem do prazo, por conta da recomposição do quórum no Tribunal Administrativo do Cade, conforme Despacho nº 114/2023, de 27 de dezembro de 2023[9].

Data de publicação do edital O Edital n° 545 (1304283), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 06.11.2023 (1305486). Declaração de complexidade Nota Técnica 2/2024, de 11.03.2024 (SEI 1359657). Despacho SG nº 249/2024 (SEI 1359678), publicado no DOU em 12.03.2024 (SEI 1359978). Fonte: Elaboração SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta se refere à aquisição, pela PackFilm e pela Film Trading, integrantes do Grupo Oben, de todas as quotas e participações representativas do capital social da Terphane Brasil e da Terphane EUA, hoje detidas pelas seguintes sociedades: Tredegar Film Products (Latin America) Inc., Terphane Acquisiton Corp. II, Tredegar Investments LLC e TAC Holdings, LLC. Trata-se, assim, de uma aquisição de controle unitário, através da venda, pelos Vendedores, de todas as quotas e participações de emissão das Empresas Alvo aos Compradores. A Operação abrange a totalidade das atividades exercidas pela Terphane, que consiste em uma das linhas de negócio do Grupo Tredegar (fabricação e comercialização de filmes BOPET). As demais atividades do Grupo Tredegar não estão contempladas na Operação, dado que são separadas, independentes e distintas das atividades desenvolvidas pela Terphane. Com a Operação, as plantas da Terphane situadas na cidade de Cabo de Santo Agostinho (PE) e na cidade de Bloomfield, no estado de Nova York, nos Estados Unidos, passarão para o controle do Grupo Oben.

As Figuras apresentadas abaixo ilustram a estrutura societária simplificada do Negócio-Alvo, antes e após a efetivação da Operação proposta: Figura 1 - Organograma da Empresa Alvo, antes e após o fechamento da Operação proposta [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Estrutura societária da Terphane antes da Operação proposta Estrutura societária da Terphane após a Operação proposta O valor base da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Aduzem as Partes que a Operação em tela produzirá sinergias e eficiências decorrentes da integração de duas empresas que se dedicam à produção de filmes plásticos na América Latina. Assinalam que o alto nível de especialização, conhecimento técnico, tradição mercadológica e a capacidade de inovação da Terphane em filmes especiais de poliéster, juntamente com o amplo portfólio de produtos e escala de fabricação da Oben, permitirão que a entidade resultante expanda ainda mais sua proposta de valor para os clientes do mercado de embalagens nas Américas e no mundo. As Requerentes afirmam que, para o Grupo Oben, a Operação significará melhora na posição no mercado global de filmes plásticos, uma vez que o empreendimento resultante terá capacidade produtiva também no Brasil e nos EUA. Isso fortalecerá o posicionamento estratégico do Grupo na concorrência global, considerando um cenário de forte rivalidade exercida por grandes fabricantes multinacionais e outros tipos de filmes plásticos.

Além disso, as Compradoras afirmam que sua capacidade produtiva na América Latina aumentará, inclusive no que diz respeito a produtos de maior valor agregado. Tecem ainda as seguintes considerações: 42. A Operação é muito importante nesse sentido, por permitir incorporar (i) ativos de qualidade e com potencial de crescimento no Brasil e nos EUA, inclusive considerando a planta produtiva localizada no Brasil, na qual se pretende instalar uma linha adicional de produção (para filmes de BOPP) logo após a implementação da Operação; e (ii) o know-how e expertise sobre o mercado e o processo produtivo de mais de 45 anos das Empresas Alvo, com destaque para a oferta de alguns produtos diferenciados, como filmes seláveis. 43. Com duas plantas adicionais, já operacionais, além do reconhecido portfólio mais amplo de produtos da Oben (incluindo o BOPP, poliamida biorientada - BOPA e o filme de polipropileno cast não orientado - CPP), espera-se que o Grupo Oben possa responder às demandas de clientes no Brasil e de mercados fora do Brasil (Estados Unidos, América Latina, Europa, África do Sul, Oceania etc.) de maneira mais eficiente, prestando serviços de melhor qualidade, levando em conta as melhores condições logísticas, de manejo de estoques e aprimorando os prazos para atendimento. 44. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (SEI 1302699) A Tredegar afirma que a Operação representa uma oportunidade de capitalização.

Para as Empresas Alvo, a Operação permitirá a sua integração a um grupo com um portfólio mais amplo de filmes plásticos, com maior presença e elevada capacidade de investimento. Além disso, a Terphane informou poder se beneficiar dos ganhos de sinergias associados ao desenvolvimento, à produção, distribuição e venda de filmes flexíveis em escala global. A Operação também permitirá concentrar e expandir esforços para desenvolvimento de novas tecnologias e novos produtos, inclusive na atuação no Brasil. As Partes esclarecem que o Ato de Concentração em tela foi notificado no Brasil e na Colômbia. A Operação [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Partes informam que o Ato de Concentração em análise ensejará apenas uma sobreposição horizontal, no mercado de produção e comercialização de filmes BOPET finos. A Terphane também atua na fabricação de resina PET, um dos insumos utilizados na produção de seus filmes plásticos. Entretanto, como tal produção é voltada para atender sua demanda cativa (não sendo comercializada a terceiros no mercado), não restaria configurada uma integração vertical. A Tabela abaixo sintetiza os efeitos concorrenciais gerados pela Operação: Tabela 1 - Os mercados afetados pela Operação Fonte: Requerentes.

Por fim, cabe assinalar que a SG realizou amplo teste de mercado, no qual foram consultados concorrentes (fabricantes dos filmes plásticos BOPET finos)[11], distribuidores e clientes (convertedores e brand-owners), além das próprias Requerentes, em duas rodadas de ofícios. A Tabela abaixo traz a indicação das respostas encaminhadas pelos agentes oficiados (contendo a identificação dos números SEI dos ofícios expedidos e das respostas recebidas, em suas versões públicas e restritas). Tais referências serão úteis à presente análise e assinalam a fonte das informações utilizadas nas citações ao longo deste Parecer: Tabela 2 - Teste de mercado empreendido pela SG: Identificação das empresas oficiadas e respostas obtidas, versões pública e restrita (números SEI) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG. (*) As empresas Flex Film e One Pack não acusaram o recebimento dos ofícios encaminhados, e não foi possível contatá-las ao longo da instrução. 4. CONCLUSÃO A Operação proposta se refere à aquisição, pela PackFilm e pela Film Trading, integrantes do Grupo Oben, de todas as quotas e participações representativas do capital social da Terphane Brasil e da Terphane EUA, hoje detidas pelas seguintes sociedades: Tredegar Film Products (Latin America) Inc., Terphane Acquisiton Corp. II, Tredegar Investments LLC e TAC Holdings, LLC.

Trata-se, assim, de uma aquisição de controle unitário A Terphane é parte do Grupo Tredegar (EUA) e tem instalações industriais no município de Cabo de Santo Agostinho/PE e na cidade de Bloomfield/NY, nos Estados Unidos. Atualmente a empresa fabrica e comercializa unicamente filmes BOPET. Além dos negócios da Terphane, a Tredegar também detém e opera negócios relacionados à produção e comercialização de alumínio extrudado e filmes de polietileno (“PE") para a cobertura de superfícies. O Grupo Oben, de origem peruana, atua no mercado de filmes plásticos em vários países, mas no Brasil não possui plantas produtivas, comercializando seus produtos via exportações. Os principais filmes plásticos comercializados pelo grupo são filmes de polipropileno biaxialmente orientado (“BOPP”) e filmes biaxialmente orientados de politereftalato de etileno (filmes “BOPET”). Além deles, a Oben também produz poliamida biorientada ("BOPA") e o filme de polipropileno cast não orientado ("CPP"). Todos esses produtos plásticos são insumos para a produção de embalagens plásticas flexíveis. A presente Operação foi notificada no Brasil e na Colômbia – jurisdição onde o caso [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Ato de Concentração em análise enseja uma sobreposição horizontal no mercado de produção e comercialização de filmes BOPET finos. A Terphane também atua na fabricação de resina PET, um dos insumos utilizados na produção de seus filmes plásticos.

Entretanto, tal produção é voltada para atender sua demanda cativa (não sendo comercializada a terceiros no mercado), não configurando assim uma integração vertical. Desse modo, o mercado relevante considerado para fins de análise da presente Operação foi o de filmes BOPET finos, nos cenários mundial e nacional. A Operação proposta não suscitou preocupações concorrenciais no mercado mundial de filmes BOPET finos – dado que as Requerentes detêm participações de mercado de baixa magnitude em escopo global. Por outro lado, o mercado nacional de filmes BOPET finos exibiu market shares extremamente elevados por parte das Requerentes, razão pela qual tal segmento foi objeto de maior aprofundamento quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. A respeito das condições de entrada, o teste de mercado indicou que: a princípio, haveria duas formas de entrada no mercado nacional de filmes BOPET finos: (i) por meio da instalação de uma nova planta produtiva, ou (ii) por meio da abertura de um escritório de importação, pelo qual pode-se comercializar BOPET produzido no exterior. Alguns fornecedores presentes no mercado nacional atuam como distribuidores – ou seja, adquirem filmes plásticos no país ou por meio de importações, e os revendem aos clientes;

não foi possível a obtenção de informações detalhadas sobre as condições e requisitos para entradas greenfield (como fabricantes) no mercado brasileiro de filmes BOPET finos, dado que a Terphane é o único player com atividades produtivas em território nacional. De todo modo, as informações apresentadas pelas Partes e por algumas empresas consultadas no market test indicam que o mercado em tela se caracteriza como uma indústria capital-intensiva, que demanda altos investimentos iniciais e custos fixos consideráveis; no que tange à atividade de distribuição, o teste de mercado não identificou barreiras, questões regulatórias ou sanitárias ou mesmo a existência de patentes, know-how e outros direitos de propriedade intelectual que pudessem constituir elementos restritivos à concorrência nesse mercado. Os distribuidores oficiados não identificaram maiores obstáculos para a entrada (em termos de infraestrutura necessária, pessoal, acesso a fornecedores, entre outros); conforme as manifestações majoritárias desses agentes, os requisitos costumam se limitar a aspectos como necessidade de área de armazenagem, maquinário para corte de bobinas, equipe comercial e acesso a fornecedores; de toda forma, parte expressiva dos agentes econômicos oficiados assinalou que as medidas de defesa comercial contra empresas estrangeiras de determinadas origens que exportam filmes BOPET finos para o Brasil constituem um obstáculo relevante à entrada nesse segmento;

a análise do histórico de entradas não identificou o ingresso de novos fabricantes de filmes BOPET finos em território nacional ao longo dos últimos cinco anos. Os poucos entrantes identificados se limitaram a distribuidores; o teste de mercado sugeriu que entradas de novos players no mercado nacional de BOPET finos, na condição de fabricantes, tenderiam a ser intempestivas – dado que o ingresso via instalação de uma linha produtiva poderia requerer um prazo maior que dois anos. Por outro lado, a grande maioria dos distribuidores consultados reportou que a entrada de novos players para atuar via distribuição poderia ocorrer tempestivamente – seja considerando o caso de empresas que não produzem ou comercializam nenhum tipo de filme plástico, seja considerando o cenário em que o potencial entrante já produza ou comercialize outros filmes plásticos e queira entrar no mercado de filmes BOPET finos; a Análise de Probabilidade de Entrada (APE) concluiu que a entrada de um novo fabricante no mercado nacional seria improvável, em virtude da possível apropriação das oportunidades de venda pela Terphane. No que tange aos aspectos de rivalidade, a análise conduzida pela SG assinalou que: o mercado de filmes BOPET finos no Brasil mostra-se extremamente concentrado – com a Terphane e a Oben (e particularmente a Terphane, a empresa-alvo da presente Operação) sendo os players mais relevantes do mercado.

Conforme se depreende pelas estruturas de oferta informada pelas Partes, as participações de mercado combinadas das Requerentes se mantêm consistentemente acima do patamar de [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], entre os anos de 2018 a 2022, tanto em termos de volume quanto em valor. Apenas no ano de 2023 é que os shares das Partes, tanto em termos individuais quanto combinadas, apresentaram uma diminuição na margem, redundando em uma participação conjunta na casa dos [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; a Operação proposta estaria consolidando as duas principais opções de fornecimento de filmes BOPET finos para os clientes do mercado nacional. O teste de mercado revelou que os distribuidores não são capazes de exercer uma pressão competitiva relevante sobre os fabricantes (mais particularmente, sobre as Requerentes) – uma vez que tais agentes possuem uma atuação diferenciada no segmento, mais voltada para clientes que demandam volumes comparativamente menores de BOPET finos. Ademais, os distribuidores consultados, em sua maioria, identificaram outros distribuidores como seus principais concorrentes no mercado. O menor nível de rivalidade dos distribuidores foi corroborado pelas estimativas feitas pela SG, a partir da consolidação e comparação dos dados de vendas diretas de BOPET finos aos clientes finais do Brasil (convertedores e brand-owners) por fabricantes (incluindo as Requerentes) e por distribuidores;

verificou-se também que as medidas antidumping instauradas a pedido da Terphane contra os vários países produtores de filmes BOPET finos ao longo dos últimos anos acarretou uma brusca diminuição (e, em alguns casos, a completa interrupção) do fluxo de importação desses países para o mercado doméstico. Apesar de tais medidas constituírem um instrumento legítimo de defesa comercial, não se pode desconsiderar os seus efeitos concorrenciais no mercado relevante em análise, com o arrefecimento na pressão competitiva exercida pelos produtos estrangeiros de diversas origens sobre o fabricante nacional. Trata-se de um aspecto relevante, dado que as importações constituem o mais importante elemento de rivalidade no mercado nacional de filmes BOPET finos, haja vista a ausência de outros players que fabriquem e comercializem o produto no Brasil; o market test revelou que uma parcela relevante dos clientes não dispõe de uma ampla gama de fornecedores de filmes BOPET finos; alguns reportaram ter apenas a Terphane como o único player homologado. Ademais, todos os convertedores e brand-owners informaram que ou não trocaram de fornecedor ao longo dos últimos 5 anos, ou que tais trocas ocorreram raramente;

uma parcela dos concorrentes fabricantes e os distribuidores informou ser capaz de absorver um eventual desvio de demanda proveniente dos clientes das Partes, em um eventual cenário de aumento de preços dos filmes BOPET finos pelas Requerentes no pós-Operação – muito embora muitos deles não tenham especificado uma quantia exata do produto que poderia ser ofertada no mercado nacional. Pelo lado da demanda, a maioria dos convertedores e brand-owners reportou haver certas dificuldades para substituir as Requerentes como fornecedoras - pelo fato de contarem apenas com a Terphane como fornecedor atual, e/ou em virtude dos custos para se proceder à troca de fornecedor; as Requerentes sustentam haver uma vasta gama de países exportadores de filmes BOPET finos (mencionam especificamente que 32 países exportaram filmes BOPET para o Brasil entre 2010 e 2023). E que há uma elevada capacidade produtiva e ociosidade dos países produtores de filmes BOPET, que teria o efeito de disciplinar efetivamente os preços no Brasil. Dado o baixo volume das importações brasileiras de BOPET fino, vis a vis a grande capacidade ociosa global, seria necessário apenas um pequeno desvio da produção mundial para contestar um eventual aumento de preços de filmes BOPET para o mercado consumidor brasileiro.

No entanto, a análise empreendida pela SG concluiu que o mero fato de determinados países apresentarem níveis relevantes de capacidade produtiva e ociosa na fabricação de filmes BOPET finos não constitui um indicativo de que essas origens irão intensificar o fluxo de exportações ao Brasil. Grande parte dos maiores players mundiais não figuram como os principais parceiros comerciais brasileiros na aquisição desse produto – observando-se a evolução dos últimos anos das importações brasileiras. Uma das possíveis explicações talvez resida na existência de medidas antidumping contra algumas origens de filmes BOPET. Entretanto, mesmo países que não possuem tais medidas vigentes contra si (caso do Paquistão) ou cuja imposição esteja atualmente suspensa (caso notório da China) não possuem uma participação particularmente destacada na pauta de importações brasileira; praticamente todos os convertedores e brand-owners reportaram ter efetuado importações de filmes BOPET finos, ao longo dos últimos cinco anos. No entanto, uma quantidade relevante desses clientes assinalou haver certas dificuldades para realizar essas importações. O lead time, os custos de frete e de importação (abrangendo os impostos e eventuais taxas antidumping) e principalmente o prazo de entrega do produto foram citados de forma recorrente como dificuldades especialmente sensíveis.

Grande parte dos maiores produtores mundiais está localizada na Ásia, o que faz com que as longas distâncias e o maior prazo de entrega acabem tornado essas opções menos atrativas – a despeito do maior patamar de produção dos players desses países e de preços eventualmente mais atrativos; nesse sentido, as Requerentes usufruem de condições competitivas particularmente relevantes para os consumidores brasileiros de filmes BOPET finos: a Terphane por ser a única fabricante instalada no território nacional (com disponibilidade de assistência técnica local para a prestação de suporte aos clientes, prazos de entrega menores e, consequentemente, menores custos para os clientes) e o Grupo Oben, por ser (juntamente com a Terphane) o único fabricante instalado na América do Sul, com instalações produtivas no Peru e Colômbia (o que também se traduz em menor tempo de entrega aos clientes brasileiros, com potenciais menores custos incorridos). Levando em consideração as informações acima, esta SG concluiu que não se mostraram presentes as condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam no mercado relevante analisado, em magnitude suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da Operação proposta.

A Operação foi então declarada complexa pela SG, em razão dos elevados níveis de concentração detidos pelas Partes no mercado nacional de filmes BOPET finos, além das evidências coligidas pelo market test que apontavam para um panorama concorrencial de baixa rivalidade efetiva, além de barreiras à entrada não negligenciáveis e a existência de fatores que dificultavam o acesso a filmes plásticos importados de determinadas procedências. Na ocasião, a SG também facultou às Requerentes a apresentação das eficiências econômicas geradas pelo Ato de Concentração, que foram tempestivamente apresentadas. No entanto, avaliou-se que as eficiências não contemplaram os requisitos previstos nos §§ 5º e 6º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, assim como os critérios contidos no Guia H do Cade. Por fim, a SG [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Diante do exposto, nos termos do art. 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e do art. 121, inciso II do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela impugnação com recomendação de reprovação do presente Ato de Concentração ao Tribunal do Cade. [1] Em petição apresentada nos autos na data de 09.05.2024, as Requerentes informaram a alteração no nome empresarial da “Packfilm US LLC”, que passou a denominar-se “Oben US LLC” - conforme consta no Certificado de Alteração de documentos societários, registrado no Estado de Delaware, nos Estados Unidos da América (SEI nº 1385343).

[2] Salvo se diversamente especificado, todas as fontes e citações utilizadas ao longo do presente Parecer relacionam-se ao processo nº 08700.007543/2023-77 (Formulário de Notificação SEI 1302699), se públicas, ou ao processo de acesso restrito às Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se de acesso restrito. [3] Segundo as Requerentes, o faturamento da Oben no Brasil corresponde ao volume de vendas totais realizadas pelo Grupo no país. Os valores em Dólares Americanos foram convertidos para Reais utilizando a taxa de USD 1 = R$ 5,2171 do Banco Central Brasileiro na cotação de 31/12/2022. [4] Conforme assinalado pelas Partes, o capital social da Terphane Brasil e da Terphane EUA é detido pelas seguintes sociedades: Tredegar Film Products (Latin America) Inc., Terphane Acquisiton Corp. II, Tredegar Investments LLC e TAC Holdings, LLC. [5] As Partes informam que tal montante considera as exportações feitas pela Terphane Ltda. e vendas intragrupo. [6] Tais valores consideram vendas intragrupo, conforme informado pelas Requerentes. Os valores em Dólares Americanos foram convertidos para Reais utilizando a taxa de US$ 1,00 = R$ 5,2171 do Banco Central Brasileiro na cotação de 31/12/2022. [7] Vendas líquidas do Grupo Tredegar (valor das vendas desconsiderado o frete), conforme divulgado Form 10-K do Grupo Tredegar (https://ir.tredegar.com/static-files/f3f339ec-133a-4d85-a43a-1a0ce4cda9a4).

[8] As Requerentes assinalam que os valores em Dólares Americanos foram convertidos para Reais utilizando a taxa de US$ 1,00 = R$ 5,2171 do Banco Central Brasileiro na cotação de 31/12/2022. [9] O Despacho nº 114, 27 de dezembro de 2023, foi publicado no Diário Oficial da União em 28.12.2023: < https://www.in.gov.br/web/dou/-/despacho-n-114-de-27-de-dezembro-de-2023-533936941>. Acesso em 01.03.2024. [10] Conforme informado pelas Requerentes na resposta ao Ofício nº 994/2024 (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As Partes encaminharam o documento contendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [11] É relevante destacar que a baixa quantidade de concorrentes que foram contatados pela SG e que efetivamente responderam os ofícios se deve ao fato de não haver muitos fabricantes de filmes BOPET com representação em território nacional. Conforme consta no Formulário de Notificação (seção VI.5, Tabela 25 – Principais concorrentes identificados (filmes BOPET)), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].