Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007543/2023-77

SEI/CADE - 1359657 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007543/2023-77 Requerentes: Film Trading Importação e Representação Ltda., PackFilm US, LLC, Terphane Ltda. e Terphane LLC. Advogados: Rabih Nasser, Alana Kandir, Francisco Niclós Negrão, Paulo Casagrande, Andrea Cruz e Caroline França. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Film Trading Importação e Representação Ltda., PackFilm US, LLC, Terphane Ltda. e Terphane LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: filmes BOPET finos. Declaração de complexidade. Possiblidade de apresentação de eficiências. VERSÃO ÚNICA I. RELATÓRIO Em 27.10.2023 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.007543/2023-77. A Operação Proposta se refere à aquisição, pela PackFilm US, LLC (“Packfilm”) e pela Film Trading Importação e Representação Ltda. (“Film Trading” e, em conjunto com Packfilm, as “Compradoras”), da totalidade do capital social da Terphane Ltda. (“Terphane Brasil”) e da Terphane LLC ("Terphane EUA" e, em conjunto com a Terphane Brasil, "Terphane" ou “Empresas Alvo”), detidas por subsidiárias da Tredegar Corporation (“Tredegar”). As Compradoras e as Empresas Alvo serão referidas como “Requerentes” ou “Partes”.

Em 05.11.2023 – ocasião em que o caso contava com 6 (seis) dias de análise na Superintendência-Geral (“SG”) – foram suspensos os prazos e a tramitação de processos, de acordo com o disposto no § 5º do artigo 6º c/c artigo 9º, § 1º da Lei nº 12.529/11 e artigo 63, caput, do Regimento Interno do Cade. Em 28.12.2023, foram restabelecidas a contagem de prazo e a tramitação de processos devido a recomposição do quórum no Tribunal Administrativo do Cade, conforme Despacho nº 114/2023, de 27 de dezembro de 2023[1]. A PackFilm e a Film Trading são empresas integrantes do Grupo Oben. A primeira é uma companhia de responsabilidade limitada (limited liability company) com sede nos Estados Unidos. A segunda é uma empresa de representação comercial que tem como objetivo auxiliar no contato entre as plantas produtivas do Grupo Oben no exterior com clientes no Brasil, além de manter os departamentos comerciais das empresas do Grupo informados sobre as condições de oferta e demanda por filmes para embalagens no país. O Grupo Oben, de origem peruana, ainda controla outras empresas que produzem e comercializam filmes plásticos em vários países, mas atua no mercado brasileiro apenas por meio de exportações. Os principais produtos comercializados pelo grupo são filmes de polipropileno biaxialmente orientado (“BOPP”) e filmes biaxialmente orientados de politereftalato de etileno (filmes “BOPET” ou "PET").

Além deles, a Oben também produz poliamida biorientada ("BOPA") e o filme de polipropileno cast não orientado ("CPP"). Todos esses produtos plásticos são insumos para a produção de embalagens plásticas flexíveis. A Terphane, por sua vez, é uma empresa com instalações industriais no município brasileiro de Cabo de Santo Agostinho/PE e na cidade de Bloomfield/NY, nos Estados Unidos. Hoje a Terphane, que faz parte do Grupo Tredegar, dedica-se unicamente ao desenvolvimento e à produção de filmes de BOPET. Além dos negócios da Terphane, a Tredegar também detém e opera negócios relacionados à produção e comercialização de alumínio extrudado e filmes de polietileno (“PE") para a cobertura de superfícies. As Requerentes afirmam que, para o Grupo Oben, a Operação representará uma melhora na posição no mercado global de filmes plásticos, uma vez que o empreendimento resultante terá capacidade produtiva também no Brasil e nos EUA. Isso fortalecerá o posicionamento estratégico do Grupo na concorrência global, considerando o cenário de forte rivalidade exercida por grandes fabricantes multinacionais e outros tipos de filmes plásticos. Além disso, as Compradoras afirmam que sua capacidade produtiva na América Latina aumentará, inclusive no que diz respeito a produtos de maior valor agregado. A Tredegar afirma que a Operação representa uma oportunidade de capitalização.

Para as Empresas Alvo, a Operação permitirá a sua integração a um grupo com um portfólio mais amplo de filmes plásticos, com maior presença e elevada capacidade de investimento. Além disso, a Tredegar informa que poderá se beneficiar dos ganhos de sinergias associados ao desenvolvimento, à produção, distribuição e venda de filmes flexíveis em escala global. A Operação também permitirá concentrar e expandir esforços para desenvolvimento de novas tecnologias e novos produtos, inclusive na atuação no Brasil. A instrução realizada até o momento pela SG apontou que a Operação em tela ocasionará uma sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de filmes BOPET finos, tanto globalmente quanto no Brasil. Foram constatados elevados níveis de concentração detidos pelas Partes no mercado nacional – notadamente pelo fato de a Terphane já deter market shares expressivos neste segmento, por constituir o único concorrente neste mercado com unidades produtivas no Brasil. As evidências coligidas por ocasião do market test apontaram ainda para um panorama concorrencial caracterizado por baixa rivalidade efetiva, além de barreiras à entrada não negligenciáveis e a existência de fatores que dificultam o acesso a filmes plásticos importados de determinadas procedências.

Dessa forma, os altos níveis de concentração horizontal no mercado relevante de filmes BOPET finos, em sua delimitação nacional, e as questões concorrencialmente sensíveis trazidas ao conhecimento da SG (barreiras à entrada e dificuldades no acesso a certos bens importados) sugerem uma análise cuidadosa da Operação. Assim, faz-se relevante oportunizar às Partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.007543/2023-77 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei no 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, para que seja facultado às Partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação, no prazo de 15 (quinze) dias. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, § 1º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. [1] Despacho nº 114/2023, de 27 de dezembro de 2023: <https://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?data=28/12/2023&jornal=515&pagina=158>. Acesso em 11.03.2024.