Ato de Concentração Sumário nº 08700.000444/2020-11

SEI/CADE - 0721363 - Parecer PARECER Nº 57/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000444/2020-11 Requerentes: COCO tECH HOLDING B.V. E HERE INTERNATIONAL B.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: COCO Tech Holding B.V. e HERE International B.V. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: base de dados de mapas digitais, software de navegação e soluções integradas de infortainment. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. COCO Tech Holding B.V. ("SPV") A SPV é uma joint venture entre a Mitsubishi Corporation (“MC”) e Nippon Telegraph and Telephone Corporation (“NTT”), estabelecida com o propósito de adquirir participação societária na HERE International B.V. (“Empresa-Alvo” ou “HERE”). MC e NTT, ambas, possuem participação de 50% na SPV. A MC é uma empresa global que desenvolve e opera negócios juntamente com seus escritórios e subsidiárias mundialmente[1]. As atividades da MC são variadas e abrangem desde a indústria automotiva até a indústria de alimentos. O Grupo NTT é um grupo internacional de empresas, que fornece serviços de TI e serviços globais de telecomunicação para clientes em âmbito mundial. I.2. HERE International B.V.

("HERE") A HERE é a empresa-mãe do grupo HERE (“Grupo HERE”), atua no setor de mapeamento e inteligência de localização, fornecendo bases de dados de mapeamento digital, bem como soluções de navegação e localização para vários clientes ao redor do mundo. A HERE oferece mapas para 200 países, navegação guiada por voz para 136 países e informações de tráfego em tempo real para 63 países. Bancos de dados de mapas navegáveis são o principal produto da HERE. A maior acionista da HERE atualmente é a THBV, que, por sua vez, é majoritariamente detida, direta ou indiretamente, pela Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (“BMW”), Daimler AG (“Daimler”) e AUDI AG (“AUDI”), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0714495) Data da notificação ou emenda 31/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 51, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/02/2020 (0717398) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição, pela SPV, joint venture entre MC e NTT, de uma participação acionária de 30% na HERE, por meio da compra de ações da THBV e Intel, assim como a emissão pela HERE de novas ações para a SPV. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Abaixo o organograma ilustrativo do antes e o depois da operação: Figura 1 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, pelo lado das Compradoras, a operação ocorre no contexto de uma colaboração mais ampla, altamente inovadora e pró-competitiva entre a MC e a NTT para promover transformação digital em várias indústrias. A MC busca fortalecer e desenvolver negócios nos setores de serviços (comunicações, ativos de dados, logística, etc.) e vê a estratégia da HERE como complementar à sua. Da mesma forma, a NTT planeja combinar seu conhecimento no setor de serviços de TI com os serviços de localização fornecidos pela HERE para acelerar a expansão dos produtos da HERE e promover serviços de plataforma para indústrias além do setor automotivo. Ainda segundo as Requerentes, a HERE atualmente fornece dados de mapeamento digital e soluções de navegação e localização que são usados principalmente na indústria automotiva, inclusive em sistema de navegação de automóveis. Nos últimos anos, a HERE começou a expandir seu foco para setores não automotivos. Isso foi feito por meio da alavancagem de seus mapas de alta precisão para fornecer soluções orientadas a serviços em áreas como logística e planejamento de rotas que integram informações de tráfego, dentre outras. Em segundo lugar, um dos objetivos estratégicos da HERE é expandir para o Japão e para a região Ásia-Pacífico.

Como a MC e a NTT são baseadas no Japão e possuem redes estabelecidas na região Ásia-Pacífico, a Operação facilitará a entrada e a expansão de mercado da HERE nessa região. A Operação foi ou será notificada às autoridades concorrenciais das seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercado de mapas digitais navegáveis e mercado de softwares de navegação. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações Iniciais A proposta de operação sob análise trata-se da aquisição, pela SPV, joint venture entre MC e NTT, de uma participação acionária de 30% na HERE, por meio da compra de ações da THBV e Intel, assim como a emissão pela HERE de novas ações para a SPV. A entrada, direta e indireta, de novos acionistas na HERE já foi objeto de outros três Atos de Concentração analisados pelo CADE: Ato de Concentração nº 08700.008539/2015-16, que trata da aquisição da totalidade do capital da HERE pela THBV; Ato de Concentração nº 08700.000129/2018-70, que trata da aquisição minoritária pela Robert Bosch GmbH ("Bosch") de parte do capital da THBV;

e Ato de Concentração nº 08700.000137/2018-16, que trata da aquisição minoritária pela Continental A.G. ("Continental") de parte do capital da THBV. A seguir é detalhado a relação entre as Requerentes gerada pela Operação. VI.2. Da Atuação das Requerentes A MC opera em uma ampla variedade de indústrias, a saber: gás natural; materiais industriais; petróleo e químicos; recursos minerais; infraestrutura industrial; automotiva e mobilidade; indústria alimentícia; indústria de consumo; soluções de energia e desenvolvimento urbano. No Brasil, a MC tem foco: (i) negócio de flutuação, produção, armazenamento e desembarque; (ii) aquisição e venda de grãos; (iii) produção e exportação de café; (iv) trading de veículos automotivos, entre outros. Além disso, a MC detém 20,2% de participação da Mitsubishi Motor Corporation ("MMC"), empresa fabricante e vendedora de veículos automotivos, com atuação no Brasil. Os negócios da NTT são: comunicações de telefonia móvel; comunicações regionais; comunicações de longa distância e internacionais; comunicações de dados; e outros negócios (e.g., imóveis, finanças). Entre os produtos/serviços comercializados pela NTT estão: (i) dados geográficos e topográficos de alta-resolução para clientes coorporativos sob a marca AW3D; (ii) serviços de computação em nuvem;

e, (iii) no Brasil, serviços de TI como outsourcing, serviços de suporte, integração de sistemas, consultoria e planejamento e distribuição de conteúdo para celulares, além do negócio de comunicação. O Grupo NTT recentemente adquiriu a Fachin e Hauagge incorporações e Participações S.A., a qual fornece, além de serviços de TI, softwares de gerenciamento de impostos, aceleradores, serviço de validação e troca de mensagens e software de gerenciamento de produção. A HERE atua no ramo de mapeamento e inteligência de localização, fornecendo bases de dados de mapeamento digital (navegáveis e não navegáveis), bem como soluções de navegação/localização e soluções integradas de infotainment[2], sendo os bancos de dados de mapas navegáveis seu principal produto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] . A base de clientes da HERE é formada por clientes da indústria automotiva, fabricantes de dispositivos de navegação pessoal, fabricantes de smartphones, operadores de rede móvel, produtores de software, clientes corporativos, e provedores de mídias sociais e serviços online. Clientes usam dados de mapas navegáveis como insumo de mapeamento para soluções de navegação, as quais são embutidas nos painéis de veículos, em smartphones/tablets ou em aparelhos de navegação pessoal (personal navigation devices "PNDs"). Todas as Requerentes tem atuação em âmbito nacional e global. Adiante as atividades possivelmente relacionadas entre elas serão avaliadas mais detalhadamente. VI.3.

Mercados de atuação da HERE: ausência de sobreposição horizontal Primeiramente, registre-se que, sob a dimensão do produto, em linha com o entendimento da Comissão Européia, precedentes do CADE[3] segmentam as atividades da HERE da seguinte forma: (i) base de dados de mapas digitais navegáveis; (ii) software de navegação; e, (iii) soluções integradas de infotainment. Destaca-se que apenas a HERE possuia atuação nesses segmentos, não tendo os grupos adquirentes (Grupo MC e Grupo NTT) atuação nesses ramos específicos. Os segmentos de atuação da HERE serão reportados para fins de subsidiar uma possível análise de relação vertical, a ser configurada mais abaixo. Na perspectiva geográfica, nos segmentos de base de dados de mapas digitais navegáveis e software de navegação, precedentes do CADE[4] definem a abrangência do mercado como mundial, não havendo nenhuma definição explícita quanto a dimensão geográfica para o mercado de soluções integradas de infotainment. Conforme será apresentado nos cenários abaixo, a definição precisa dos mercados relevantes, sobretudo quanto à abrangência geográfica, não se faz necessária para a presente análise, sendo abordada as duas dimensões geográficas (nacional e mundial). Abaixo são apresentadas as participações de mercado da HERE e suas concorrentes, tanto no mercado brasileiro quanto mundial.

Tabela 1 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 2 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Observa-se, a partir das informações apresentadas pelas requerentes, que a participação de mercado da HERE tanto em dados de mapas digitais de navegação ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10% - 20%, em âmbito mundial, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%, no Brasil), quanto em software de navegação ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%, em âmbito mundial, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%, no Brasil), é muito baixa, mundialmente e no Brasil, especialmente em comparação com a TomTom e o Google. Da mesma forma, no mercado de soluções integradas de infotainment a participação da HERE também é pequena: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0 - 10%, no Brasil, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0% - 10%, no mundo. Por outro lado, apesar da diversidade de negócios em que operam, MC e NTT, direta ou indiretamente, nenhum dos dois grupos comercializa mapas digitais, software de navegação, e/ou soluções integradas de infotainment, seja no Brasil ou em escala mundial, não havendo, assim, que se falar em sobreposição horizontal entre as áreas de atuação das requerentes. As Requerentes, a título de completude, informam que: .[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VI.4. Das Pontenciais Integrações Verticais Como reportado no item VI.2.

do presente parecer, observa-se que as requerentes atuam em uma grande diversidade de setores, os quais, apesar de distintos, possuem algum grau de sinergia e/ou complementariedade, inclusive sendo estas características ressaltadas pelas requerentes na justificação da operação. Conforme indicado acima, no setor automotivo, as atividades da MC no Brasil estão focadas na distribuição, venda, financiamento e serviços pós-venda de veículos de passageiros e comerciais da MMC, empresa fabricante e vendedora de veículos automotivos, da qual a MC detém 20,2% de participação (acionista minoritário). Na consecução de sua atividade a MMC desenvolve e compra sistemas de navegação para seus veículos, o que denota uma relação vertical potencial entre as atividade da MC e da HERE. Contudo, para o escopo da presente análise o nível de integração não parece ser relevante, uma vez que: (i) a MC, por ser minoritária, não teria poder para determinar qual o sistema de navegação usados nos carros da MMC, segundo as Requerentes; e (ii) no mercado brasileiro a participação da MMC na venda de veículos foi de apenas 0,52%, em 2019[5]. Além disso, a MC detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, a MC detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como descrito acima, a NTT fornece, sob a marca AW3D, dados geográficos e topográficos de alta-resolução, com foco em clientes corporativos (não fornecedores de soluções de mapeamento navegáveis), os quais são usados para planejamento, monitoramento e gerenciamento urbano, de infraestrutura, desastres, meio ambiente e saúde pública. Mais uma vez, a potencial complementariedade entre as atividades não implica em concentração horizontal e em integração vertical, uma vez que o produto ofertado pela NTT não concorre com aqueles ofertados pela HERE, pois atende diferentes perfis de demanda[6]. As Requerentes esclareceram ainda que até o presente a NTT não forneceu ou comprou bases de dados de mapeamento digital, software de navegação ou soluções integradas de infotainment que possam ser relacionados com os produtos ou serviços da HERE no Brasil. Ademais, a NTT também fornece serviço de computação em nuvem, necessários para o fornecimento de serviços de navegação e mapeamento, uma vez que grande parte dos dados de mapeamento são armazenados em nuvem e os clientes acessam os dados na nuvem. Contudo, no Brasil, a NTT não fornece serviço de computação em nuvem para a HERE, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta potencial relação vertical entre NTT e HERE, não parece gerar, no momento, preocupações concorrenciais, uma vez que, como bem ressaltado pelos requerentes:

"(i) computação em nuvem é um segmento em constante crescimento em âmbito mundial e no Brasil, havendo vários competidores; (ii) infraestrutura de computação em nuvem é necessária em várias aplicações diferentes, e o fornecimento de serviços de navegação e mapeamento é apenas uma dentre tais aplicações; (iii) a NTT não é um concorrente relevante nesse mercado atualmente". Os fornecedores líderes de computação em nuvem, segundo as Requerentes, seriam a Amazon, Microsoft, Google e Alibaba, seguindos por Salesforce, IBM, Oracle, Tencent, Sinnet/AWS, entre outras.[7] VI.5. Outras Considerações Segundo as Requerentes, com vistas a garantir a atuação independente da HERE e suas controladoras, no Acordo de Acionistas da HERE, ao qual a MC e NTT, por meio da SPV, aderirão, ao firmarem o Contrato de Compra e Venda e Subscrição de Ações da HERE, encontra-se expresso o seguinte compromisso: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Por tudo acima exposto, esta SG não identifica na operação riscos concretos ao ambiente concorrencial, podendo a operação ser aprovada. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vale ressaltar que a Mitsubishi Corporation deve ser diferenciada da Mitsubishi Motors Corporation, que é uma empresa diferente.

[2] “Soluções Integradas de Infotainment” agrupam software e base de dados de navegação com softwares mais amplos (e.g., música, busca, voz) e são extensões de ecossistemas de celulares controlados pela Google e Apple no veículo (p. ex.: Android Auto e CarPlay). Dado o nível de integração com a tela do painel, controles e sensores do veículo, essas novas “Soluções Integradas de Infotainment” baseadas em smartphones da Google e Apple concorrem fortemente com PNDs autônomos e soluções de navegações pré-instaladas no carro. [3] Ato de Concentração nº 08700.000129/2018-70 e Ato de Concentração nº 08700.000137/2018-16. [4] Ibidem [5] Conforme dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. Vide: http://www.anfavea.com.br/estatisticas.html. [6] As Requerentes explicaram que, embora a NTT não venda bases de dados de mapeamento ou softwares de navegação no Brasil, ela fornece dados geográficos e topográficos de alta-resolução para clientes coorporativos sob a marca AW3D.

Esse tipo de dado pode ser diferenciado do tipo de dado de mapeamento da HERE, com base na diferença no uso (é mais usado para planejamento ou monitoramento de uso de terras, inclusive planejamento de wireless, planejamento urbano, gerenciamento de infraestrutura, gerenciamento de desastres, monitoramento do meio ambiente, bem como para aplicações em saúde pública) e nos tipos de clientes para os quais são vendidos – especificamente, não são vendidos para fornecedores de soluções de mapeamento navegáveis. Diferentemente da base de dados de mapas da HERE, os dados da AW3D não incluem nem informações de endereço nem informações detalhadas sobre os mapas (informações adicionais como sinalização, número de pistas e trânsito de mão única), de modo que não é possível fornecer funções de navegação e exibição de rotas com base na AW3D. Portanto, as Requerentes consideram que a AW3D não se sobrepõe horizontalmente com o negócio de bases de dados de mapas digitais da HERE. Da mesma forma, os dados da AW3D não seriam insumos necessários para fornecimento de serviços de navegação e mapeamento, afastando a hipótese de integração vertical. [7] Com base em informações disponíveis publicamente, as Requerentes entendem que os principais concorrentes no segmento de computação em nuvem são Amazon, Microsoft, Google e Alibaba, e que “os quatro líderes de mercado são seguidos por Salesforce, IBM, Oracle, Tencent, Sinnet-AWS e por um grande grupo de empresas com participações de mercado mínimas”.

No original: “the four market leaders are followed by Salesforce, IBM, Oracle, Tencent, Sinnet-AWS and a large group of companies with minor market shares”. Vide: <https://www.srgresearch.com/articles/amazon-microsoftgoogle-and-alibaba-strengthen-their-grip-public-cloud-market>, acesso em 28 de janeiro de 2020. Informação confirmada a partir de dados da Gartner, disponiveis em https://www.bmc.com/blogs/gartner-magic-quadrant-cloud-iaas/, acesso em 17/02/2020.