Ato de Concentração Sumário nº 08700.001112/2020-54

SEI/CADE - 0735926 - Parecer PARECER Nº 104/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001112/2020-54 REQUERENTES: Centurion Holdco S.a.r.l. e Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Centurion Holdco S.a.r.l. e Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de TI - outsourcing. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bain Capital Europe Fund V, SCSp ("Bain Fund") O Bain Fund é um fundo detido pelo Bain Capital Investors Europe V, LLC e gerido pelo Bain Capital Investor, LLC ("Bain"). O Bain é uma empresa de private equity que investe globalmente, por meio de seus fundos, em empresas com atividades em diversas indústrias, incluindo informação, tecnologia, saúde, varejo e produtos de consumo, comunicações, setor financeiro e produção industrial, e está localizado nos Estados Unidos da América. I.2. NB Renaissance Partners S.à r.l. SICAV-RAIF ("NB Fund") O NB Fund é um fundo gerido pela Neuberger Berman Group, LLC ("NB"). O NB é um veículo de investimento detido por funcionários e situado nos Estados Unidos da América, com investimentos em diversos setores, como consumo & varejo, tecnologia & telecomunicações e serviços empresariais. O NB já detém participação na Empresa-Alvo. I.3. Centurion Holdco S.à.r.l.

("Centurion") A Centurion é uma sociedade constituída para os fins específicos da operação proposta e não possui atividades no Brasil. I.4. Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A. ("Engineering" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo, uma sociedade anônima organizada e existente de acordo com as leis da Itália, é a controladora de diversas outras subsidiárias com atividades principalmente no setor de Serviços de TI, do qual advém a maior parte de seu faturamento. A Empresa-Alvo, por meio de suas entidades controladas, desenvolve e comercializa aplicações de software de nicho, que oferece para clientes selecionados produtos acessórios aos Serviços de TI, mas não no Brasil. As atividades da Empresa-Alvo são fortemente centralizadas na Itália e a empresa possui apenas vendas residuais para clientes localizados em outros países da Europa, assim como na China, nos Estados Unidos da América e na América Latina. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0730783) Data da notificação ou emenda 11/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 115, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/03/2020 (0733701) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação (a "Operação") envolve a aquisição de controle compartilhado da Engineering pelo Bain Fund e pelo NB Fund.

Segundo informações das Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes explicam que, para o Grupo Bain, a Operação representa uma oportunidade de investimento atraente para o Bain e ocorre no contexto das atividades comerciais normais do Grupo Bain como investidores financeiros. Por outro lado, o NB está disposto a investir na Empresa-Alvo, devido ao alto potencial previsto para (i) crescimento do faturamento, graças às perspectivas positivas do mercado subjacente (apoiadas pela tendência de transformação digital) como uma oferta digital cada vez maior, (ii) melhoria operacional e (iii) internacionalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de serviços de TI - outsourcing Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Partes informam que, no Brasil, a Empresa-Alvo possui atividades no mercado de Serviços de Tecnologia da Informação (Serviços de TI) principalmente por meio da Engineering e sua subsidiária, Engineering do Brasil Ltda. O portfólio de serviços prestados pela Empresa-Alvo pode ser categorizado como Serviços de TI, incluindo outsourcing.

As Requerentes explicam que Serviços de Tecnologia da Informação (Serviços de TI) podem ser descritos como a aplicação de conhecimento técnicos e de negócios para capacitar as organizações na criação, gerenciamento e otimização no acesso à informação e em processos de negócios. Afirmam que, em geral, Serviços de TI constituem um mercado altamente fragmentado com uma concorrência significativa entre fornecedores ao redor do mundo. Tendo em vista as atividades da Empresa-Alvo no Brasil, as Requerentes indicam que haveria uma sobreposição horizontal[1] limitada com as atividades do Grupo Bain (por meio das empresas Atento[2], MSX[3] e Rocket[4]) nos segmentos de Serviços de TI (mais especificamente, no segmento de outsourcing). Como a NB já detinha participação na Empresa-Alvo, qualquer relação entre a NB e Empresa-Alvo (tanto horizontal quanto vertical) não deriva da Operação. O CADE vem adotando, em sua jurisprudência sobre Serviços de TI, dois cenários diferentes para a definição do mercado relevante: (i) mercado brasileiro geral de Serviços de TI[5] e (ii) mercado brasileiro de Serviços de TI segmentado de acordo com sua funcionalidade[6] (normalmente essa segmentação está baseada em estatísticas divulgadas pelo Gartner Reports). De acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Software ("ABES"), seguida pelo CADE[7], sob o critério da funcionalidade, as Partes apontam que o mercado de Serviços de TI pode ser dividido em: (i) Outsourcing; (ii) Serviços de Suporte;

(iii) Sistemas de Integração; (iv) Consultoria e Planejamento; (v) Software sob encomenda; (vi) Treinamento; e (vii) Desenvolvido no exterior. A Requerentes esclarecem que o Business Process Outsourcing - BPO (ou simplesmente "outsourcing") compreende a terceirização dos processos de negócios de um cliente. O BPO envolve a contratação de serviços terceirizados para gerenciar atividades comerciais específicas, com diferentes níveis de transferência de responsabilidade. O uso desses serviços está relacionado principalmente à redução de custos e melhoria da eficiência. Nesse contexto, e em face das atividades das Requerentes que se sobrepõem, seguem abaixo as participações conjuntas das Partes no (i) mercado brasileiro geral de Serviços de TI e no (ii) mercado brasileiro de Serviços de TI - outsourcing: Tabela 1 - Market share das Partes no mercado brasileiro geral de Serviços de TI - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativas internas das Requerentes e Gartner Market Share - Serviços de TI[8]. Tabela 2 - Market share das Partes no mercado brasileiro geral de Serviços de TI - Outsourcing - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativas internas das Requerentes e Gartner Market Share - Serviços de TI.

Por todo o exposto, diante das participações das Requerentes muito abaixo de 20% nos dois cenários de mercado afetados pela Operação ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no mercado geral de Serviços de TI e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário mais específico de outsourcing), conclui-se que ela não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Para fins de levantamento de sobreposição horizontal entre a Empresa-Alvo e o Grupo Bain, as Requerentes esclarecem que levaram em consideração empresas pertencentes não somente ao Bain Capital Europe Fund V, SCSp (fundo diretamente envolvido na operação), como também aquelas pertencentes ao Grupo Econômico de seu único acionista, ou seja, o Bain Capital Investors Europe V, LLC. Além disso, também consideraram as empresas controladas pelos fundos que estejam sob a mesma gestão (gestor Bain Capital Investor, LLC) do fundo envolvido na operação e as empresas nas quais esses fundos detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante, tudo de acordo com a Seção II.5.2 do Anexo II da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012.

[2] - A Atento é focada em serviços de teleatendimento e também oferta serviços de BPO e CEM ("Customer Experience Management") na América Latina e na Espanha. [3] - A Rocket Software [ACESSO RESTRITO]. [4] - A MSX [ACESSO RESTRITO]. [5] - Ato de Concentração no 08012.004442/2012-40 - Itautec/BioLógica, Ato de Concentração no 08012.010944/2011-29 - SAP/SuccessFactors, Ato de Concentração no 08012.002237/2011-69 - AG Telecom e outros, Ato de Concentração no 08012.002343/2011-42 - Atos Origin/Siemens, Ato de Concentração n° 08012.003594/2009-20. [6] - Ato de Concentração n° 08700.003077/2014-60 e Ato de Concentração no 08700.002772/2014-04. [7] - Segmentos definidos no Ato de Concentração n° 08700.006126/2019-21. [8] - Tratam-se de estimativas internas da Empresa-Alvo e no melhor conhecimento das Requerentes, com base nas informações mais atualizadas do Gartner Report, referente à categoria "Managed Services and Cloud Infrastructure". Os valores apresentados nessa tabela foram convertidos de acordo com as seguintes taxas de câmbio do Banco Central ("Bacen"), de 31 de dezembro de 2018 (i) € 1,00 = R$ 4,43; e (ii) US$ 1,00 = R$ 3,87, conforme aplicável.