Ato de Concentração Sumário nº 08700.001229/2020-38

SEI/CADE - 0739530 - Parecer PARECER Nº 118/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001229/2020-38 Requerentes: Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia e Gera Maranhão Geradora de Energia do Maranhão S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia e Gera Maranhão Geradora de Energia do Maranhão S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Vulcan") As cotas do FIP Vulcan são integralmente detidas pelo Banco BTG Pactual. O fundo não possui investimentos em quaisquer setores, apenas detém participação na companhia Rio Doce Energia S.A. (“Rio Doce”), uma empresa integralmente detida pelo fundo e que não possui atividades operacionais. I.2. Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia ("FIP Brasill Energia") O FIP Brasil Energia é um fundo de investimento em participações gerido pela BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda., e constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 578/2016.

Nos termos de sua política de investimentos, os investimentos do FIP Brasil Energia são concentrados nos setores de geração e transmissão de energia elétrica no Brasil. Seus cotistas são grandes instituições com atuação nacional e diversas empresas investidas. Os únicos cotistas que detêm participação igual ou superior a 20% do FIP Brasil Energia são [ACESSO RESTRITO]. O fundo figura na ponta vendedora da presente Operação. I.3. Gera Maranhão Geradora de Energia do Maranhão S.A. ("Gera Maranhão") A Gera Maranhão é uma companhia geradora de energia elétrica que atua no estado do Maranhão. A empresa tem entre seus sócios o Grupo Equatorial e é a empresa-alvo da Operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0732428) Data da notificação ou emenda 13/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 126, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2020 (0735540) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pelo FIP Vulcan, de 25% das ações representativas do capital social da Gera Maranhão, atualmente detidas pelo FIP Brasil Energia.[1] A estrutura societária da empresa-alvo, antes e depois da Operação, está representada no quadro abaixo: Quadro 2 - Composição acionária da Gera Maranhão Fonte: Requerentes.

Segundo informado pelas Partes, a presente operação se insere em uma estratégia do Grupo BTG Pactual de reestruturar os seus ativos relacionados à geração e comercialização de energia no Brasil. As Requerentes também informaram, para fins de completude e transparência, que, [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado geração e comercialização de energia elétrica Integração vertical: mercados comercialização e distribuição de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Conforme já citado, a empresa-alvo atua na geração de energia no estado do Maranhão (termelétrica) que faz parte do subsistema norte. O BTG Pactual atua na geração e comercialização de energia, por meio da Eneva, além de atuar no segmento de comercialização de forma direta. O Grupo BTG Pactual também possui um projeto ainda não iniciado no mercado de transmissão de energia elétrica, a ser desenvolvido pela Tropicália Transmissão de Energia S.A.

(“Tropicália”) em que a empresa firmou contrato de concessão para implantar uma linha de transmissão de aproximadamente 245 km atravessando os municípios baianos de Sapeaçu, Castro Alves, Conceição do Almeida, Varzedo, São Miguel das Matas, Amargosa, Laje, Jiquiriçá, Ubaíra, Cravolândia, Itaquara, Jaguaquara, Mutuípe, Jequié, Manoel Vitorino, Boa Nova e Poções. Tendo em vista que a Equatorial e a Servtec possuem participação de mais de 20% na Gera Maranhão, as Requerentes também providenciaram informações sobre a atuação dessas empresas no setor elétrico. Segundo as Partes e de acordo com informações disponíveis no website da Equatorial, além da participação na Gera Maranhão, o Grupo Equatorial atua nos segmentos de: - Comercialização de energia, por meio da SOL energias; - Distribuição de energia: o grupo atua por meio da (i) Companhia Energética do Maranhão, que opera em toda a área de concessão do Estado do Maranhão; (ii) Equatorial Energia Pará, que opera em toda a área de concessão do Estado do Pará e conta com cinco Regionais (sedes nos Municípios de Belém, Castanhal, Marabá, Santarém e Altamira); (iii) Equatorial Piauí, distribuidora de energia que cobre todo o Estado do Piauí, com 251 mil km² de área e 1,2 milhão de consumidores; e (iv) Equatorial Alagoas, que possui uma área de concessão de 27.768 km² e 3,3 milhões de consumidores; e - Transmissão de energia: o grupo atua por meio da Equatorial Transmissão S.A. e da Integração Transmissora de Energia S.A.

A Servtec possui empreendimentos de energia elétrica na região nordeste. É preciso considerar, inicialmente, que as análises de sobreposição ou integração entre as atividades do Grupo BTG Pactual, Equatorial e Servtec são bastantes conservadoras. Isto porque a operação não trata da fusão das empresas. Trata-se aqui de avaliação sobre uma hipotética capacidade de coordenação entre empresas que se tornarão sócias em um empreendimento comum e que, provavelmente, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO], conforme já citado. Em relação a uma possível sobreposição na atividade de transmissão de energia, o empreendimento do Grupo BTG não está em operação, assim como a maioria dos empreendimentos da Equatorial. Portanto, não há uma real sobreposição nessa atividade. Ademais, o CADE considera que cada uma das linhas de transmissão formam monopólios naturais. Do ponto de vista da disputa pelo mercado, ou seja, na participação em leilões de transmissão, os dados de Receita Anual Permitida (RAP) também demonstram participações reduzidas quando considerados empreendimentos do BTG e da Equatorial em conjunto.

O empreendimento do Grupo BTG tinha uma RAP inicial de cerca de 76 milhões, enquanto os empreendimentos da Equatorial somavam cerca de 909 milhões, em face de uma RAP total para o sistema de mais de 23 bilhões no ciclo 2017-2018, portanto, abaixo de 5%.[2] Dessa forma, a presente análise se concentrará sobre as sobreposições tanto na atividade de geração de energia quanto no segmento de comercialização e sobre uma possível integração entre as atividades de comercialização e distribuição de energia da Equatorial. Os precedentes do CADE[3] têm analisado o segmento de geração de energia sob cenários mais amplos, envolvendo todas as matrizes na abrangência nacional, e em cenários mais restritos, segmentando-o por matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar), com alcance geográfico nacional ou circunscrito a cada subsistema regional que forma o Sistema Interligado Nacional - SIN (Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte). Em relação à comercialização de energia elétrica, o CADE tem segmentado o mercado, na dimensão produto, entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). A dimensão geográfica é considerada nacional, para ambos mercados.[4] Com base nessas premissas, a seguir os referidos mercados são mais detidamente avaliados. VI.2.

Mercado de geração de energia As Requerentes apresentaram suas estimativas no mercado de geração de energia, com base nos dados do Banco de Informações de Geração (BIG) da Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, para os diversos cenários previstos na jurisprudência do CADE, conforme se vislumbra da tabela abaixo. Vale ressaltar que a Aneel considera o estado do Maranhão como parte do Subsistema Norte. Tabela 1 - Participação Final do Grupo Comprador - Todas as matrizes - Nacional Fonte: Requerentes com dados nos dados do sistema BIG da Aneel e informações publicamente disponíveis nos websites das empresas Tabela 2 - Participação Final do Grupo Comprador - Todas as matrizes - Subsistema Norte Fonte: Requerentes com dados nos dados do sistema BIG da Aneel e informações publicamente disponíveis nos websites das empresas Tabela 3 - Participação Final do Grupo Comprador - Termelétricas - Nacional Fonte: Requerentes com dados nos dados do sistema BIG da Aneel e informações publicamente disponíveis nos websites das empresas Tabela 4 - Participação Final do Grupo Comprador - Termelétricas - Subsistema Norte Fonte:

Requerentes com dados nos dados do sistema BIG da Aneel e informações publicamente disponíveis nos websites das empresas Nota-se, a partir dos dados das Tabelas 1 a 4, que apenas no cenário mais restrito em que se considera as termelétricas na região Norte (único cenário por subsistema onde ambas as Requerentes possuem empreendimentos de geração), o percentual ultrapassaria 20%.[5] No cenário representado na Tabela 4, apesar de a concentração ser inferior a 50%, a variação de HHI[6], seria de 434 pontos. No entanto, algumas ressalvas minimizam substancialmente o nível de concentração acima apurado no cenário de geração de energia pela matriz termelétrica no subsistema Norte, conforme a seguir fundamento. É preciso considerar que as definições de mercado relevante utilizadas pelo CADE não são consensuais, não havendo até hoje, por parte deste Conselho, um precedente que caracterize precisamente o mercado relevante geográfico e tampouco há indicação de que seria mais adequado o cenário de subsistemas em face do nacional. Cabe reiterar que, em âmbito nacional e na matriz termelétrica, o Grupo BTG Pactual alcançaria uma participação de 6,8% (Tabela 3) com a presente operação.

As Requerentes informaram que a energia gerada pelos empreendimentos da Gera Maranhão foi objeto de contratos com diversas distribuidoras localizadas em regiões fora do Subsistema Norte, incluindo, mas não se limitando a Copel (localizada na Região Sul), Cemig (localizada na Região Sudeste) e Light (localizada na Região Sul). Com efeito, dentro desse universo, 65% do montante de MWh foi contratado por EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. (“Bandeirante”), Companhia Paulista de Força e Luz (“CPFL Paulista”), CEMIG Distribuição S.A (“Cemig Distrib) e Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Light”), todas localizadas no subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Assim, esta SG considera que diante de tais circunstâncias e levando em conta que se trata de em um mercado regulado, em que as entradas ocorrem por leilões públicos e está sujeito à regras contratuais definidas pela agência reguladora, o percentual de participação maior que 20%, apenas em cenário mais restrito, não é suficiente para levantar preocupações de ordem concorrencial, sobretudo quando não há restrições de venda da energia gerada para outras localidades e regiões.

Além disso, as Requerentes também argumentam que a aquisição das ações da Gera Maranhão tem por racionalidade a realização de investimentos financeiros, de modo que não haverá, em última instância, alteração do padrão de comportamento das empresas em questão, e nem impactos na competição no mercado, afirmação que se torna mais congruente quando se leva em consideração que o Grupo BTG já atua como gestor do FIP Brasil Energia, por meio da BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda., e, por consequência, já deteria hoje alguma capacidade de ascendência sobre as decisões na Gera Maranhão. Por fim, algumas características relativas à governança da Eneva podem mitigar preocupações concorrenciais. Conforme se verifica no website de relações com investidores da empresa listada em bolsa, as maiores participações são da Cambuhy investimentos e do BTG Pactual ambos com 22,5% das ações. As Requerentes também informaram que a participação minoritária detida pelo Grupo BTG Pactual na Eneva S.A. não lhe confere poder de controle ou influência relevante sobre sua atuação. Trata-se de empresa listada no Novo Mercado, que possui rígida estrutura de governança corporativa, calcada nas melhores práticas, inclusive separação das posições de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, e Conselho de Administração composto por 20% de membros independentes.

Apenas dois, dos sete membros da composição atual do Conselho de Administração da empresa, são do Grupo BTG Pactual (na qualidade de membros independentes). Em vista do acima exposto, entende-se que a concentração no mercado de geração de energia elétrica decorrente da presente operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. VI.3. Mercado de comercialização As Requerentes também providenciaram, atendendo os cenários previstos na jurisprudência do CADE, as informações sobre o mercado de comercialização de energia e calcularam a participação de mercado que o grupo comprador atingiria após finalizada a Operação, conforme reproduzidos a seguir. De acordo com os resultados contabilizados no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), os contratos mensais de venda de energia totalizaram 153.969,814 MW médios em dezembro de 2018, e os de compra 153.969,814 MW médios. No AC nº 08700.001003/2020-37, as Requerentes informaram os seguintes quantitativos comercializados pelo grupo BTG Pactual, Eneva e Empresas-alvo: A PCH Braço comercializou [ACESSO RESTRITO]; A Tevisa comercializou [ACESSO RESTRITO]; A Linhares Geração S.A. comercializou [ACESSO RESTRITO]; A Eneva comercializou [ACESSO RESTRITO]; e O Grupo BTG (excluindo a Eneva) comercializou [ACESSO RESTRITO]. O market share do grupo comprador, portanto, seria: Tabela 5 - Participação dos grupos econômicos das Requerentes no mercado nacional de comercialização de energia - 2018[7] Fonte:

Requerentes com dados de dezembro de 2018, extraídos do relatório Infomercado disponibilizado no site da CCEE A partir da presente Operação, associados a esses quantitativos, poder-se-ia somar os quantitativos aproximados comercializados pela Sol Energias, empresa do Grupo Equatorial, que corresponderia a cerca de 2.056 MW médios[8]. Nesse caso, a participação conjunta do grupo comprador e do Grupo Equatorial, chegaria ao máximo de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], caso os montantes de energia da Equatorial fossem totalmente comercializados no ACL. Assim, os dados de comercialização mostram a reduzida participação na atividade de comercialização, mesmo que se considerasse uma hipotética capacidade de coordenação entre os Grupos BTG e Equatorial. Assim, no mercado de comercialização a Operação não levaria a uma concentração de mercado maior de 20%. Pelas mesmas razões acima indicadas, a potencial integração vertical entre geração e comercialização de energia não possui potencial lesivo à concorrência Sobre a integração entre as atividades de comercialização e de distribuição de energia, além da participação conjunta na atividade de comercialização ser reduzida, o mesmo ocorreria nas atividades de distribuição da Equatorial. Segundo apurado recentemente, os consumidores atendidos pela Equatorial atingiriam cerca de 9% do número total de consumidores de energia elétrica no Brasil[9]. Assim, a possibilidade de exercício de poder de mercado seria reduzida.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de alterar as condições concorrenciais no mercado de energia elétrica. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Recentemente o FIP Vulcan adquiriu a participação do FIP Brasil Energia também nas empresas Termelétrica Viana S.A. (“Tevisa”), Linhares Brasil Energia Participações S.A. (“Linhares”), Gera Amazonas – Geradora de Energia do Amazonas S.A. (“Gera Amazonas”) e Pequena Central Hidroelétrica Rio do Braço S.A. (“PCH Braço”), operação que foi objeto de análise do Ato de Concentração nº 08700.001003/2020-37. [2] Informações da Tropicália Transmissora provenientes do Contrato de Concessão (http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/siget/arq.cfm?arquivo=32386), e, da Equatorial, provenientes do AC nº 08700.000283/2019-22 (Equatorial/Ceal). [3] Ver AC nº 08700.001960/2019-20 (AES Tietê/Renova); AC nº 08700.005007/2018-70 (Equatorial Energia); 08700.003678/2017-15 (Elektro/Neoenergia); nº 08700.007003/2016-64 (China Three Gorges/Duke Energy) entre outros. [4] idem. [5] Note-se que o cenário nacional inclui os percentuais dos empreendimentos eólicos da Servtec localizados no subsistema nordeste. A Equatorial atua em geração apenas por meio da Gera Maranhão.

[6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, ΔHHI= 2 x participação da Requerente A x participação da Requerente B, logo ΔHHI = 2X 6,20X35,01=434. [7] As Requerentes consideraram no ACR todos os seguintes contratos celebrados em dezembro de 2018: (i) Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR); (ii) contratação de energia proveniente de Itaipu; (iii) contratação das usinas participantes do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (PROINFA); (iv) Contratos de Cotas de Energia Nuclear (CCEN): (v) Contratos de Cota de Garantia Física (CCGF); e (vi) Contratos Bilaterais Regulados (CBR). Ainda que os contratos PROINFA (que totalizaram 1.344,533 MW médios, segundo a CCEE) possam ser direcionados ao ACL ou ACR, entende-se que o volume é muito baixo, e não altera as informações ora prestadas. No ACR, foram considerados todos os contratos em dezembro de 2018 na modalidade Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Livre (CCEAL). [8] Dados de 2017 informados no AC nº 08700.000283/2019-22 (Equatorial/Ceal).

[9] Idem, dados também do AC nº 08700.000283/2019-22 (Equatorial/Ceal).