Ato de Concentração Sumário nº 08700.000605/2020-77

SEI/CADE - 0722528 - Parecer PARECER Nº 62/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000605/2020-77 REQUERENTES: PetroRio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., Dommo Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PetroRio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e Dommo Energia S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos Mercado afetado: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda ("PetroRio") A PetroRio integra o Grupo PetroRio, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. Seus ativos incluem: (i) 100% do Campo de Polvo, localizado na Bacia de Campos, em que é operadora; (ii) 10% do Campo de Manati (localizado na Bacia Camamu-Almada), em que a operadora é a Petrobras; (iii) ativos em fase de exploração na Foz do Amazonas (blocos FZA-M-254 e FZAM-539); (iv) 100% do Campo de Frade, em que é operadora; e (v) 50% do bloco CE-M-715, localizado na Bacia do Ceará, em fase de exploração e no qual é operadora. I.2. Dommo Energia S.A. ("Dommo") A Dommo é a controladora do Grupo Dommo, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. A Dommo possui:

(i) os direitos de exploração e produção dos Blocos BM-C-39 e BM-40, localizados na Bacia de Campos, que após exploração e desenvolvimento passaram a integrar o Campo de Tubarão Martelo; e (ii) 100% do Campo de Tubarão Martelo, além de ser operadora do campo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0718835) Data da notificação ou emenda 12/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 66, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2020 (0721711) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela PetroRio, de 80% do Campo de Tubarão Martelo, localizado na Bacia de Campos, no estado do Rio de Janeiro, atualmente detido pela Dommo. Ao final da Operação, a PetroRio ingressará no Campo de Tubarão Martelo, passando a atuar como nova operadora do referido campo, enquanto a Dommo deterá os 20% restantes. Para a PetroRio, a Operação está alinhada com seu modelo de negócios e sua estratégia de expansão, além de representar uma oportunidade para futura simplificação do sistema de produção entre os Campos de Tubarão Martelo e Polvo, gerando sinergias significativas e redução dos custos. Para a Dommo, a Operação representa uma significativa redução dos seus custos de operação, além de representar uma oportunidade para revitalização do campo e extensão da sua vida útil.

De acordo com as Requerentes, a Operação foi formalizada por meio do Farm Out Agreement ("FOA"), celebrado em 03 de fevereiro de 2020, e está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A PetroRio e a Dommo atuam na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. O CADE já teve a oportunidade de se manifestar sobre esse setor em diversas oportunidades[1], definindo-o, na dimensão produto, como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. Em relação à dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional. Portanto, considerando a definição de mercado apresentada, a Operação enseja sobreposição horizontal no mercado nacional de exploração e produção de petróleo e gás natural. Atualmente, a Dommo é operadora e detentora de 100% de participação no Campo de Tubarão Martelo. Após a Operação, a PetroRio passará a deter 80% de participação no referido campo, além dos direitos de operação.

Assim, a Operação resultará em aumento da capacidade produtiva da PetroRio, ao passo que a Dommo sofrerá um decréscimo de sua capacidade produtiva. De acordo com dados da ANP[2], a Operação resulta apenas em concentrações horizontais mínimas no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. Segundo as Requerentes, esse mercado é caracterizado pela presença de grandes players globais como a Petrobras, Repsol, Shell, Sinochem, entre outros. Desse modo, a Operação não seria capaz de levantar quaisquer preocupações do ponto de vista concorrencial. As participações de mercado da PetroRio e de suas principais concorrentes, considerando as suas participações enquanto concessionária (as quais possuem direito à produção de cada campo na proporção de sua participação no consórcio) de campos em atividade em 2018, estão demonstradas na tabela abaixo. Destaca-se que, neste cenário, a participação da PetroRio a ser detida no Campo de Tubarão Martelo foi adicionada à sua participação de mercado atual, com o correspondente decréscimo na participação da Dommo, a fim de demonstrar a reduzida sobreposição horizontal advinda da Operação[3]: Fonte: Requerentes com dados da ANP. Por sua vez, no cenário por operador (ou seja, a empresa que efetivamente opera os campos de exploração de petróleo), a Operação resultará na saída da Dommo, considerando apenas campos em produção.

No entanto, a sua participação não era relevante no mercado, e o acréscimo de participação de mercado da PetroRio será mínimo, como demonstrado abaixo: Fonte: Requerentes com dados da ANP. Conforme os dados das tabela acima, a participação da PetroRio, que é baixa no cenário antes da Operação, sofrerá incremento mínimo após a Operação e continuará inexpressiva no mercado de petróleo e no de gás no Brasil (1,27% e 0,24%, respectivamente). Registra-se, ademais, a participação predominante da Petrobras, acima de 90%, tanto na exploração de petróleo quanto de gás. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] - Atos de Concentração: AC nº 08700.002509/2019-20 (Requerentes: Potiguar E&P S.A., Petróleo Brasileiro S.A - Petrobras); AC nº 08700.006321/2018-14 (Requerentes: Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda.; BP Energy do Brasil Ltda.; Total E&P Energia Ltda. e IBV Brasil Petróleo Ltda.); AC nº 08700.006177/2018-71 (Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A).

[2] - Anuário Estatístico Brasileiro de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis 2019, disponível em http://www.anp.gov.br/publicacoes/anuario-estatistico/5237-anuario-estatistico-2019. [3] - De acordo com as Requerentes, a participação de mercado da PetroRio já considera os volumes na proporção da participação adquirida no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005829/2019-31, em que adquiriu 30% da participação da Petrobras no Campo de Frade. Da mesma forma, a participação da Petrobras desconsidera os 30% que foram adquiridos dela.