Ato de Concentração Sumário nº 08700.005208/2019-58

SEI/CADE - 0681350 - Parecer PARECER Nº 341/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005208/2019-58 REQUERENTES: Imetame Energia Lagoa Parda Ltda. e Petróleo Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Imetame Energia Lagoa Parda Ltda. e Petróleo Brasil Ltda. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setores econômicos envolvidos: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. ("PETROBRAS") A PETROBRAS é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A PETROBRAS (Controladora) faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 IMETAME ENERGIA LAGOA PARDA LTDA ("IMETAME") A IMETAME pertence ao Grupo IMETAME, uma empresa de nacionalidade brasileira atuante no setor de exploração e produção de petróleo e gás natural Brasil. A IMETAME e/ou suas subsidiárias desenvolvem atividades em 07 (sete) campos de petróleo localizados nas Bacias Terrestres do Espírito Santo (ES), Recôncavo (BA) e Potiguar (RN).

O faturamento bruto registrado pelo Grupo IMETAME (Consolidado), em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0677640). Data da notificação ou emenda 24/10/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 384/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 30/10/2019 (SEI 0678329). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a aquisição, pela IMETAME, de participações detidas pela PETROBRAS com relação a direitos e obrigações referentes a concessões para exploração e produção do conjunto de campos de petróleo terrestres que integram o Polo Lagoa Parda, localizado no Estado do Espírito Santo ("Operação”), nos termos do Contrato de Cessão de Direitos Exploratórios e Compra e Venda de Ativos Çorrelatos (“Contrato”), celebrado em 11/10/2019. Portanto, a presente Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades da PETROBRAS. Com a presente operação, a IMETAME irá assumir o percentual de 100% (cem por cento) dos direitos e obrigações referentes à participação originariamente detida pela PETROBRAS nos Contratos de Concessão do Polo Lagoa Parda ("Contratos de Concessão").

Dessa forma, ao final da operação, a PETROBRAS irá se retirar integralmente desse polo e a IMETAME restará como titular de 100% (cem por cento) dos direitos e obrigações relativos às referidas Concessões. Os organogramas abaixo, de elaboração das Requerentes, indicam a estrutura simplificada da Operação antes e após o fechamento. Figura 1 - Estrutura da Operação Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, pela perspectiva da PETROBRAS, a Operação se insere como parte de seu Programa de Parcerias e Desinvestimentos e esta alinhada ao seu Plano de Negócios e Gestão 2019-2023, que prevê a otimização do portfólio do Sistema Petrobras. Da perspectiva da IMETAME, a Operação se insere como parte de seu Programa de Aumento da Produção de petróleo e gás natural em Bacias terrestres do Brasil. As Requerentes informaram que a Operação não será notificada às autoridades antitruste em outras jurisdições, porém está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de extração de petróleo e gás natural. Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de extração de petróleo e gás natural. Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação consiste na saída da PETROBRAS das concessões integrantes do Polo de Lagoa Parda e consequente aquisição dos ativos pela IMETAME. Os blocos que pertencem atualmente às concessões integrantes do Polo de Lagoa Parda são: Quadro 3 - Concessões integrantes Polo de Lagoa Parda [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Historicamente, o CADE tem analisado operações no mercado de extração de petróleo e gás, considerando que este possui dimensão geográfica nacional.[1] Nesse sentido, tem-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de extração de petróleo e gás natural. De acordo com o Anuário Estatístico Brasileiro de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (2019)[2], publicado pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ANP, a produção mundial de petróleo em 2018 foi de, aproximadamente, 94,718 milhões de barris por dia. Ainda de acordo com o Anuário Estatístico Brasileiro de Petróleo, Gás Natural e Bicombustíveis (2018), a produção brasileira de petróleo no ano de 2018 foi de 2,683 milhões de barris por dia. No que tange ao gás natural, a produção mundial no ano de 2018 foi de 3.867,9 bilhões de m3 e a produção brasileira foi de 25,2 bilhões de m3.

Em 2018, o Grupo IMETAME produziu aproximadamente 53.390 barris de petróleo no Brasil, com média de 146,27 barris por dia, não havendo produção em outros países. Em relação à produção de gás natural, o Grupo IMETAME produziu 6.230.619 m3 no Brasil, com média de 17.070m3 por dia, não tendo havido produção em outros países. A produção média do Polo Lagoa Parda durante o ano de 2018 foi de 314 barris de petróleo por dia por dia e 5,5 mil m3 de gás por dia. Verifica-se, portanto, que a participação de mercado do Grupo IMETAME após a concretização desta Operação será ínfima tanto na produção nacional de barris de petróleo (correspondente a menos de 0,010 %), quanto na produção de gás natural (correspondente a menos de 0,003%). A tabela abaixo resume a concentração gerada pela Operação. Tabela 1 - Participações de Mercado Produtor Participação no segmento de extração de petróleo Participação no segmento de extração de gás natural Grupo IMETAME <1% <1% Polo Lagoa Parda <1% <1% Concentração <1% <1% Dessa forma, conclui-se que a participação de mercado da IMETAME após a aquisição dos ativos anteriormente pertencentes à PETROBRAS será inferior a 20%, situando-se abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração n°s 08700.006321/2018-70 (Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda., BP Energy do Brasil Ltda,, Total E&P Energia Ltda. e IBV Brasil Petróleo Ltda,); Ato de Concentração 08700.00617712018-71 (Equinor, Barra Energia, Petróleo e ExxonMobil); 08012.000097/2011-94 .(Maersk Olie og Gas AIS e SK do Brasil Ltda.); 080012.008374/2011-15 (Petra Energia S.A. e TNK-Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda.), dentre outros. [2] (http//www.anp.gov.br/publicacoes/anuario estatistico/5237-anuaiio--estatistico2019), acessado em 17 de outubro de 2019.