Ato de Concentração Sumário nº 08700.005829/2019-31

SEI/CADE - 0699134 - Parecer PARECER Nº 393/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005829/2019-31 Requerentes: Petro Rio S.A. E Petróleo Brasileiro S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petro Rio S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação em bloco. Mercado Afetado: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Petro Rio S.A. (“PetroRio”) As Compradoras, Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda. (“PetroRio Jaguar") e PetroRio Luxembourg Holding Sarl (“PetroRio Lux”), fazem parte do Grupo PetroRio, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. Seus ativos incluem: (i) 100% do Campo de Polvo, localizado na Bacia de Campo, em que é operadora (ii) 10% do Campo de Manati (localizado na Bacia Camamu-Almada), em que a operadora é a Petrobras, (iii) ativos em fase de exploração na Foz do Amazonas (blocos FZA-M-254 e FZA-M-539), (iv) 70% do Campo de Frade, em que é operadora; e (v) 50% do bloco CE-M-715, localizado na Bacia do Ceará, em fase de exploração e no qual é operadora. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é sociedade anônima de capital aberto, cujo acionista majoritário é o Governo Federal Brasileiro (União).

Ela é uma empresa de energia que atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de petróleo, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0693261) Data da notificação ou emenda 03/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 445, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/12/2019 (0695293) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela PetroRio, por meio de suas subsidiárias PetroRio Jaguar e PetroRio Lux, respectivamente: (i) da totalidade da participação detida pela Petrobras, equivalente a 30%, no Campo de Frade, localizado na bacia de Campos, Rio de Janeiro e (ii) da totalidade da participação detida pela vendedora (por meio de sua subsidiária Petrobras Frade Inversiones S.A.), equivalente a 30%, na Frade B.V. e nos direitos econômicos do Floating Production Storage and Offloading - FPSO Frade e dos equipamentos submersos utilizados na operação do Campo de Frade. Ao final da Operação Proposta, a PetroRio, que já detém 70% de participação no Campo Frade, passará a deter a integralidade dos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás deste campo.

As Requerentes apresentaram a estrutura corporativa do Objeto da Operação antes e após sua consumação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As Partes informaram que a Operação Proposta está sujeita ainda à aprovação da Agência Nacional do Petróleo - ANP. A PetroRio justificou a Operação apontando que está alinhada com seu modelo de negócios e sua estratégia de aquisições, na medida em que representa a consolidação de sua participação no Campo de Frade, passando a ser a detentora de 100% do respectivo contrato de concessão. O controle integral do Campo de Frade agilizará a realização de um plano de re-desenvolvimento do campo para aumentar a sua produção. Da perspectiva de Petrobras, a Operação Proposta faz parte do Programa de Parcerias e Desinvestimentos da Petrobras, estando alinhada ao Plano de Negócios e Gestão 2019-2023, que prevê a otimização do portfólio da companhia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme indicado, a PetroRio é atualmente operadora e detentora de 70% de participação no Campo de Frade que produz cerca de 20 mil barris de petróleo por dia (mbbl/d) por meio de poços que, interligados aos risers, levam o petróleo até o FPSO. A Petrobras, por seu turno, detém os 30% restantes e, com a Operação, a Petrobras repassa sua participação para PetroRio, que ficará com a totalidade do campo. A Operação em análise acarretaria então em reforço de sobreposição horizontal, uma vez que a PetroRio possui atuação no segmento de petróleo e gás com outros campos e não apenas com o Campo de Frade. De acordo com dados da ANP[2], foram produzidos 150.102.686 m3 (ou 944.117.414,2 barris) de petróleo e 40.857.207,1 mil m3 de gás natural no Brasil, em 2018. A Operação representaria então um aumento pouco significativo no mercado em questão, levando-se em conta a baixa participação da PetroRio enquanto concessionária: Tabela 1 - Exploração de Petróleo e Gás Natural, 2018 Fonte: Requerentes No cenário por Operador, igualmente, a Operação Proposta não acarretará nenhuma mudança no mercado, tendo em vista que atualmente a PetroRio já é a Operadora do Campo. Assim, a Operação não provocaria nova sobreposição horizontal, gerando apenas o reforço de produção da PetroRio no Campo de Frade, pois os volumes de produção desse campo foram menores que 0,2% e 0,06%, respectivamente, dos mercados brasileiros de extração de petróleo e gás em 2018.

No que tange à possibilidade de integração vertical causada em decorrência da Operação, esta poderia ser descartada, tendo em vista que: (i) os equipamentos detidos pela Frade B.V são utilizados apenas no próprio Campo de Frade; e (ii) ainda que assim não fosse, a PetroRio já é detentora de 70% de participação na Frade B.V. e nos direitos econômicos do FPSO Frade e dos equipamentos submersos utilizados na operação do Campo de Frade. Destarte, a presente Operação causaria apenas um reforço de sobreposição horizontal ínfimo no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil, contudo, a concentração observada no cenário pós-Operação é limitada a menos de 1% em ambos os segmentos, o que afasta a possibilidade de prejuízos em âmbito concorrencial nesse mercado no Brasil. Além disso, o mercado de petróleo e gás é caracterizado pela presença de grandes players globais como a própria Petrobras (que tem posição dominante), Repsol, Shell, Sinochem, entre outros. A saída da Petrobras do Campo de Frade pode ser entendida como uma desconcentração de mercado. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação em tela não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos.

[2] Disponível em http://www.anp.gov.br/arquivos/central-conteudos/anuario-estatistico/2019/2019-anuario-versao-impressao.pdf, acessado em 10/12/2019.