Ato de Concentração Sumário nº 08700.001835/2020-53

SEI/CADE - 0746378 - Parecer PARECER Nº 140/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001835/2020-53 REQUERENTES: Petróleo Brasileiro S.A., Equinor Brasil Energia Ltda. e Total E&P do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., Equinor Brasil Energia Ltda. e Total E&P do Brasil Ltda. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Setores econômicos envolvidos: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO úNICA DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. ("PETROBRAS") A PETROBRAS é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A PETROBRAS faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 EQUINOR BRASIL ENERGIA LTDA ("EQUINOR") A EQUINOR (anteriormente denominada Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda.) pertence ao grupo econômico norueguês Equinor ("Grupo EQUINOR"), que atua primordialmente em atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, atuando também no setor de energias renováveis, incluindo energia solar, eólica e combustíveis alternativos.

O faturamento bruto registrado pela EQUINOR, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MFnº 994, de 30 de maio de 2012). I.3 TOTAL E&P DO BRASIL LTDA. ("TOTAL") A TOTAL pertence ao Grupo Total, uma empresa de energia de nacionalidade francesa que atua em diversos setores da indústria de petróleo e gás natural e também nos setores de geração de energia e energia renovável. No Brasil, o Grupo Total atua em diversas indústrias e segmentos, tais como: exploração e produção de petróleo e gás, marketing e serviços, químicos, gás e energias renováveis. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Total, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0743212). Data da notificação ou emenda 09/04/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 154/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/04/2020 (SEI 0745042). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente análise refere-se à cessão de direitos e obrigações relativos à concessão do Bloco ES-M-671, nos termos do Acordo de Cessão firmado, que disciplina a aquisição, pela PETROBRAS, de 60% (sessenta por cento) dos direitos e obrigações indivisos do Contrato de Concessão ES-M-671 (Contrato n° 48610.005485/2013-07 ou "Contrato de Concessão"), doravante "Operação”. Em decorrência da Operação, haverá a retirada da EQUINOR e da TOTAL do consórcio que detém os direitos de exploração e produção oriundos do Contrato de Concessão mencionado acima, de forma que a PETROBRAS assumirá o percentual de 60% (sessenta por cento) dos direitos e obrigações referentes ao total da participação indivisa detida pela EQUINOR e TOTAL no referido Contrato de Concessão, mediante recebimento dos valores previstos no Contrato pela EQUINOR e TOTAL referente à parcela não cumprida do Programa Exploratório Mínimo da referida Concessão. Atualmente, o Consórcio é composto pela EQUINOR (que detém 35% e é a líder e operadora), pela PETROBRAS (com 40% da participação) e pela TOTAL (com os restantes 25% de participação). Como a PETROBRAS é atualmente titular de 40% (quarenta por cento) dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa do Contrato de Concessão, ao final da Operação, a PETROBRAS restará como titular de 100% (cem por cento) dos direitos e obrigações relativos ao Contrato de Concessão e, consequentemente, se tornará a Operadora.

Os organogramas abaixo, de elaboração das Requerentes, apresentam a estrutura societária da Operação antes e após o fechamento. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, da perspectiva da PETROBRAS, a assunção do percentual da EQUINOR e da TOTAL se justifica na medida em que a PETROBRAS vê méritos geológicos que justificam o investimento na exploração de hidrocarbonetos realizada na área do bloco mencionado. Através da Operação a EQUINOR e a TOTAL estão diminuindo a sua exposição ao risco geológico e financeiro, de acordo com suas estratégia operacionais, As Requerentes informaram que a Operação não será notificada às autoridades antitruste em outras jurisdições, porém está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há concentração econômica. - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de extração de petróleo e gás natural. Conforme já ressaltado anteriormente, a presente Operação consiste na saída da EQUINOR e da TOTAL da Concessão ES-M-671 e consequente cessão de suas participações para a PETROBRAS. O bloco objeto da Operação encontra-se em fase exploratória.

Neste estágio, não é possível estimar o impacto que determinada concessão terá no mercado nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode sequer dizer que a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural em volume comercial que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização. A concessão ES-M-671 está situada na parte marítima da bacia do estado do Espírito Santo, nos termos dos parâmetros cartográficos abaixo: Quadro 3 - Concessão ES-M-671 Fonte: Requerentes As Requerentes esclarecem que o segmento de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural tem características bastante particulares que o tornam único, sendo as principais: capital intensivo, alto risco e longo prazo de maturação. O ciclo de vida de um projeto de petróleo é composto tipicamente de uma fase exploratória e, em caso de êxito, de uma fase de produção, que por sua vez se subdivide nas etapas de desenvolvimento e de produção.

Do princípio da fase exploratória até que a produção, de fato, tenha início, não raro, temos um lapso temporal superior a uma década (longa maturação).[1] O CADE já analisou e considerou que concessões sem atividades de produção, ou seja - blocos em fase de exploração, não são capazes de produzir qualquer impacto no mercado de E&P brasileiro.[2] Portanto, em precedentes, o CADE considerou que, em se tratando de blocos em fase exploratória, não há produção de hidrocarbonetos no mesmo, o que faz com que inexista integração vertical ou sobreposição horizontal relacionados às aquisições. Nesse sentido, tem-se que a Operação não gera quaisquer concentrações econômicas imediatas no mercado de extração de petróleo e gás natural, dado que a área relativa à Concessão ES-M-671 não começou a produzir petróleo ou hidrocarbonetos (não sendo sequer possível afirmar se isso ocorrerá futuramente). Dessa forma, a Operação não gera incremento de participação de mercado para o Sistema PETROBRAS no mercado relevante, que já detém participação no bloco em questão. Por fim, esclarecem as Requerentes que nas hipóteses de retiradas, como é o caso da Operação, não há o ingresso de um novo agente econômico no Consórcio formado entre as partes para explorar uma área concedida pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP.

Ou seja, as partes que celebraram, originariamente, um Contrato de Concessão com a ANP continuam sendo as mesmas, exceto pela saída das partes retirantes, não havendo qualquer possibilidade de influência de um terceiro às partes remanescentes quanto aos aspectos decisórios da gestão da parceria ou em relação à troca de informações concorrencialmente sensíveis. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, a fase de exploração é aquela em que se dá a “busca” pelo petróleo, onde se utilizam recursos técnicos para inferir de forma indireta e direta a possibilidade de existência de hidrocarbonetos, sendo o risco associado bastante elevado. Não raro, sobretudo em novas fronteiras exploratórias, se perfura um poço na busca por petróleo tendo como probabilidade de sucesso percentuais como 10%, ou seja, a possibilidade que se vislumbra de um poço destes encontrar petróleo é de apenas um décimo, e, caso haja tal descoberta, ainda há que se verificar se a mesma é comercialmente viável.

Quando nesta primeira fase ocorre uma descoberta que é declarada como comercial, passa-se para a fase de produção e concomitantemente para a etapa de desenvolvimento, onde os desembolsos são muito expressivos, mas o risco já é relativamente menor, pois já se tem a certeza da existência dos hidrocarbonetos. Concluída a etapa de desenvolvimento com êxito, passamos para a etapa de produção propriamente dita, que é onde de fato se tem a geração de receitas provenientes da venda da produção (petróleo e/ou gás natural) e, por conseguinte, quando se realiza o ganho de capital. [2] Esse raciocínio foi adotado no Ato de Concentração n. 08700.005775/2013-19 (OGX Petróleo e Gás S/A e PETROBRAS), Ato de Concentração n. 08700.000374/2013-72 (STATOIL e Vale S.A.), Ato de Concentração n. 08012.010312/2011-65 (HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e TNK-Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda.), Ato de Concentração n. 08012.008374/2011-15 (TNK-Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda. e Petra Energia S.A.), Ato de Concentração n. 08012.000097/2011-94 (Maersk Oil & Gas S/A e SK do Brasil Ltda.), entre outros.