Ato de Concentração Sumário nº 08700.001383/2020-18

SEI/CADE - 0741593 - Parecer PARECER Nº 123/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001383/2020-18 Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e Eagle Exploração de Óleo e Gás Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e Eagle Exploração de Óleo e Gás Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, atuando de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. I.2. Eagle Exploração de Óleo e Gás Ltda. ("Eagle") A Eagle é uma empresa brasileira de óleo e gás ("O&G") que pertence ao Grupo CKL. Segundo as Requerentes, o Grupo CKL atua há mais de trinta anos no setor de infraestrutura e construções, contando com um portfólio diversificado de obras, a grande maioria no estado de São Paulo, com foco nos seguintes segmentos: urbanização, infraestrutura de transportes, rodovias, vias urbanas, obras de arte, saneamento, canalização, geotecnia, edificações, dutos, tanques, barragens, dentre outros.

A Eagle detém 50% das seguintes concessões para exploração de petróleo e gás natural no Brasil: (i) Fazenda Gameleira, situada na Bacia do Recôncavo; (ii) Saíra, situada na Bacia Espírito Santo; (iii) Mosquito, situada na Bacia Espírito Santo; e (iv) Tiziu, situada na Bacia Potiguar[1]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0734232) Data da notificação ou emenda 18/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 124, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2020 (0735545) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela Eagle, de 100% das participações detidas pela Petrobrás nos contratos de concessão para exploração, desenvolvimento e produção dos campos terrestres de gás natural que integram o Polo Tucano Sul, localizado no estado da Bahia, quais sejam, as concessões de Conceição, Quererá, Fazenda Matinha e Fazenda Santa Rosa, bem como, outros ativos correlatos. Após o final da operação, a PETROBRAS irá se retirar integralmente desses polos e a Eagle restará como titular de 100% dos direitos e obrigações relativos às referidas concessões. A figura abaixo representa a estrutura corporativa do Objeto da Operação antes e após sua consumação: Fonte:

Requerentes A Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. Por sua vez, a Eagle é uma empresa brasileira de óleo e gás, e é o braço de E&P do Grupo CKL. Como visto acima, a Operação envolve a alienação de toda a participação da Petrobrás no Polo Tucano Sul, localizado no estado da Bahia, o qual contempla as concessões de Conceição, Quererá, Fazenda Matinha e Fazenda Santa Rosa (campos de exploração de gás natual). O Polo Tucano Sul está localizado, mais precisamente, na Bacia de Campos, a cerca de 125km da cidade de Cabo Frio. A produção média do Polo Tucano Sul foi de 25,71 mil m3de gás em 2019. Não há produção de petróleo no Polo Tucano Sul.

De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, todas as concessões detidas pela Eagle, ainda se encontram em fase preliminar de exploração, sendo que Fazenda Gameleira e Mosquito ainda não possuem plano de desenvolvimento. Portanto, nenhuma das concessões registraram produção no ano de 2019. Este Conselho tem analisado que as operações nos mercados de extração de petróleo e de gás possuem dimensão geográfica nacional[2]. As Partes entendem que a indústria de E&P possui uma dimensão mundial. Nada obstante, as Requerentes defendem que devido à ausência de sobreposição ou integração vertical advindas da Operação, a eventual definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto para fins da presente análise. Conforme dados da ANP, em seu Anuário Estatístico Brasileiro de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (2019)[3], a produção mundial de petróleo, em 2018, foi de, aproximadamente, 94,718 milhões de barris por dia e a produção brasileira de petróleo, no ano de 2018, foi de 2,683 milhões de barris por dia. Quanto ao gás natural, a produção mundial, no mesmo ano, foi de 3.867,9 bilhões de m3 e a produção brasileira foi de 25,2 bilhões de m3. Os dados referentes ao ano de 2019 ainda não foram divulgados. Em relação a produção de gás natural do Polo Tucano Sul foi de 25,71 mil m3, em média, em 2019, representando apenas 0,04% no mercado brasileiro de exploração de gás natural[4].

Por sua vez, a Eagle não registrou produção nos campos que estão sob sua concessão e, desta forma, a Operação não caracteriza sobreposição efetiva no mercado de E&P. Além disso, o mercado de petróleo e gás é caracterizado pela presença de grandes players globais como a própria Petrobras (que tem posição dominante), Repsol, Shell, Sinochem, entre outros. A redução da participação de mercado da Petrobras com a alienação do Polo Tucano Sul, pode ser entendida como uma desconcentração de mercado. Consequentemente, tornando a Operação pró-competitiva, visto que favorece a entrada de mais um player no mercado, que sequer produz gás natural atualmente e detém poucas concessões em desenvolvimento nesse ramo. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Para mais informações sobre os planos de desenvolvimento mais recentes disponibilizados pela ANP das concessões da Eagle de Saíra e Tiziu, favor acessar, respectivamente: http://www.anp.gov.br/images/planosdesenvolvi mento/Sa ira. pdf e http://www.anp.gov.br/images/lanosdesenvolvimento/Tiziu.ijdf.7 [2] Vide Atos de Concentração n°s 08700.006321/2018-70; 08700.00617712018-71; 08012.000097/2011-94 e 080012.008374/2011-15.

[3] (http://www.anp.gov.br/publicacoes/anuario-estatistico/5237-anuario-estatistico-2019), acessado em 26 de março de 2020. [4] Estimativa é calculada dividindo o total produzido no ano de 2018 de m3de gás natural, por 365 dias, para se obter uma média diária. Em seguida, com base nessa estimativa de média diária de 2018 de m3de gás natural do mercado total, foi calculado quanto que a média diária do Polo Tucano Sul em 2019 representou.