Ato de Concentração Sumário nº 08700.000324/2020-14

SEI/CADE - 0723071 - Parecer PARECER Nº 65/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000324/2020-14 Requerentes: FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA INOVABRA I – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, CROMOSSOMO PARTICIPAÇÕES V S.A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA GENOMA IV E BEEP SOLUÇÕES EM SAÚDE S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I – Investimento no Exterior, Cromossomo Participações V S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Beep Soluções em Saúde S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Pedido de não conhecimento. Empresa não concorrente e não atuante em mercado verticalmente relacionado com aquisição de titularidade menor que 20% do capital social. Não enquadramento nos ditames dos arts. 9º e 10 da Resolução CADE nº 2/2012. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I – Investimento no Exterior (“Fundo Inovabra”) O Fundo Inovabra é um fundo de investimento em participações sob gestão da 2b Capital S.A., gestora de private equity do Grupo Bradesco. O Fundo Inovabra é parte do programa de inovação do Grupo Bradesco (“Programa Inovabra”), criado para apoiar projetos de inovação com soluções aplicáveis e/ou adaptáveis para as seguintes unidades de negócio:

banco do futuro, canais digitais, produtos, seguros e meios de pagamento. O principal objetivo dos investimentos do Fundo Inovabra é obter retorno sobre o capital investido, no contexto do Programa Inovabra. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Bradesco, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Beep Soluções em Saúde S.A. (“Beep Saúde”), Cromossomo Participações V S.A. (“Cromossomo V”) e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV (“FIP Genoma IV”) A Beep Saúde é uma startup constituída em 2016 para o desenvolvimento de uma plataforma para a oferta de serviços de saúde em domicílio. Os negócios da Beep Saúde estão hoje concentrados na cidade do Rio de Janeiro. A Cromossomo Participações V S.A. ("Cromossomo V") é uma sociedade por ações de capital fechado voltada ao [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O faturamento bruto auferido Grupo EB, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste no investimento que o Fundo Inovabra, a Cromossomo V e o FIP Genoma IV pretendem realizar na Beep Saúde, mediante a subscrição de ações preferenciais da Companhia pelos Investidores, concomitante à conversão de debêntures em ações também preferenciais da Beep Saúde. Trata-se de uma operação a ser realizada da seguinte forma, segundo as requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes apresentaram quadro com a estrutura societária da Beep Saúde antes e após a Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Para o Fundo Inovabra, a Operação Proposta está em linha com o propósito do Fundo de investir em soluções inovadoras. Para a Cromossomo V e o FIP Genoma IV, esse novo investimento na Beep Saúde representa oportunidade para assegurar a seus investidores retorno financeiro por meio da valorização, a médio e longo prazo, das ações de emissão da Companhia. Para a Beep Saúde, o aporte de recursos financeiros pelos Investidores possibilitará a expansão de seus negócios no Brasil. III. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0713053) Data da notificação ou emenda 24/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 48, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/02/2020 (0716800) III.1.

NÃO CONHECIMENTO Preliminarmente, cumpre frisar que a Operação atende aos critérios de faturamento do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, eis que os grupos envolvidos registraram, em 2018, faturamento bruto anual superior a 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). Embora tenham notificado a operação ad cautelam, e exclusivamente em razão dos negócios do Grupo Bradesco relacionados a seguros saúde, as Requerentes solicitaram o não conhecimento da presente Operação por este Conselho, argumentando que: i. a Operação não resultará na alteração da estrutura de controle da Beep Saúde; ii. o investimento que o Fundo Inovabra pretende realizar na Beep Saúde resultará em uma aquisição de participação societária inferior a 20% no capital social da Companhia; e iii. o investimento que os Acionistas Investidores (FIP Genoma IV, em conjunto com a Cromossomo V) pretendem realizar na Beep Saúde não resultará em aumento de sua participação societária na Companhia. As Requerentes entendem que tais negócios são meramente complementares às atividades da Beep Saúde e não deveriam ser considerados verticalmente relacionados para os fins do art. 10, inciso II, alínea a, da Resolução n.° 2/2012 do CADE. Isso porque, de acordo com a regulamentação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), serviços de vacinação e imunização humana não estão nem mesmo incluídos no rol de serviços e procedimentos de cobertura obrigatória por planos de saúde.

Adicionalmente, as Requerentes afirmam que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Cabe ressaltar que a notificação de operações de aquisição de participação societária foi estabelecida no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e disciplinada na Resolução CADE nº 02/2012. Mais precisamente, as aquisições de ações realizadas pelo controlador foram reguladas pelo art. 9º, que assim dispõe: Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Como a Operação não se enquadra no Inciso I do art. 9º, pois não acarreta aquisição de controle, considerando as disposições contidas na minuta de acordo de acionistas da Companhia, a vigorar após a operação, passa-se à análise de eventual subsunção às regras de minimis do art. 10 da referida Resolução, que assim dispõe: Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução.

De acordo com as Requerentes, da parte do FIP Genoma IV e Cromossomo, a Operação não ensejará aumento de participação no capital votante ou social da empresa investida, eis que os mesmos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação pertencentes à Cromossomo V passarão ao FIP Genoma IV.[1] Permanecerá, portanto, inalterada a participação detida pelo Grupo EB via FIP Genoma (que passará a deter participação direta na Beep Saúde). Conforme mencionado, a Operação está sendo submetida ao CADE exclusivamente em razão dos negócios do Grupo Bradesco relacionados a planos de saúde médico-hospitalares, sendo esclarecido que não há relação horizontal entre a Beep Saúde e as empresas do Grupo Bradesco. O Fundo Inovabra é um fundo de investimento em participações sob gestão da 2b Capital S.A., gestora de private equity do Grupo Bradesco. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O investimento que o Fundo Inovabra pretende realizar na Beep Saúde resultará em uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no capital social da Companhia, inferior, portanto, a 20% de participação. As Requerentes entendem que a oferta de planos de saúde médico-hospitalares pela Bradesco Saúde não é atividade verticalmente relacionada às atuais atividades da Beep Saúde, pois não há obrigatoriedade de cobertura por parte dos planos de saúde.

Os serviços de vacinação e imunização humana, segundo a ANS (Agência Nacional de Saúde Suplementar), não fazem parte do rol de procedimentos obrigatórios dos planos de saúde, ou seja, os convênios podem escolher se oferecem ou não o serviço. No Brasil, a imunização da população é uma tarefa do SUS (Sistema Única de Saúde), que planeja e executa estratégias de elaboração e implementação dos programas de vacinação. As Requerentes afirmam que apenas as linhas premium de planos de saúde ofertados atualmente no Brasil fornecem algum tipo de cobertura para serviços de vacinação e que, de modo geral, o número total de vidas/beneficiários com acesso a esse tipo de cobertura representa, no máximo, 5% do número total de beneficiários das operadoras de planos de saúde no país. Segundo informações da Requerentes, o número de beneficiários dos planos de saúde do Grupo Bradesco com acesso a serviços de vacinação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A Beep Saúde, de acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Da análise fática do caso, às luz das informações expostas, infere-se não haver relação vertical entre planos de saúde médico-hospitalares e serviços de vacinação e imunização humana, vez que não há relação direta e tampouco dependência entre um segmento e outro.

Portanto, as atividades da Beep Saúde não são verticalmente relacionadas à oferta de planos de saúde médico-hospitalares pela Bradesco Saúde, pois não há obrigatoriedade, por parte dos planos, de promover a cobertura dos procedimentos de vacinação e imunização humana no Brasil. Considerando a ausência de relação horizontal ou vertical entre as Partes, a Operação somente seria de notificação obrigatória se tratasse de aquisição de pelo menos 20% de participação, conforme fixado no art. 10, inciso I, alínea "a". Contudo, o Fundo Inovabra pretende adquirir [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital social da Beep Saúde, tornando a notificação da presente Operação não obrigatória, com base no citado dispositivo normativo. Nestes termos, conclui-se pelo não conhecimento da presente Operação, uma vez que ela não se enquadra nos ditames constantes nos arts. 9º e 10 (mais especificamente, a alínea "a" do inciso I, que seria aplicável ao presente caso) da Resolução CADE nº 02/2012. IV. CONCLUSÃO Diante do exposto, conclui-se pelo não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]