Ato de Concentração Sumário nº 08700.001038/2019-32

SEI/CADE - 0587608 - Parecer PARECER Nº 068/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001038/2019-32 REQUERENTES: Mitsui & Co. Ltd., Ishihara Sangyo Kaisha, Ltd. e Ouro Fino Química Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mitsui & Co. Ltd., Ishihara Sangyo Kaisha, Ltd. e Ouro Fino Química Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: CNAE 2051-7/00 - Fabricação de defensivos agrícolas. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO públicA I. REQUERENTES I.1 MITSUI & CO., LTD. (“Mitsui”) A Mitsui é a holding do Grupo Mitsui, grupo global que investe em uma série de negócios, desde vendas de produtos, logística global e financiamento até o desenvolvimento de grandes infraestruturas internacionais e outros projetos relacionados principalmente aos setores de: (i) Metais, (ii) Maquinário & Infraestrutura, (iii) Química, (iv) Energia, (v) Estilo de vida (Lifestyle) e (vi) Inovação e Desenvolvimento Corporativo. Suas ações estão distribuídas entre um número significativo de acionistas e nenhum deles exerce, individual ou conjuntamente, poder decisivo sobre a companhia. Além dessas atividades, o Grupo Mitsui também atua nas seguintes áreas: cana-de-açúcar; produção e comercialização de etanol; distribuição de partes automotivas; leasing de equipamentos de transporte; exportação e comercialização interna de grãos de café verde torrado;

produção e comercialização de produtos para agricultura; operação de portos; serviços de armazenagem; arrecadação e distribuição de soja, milho, trigo e outros grãos; serviços de transporte; leasing de vagões; leasing de equipamentos para terminais; distribuição de gás; produção e comercialização de fertilizantes; serviços comerciais; serviços de transporte internacional intermodal, e processamento de informações de logística; e comercialização de aditivos alimentícios. O faturamento bruto registrado em 2017 pelo Grupo Mitsui no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ISHIHARA SANGYO KAISHA, LTD., (“ISK”) A ISK é uma empresa japonesa, listada na Bolsa de Valores de Tóquio, que atua em uma série de negócios principalmente relacionados aos seguintes setores: (i) dióxido de titânio, (ii) materiais funcionais, (iii) produtos ambientais, (iv) materiais de proteção térmica, (v) produtos agroquímicos, (vi) produtos para saúde animal, (vii) produtos farmacêuticos e (viii) intermediários orgânicos. Suas ações estão distribuídas entre um número significativo de acionistas e nenhum deles exerce, individual ou conjuntamente, poder decisivo sobre a companhia. O Grupo ISK não registrou faturamento no Brasil em 2017. I.3 OURO FINO QUÍMICA LTDA. (“Ouro Fino Química”) A Ouro Fino Química atua na fabricação de defensivos agrícolas, especialmente herbicidas, inseticidas e fungicidas.

A empresa possui uma única planta fabril, localizada no município de Uberaba (MG). Os atuais acionistas da Ouro Fino Química são pessoas naturais, doravante designadas, conjuntamente, “Vendedores”. As empresas do Grupo Ouro Fino atuam principalmente no segmento de saúde animal, especificamente no desenvolvimento, produção e marketing de remédios, vacinas e outros produtos veterinários nos segmentos de animais de fazenda e bichos de estimação. O Grupo Ouro Fino faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0583985) Data da notificação ou emenda 19/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 72/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/02/2019 (SEI 0585846). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela operação proposta, Mitsui e ISK ("Compradoras") pretendem adquirir ações representativas de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Ouro Fino Química Ltda. (“Operação”), conforme o Contrato de Compra e Venda de Ações, Investimento e Outras Avenças (SEI 0583672), de 1º de fevereiro de 2019. Portanto, trata-se de uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", que abrange todas as atividades da Ouro Fino Química Ltda.

Como resultado da Operação, (i) as Compradoras deterão, de forma agregada, ações representativas de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total e votante da Ouro Fino Química, dos quais 20% (vinte por cento) serão detidos pela Mitsui e 5% (cinco por cento) serão detidos pela ISK; e (ii) os Vendedores deterão, de forma agregada, as ações remanescentes representativas de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social total e votante da Ouro Fino Química. As Compradoras e os Vendedores também assinarão um Acordo de Acionistas (“SHA” - SEI 0583672) para estabelecer os termos e as condições que regerão seu relacionamento como acionistas da Ouro Fino Química. [ACESSO RESTRITO] Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Ouro Fino Química antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Complementarmente, a figura abaixo ilustra a estrutura societária da Ouro Fino Química no contexto do Grupo Ouro Fino após a Operação. Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que o objetivo da Operação é explorar as complementariedades existentes entre as Requerentes. A Mitsui é uma empresa japonesa de trading e investimento ativo em diversas áreas e contribuirá para o desenvolvimento da Ouro Fino Química. Por sua vez, a ISK é uma empresa especializada em pesquisa e desenvolvimento de novas moléculas, com foco na área de agroquímicos, e irá enriquecer a Ouro Fino Química com seu portfólio atual e futuro.

A Ouro Fino Química tem o propósito de desenvolver suas atividades de agricultura e um dos pilares desse desenvolvimento é ampliar formulações de produtos com base nas necessidades e características da agricultura local. As Requerentes informaram que a Operação não será apresentada em qualquer outra jurisdição além do Brasil, não sendo também necessário aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de defensivos agrícolas, tais como herbicidas, inseticidas e fungicidas. A jurisprudência recente do CADE mostra que o mercado relevante de produto referente à atividade de fabricação de defensivos agrícolas vem sendo tradicionalmente definido por tipo de defensivo agrícola, conforme seguinte segmentação:

(i) fabricação de herbicidas, (ii) fabricação de fungicidas, (iii) fabricação de inseticidas e (iv) fabricação de outros defensivos agrícolas, podendo haver, ainda, mais algumas segmentações adicionais, a depender da operação a ser analisada.[1] Quanto ao mercado relevante geográfico, os precedentes recentes do Conselho vem reiteradamente ratificando o escopo do mercado relevante de fabricação de defensivos agrícolas como sendo nacional[2]. Como dito, a Ouro Fino Química atua na fabricação e comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, inseticidas e fungicidas) em todo o território nacional. A empresa possui uma única planta fabril, que está localizada no município de Uberaba (MG). A Ouro Fino Química não distribui produtos de terceiros [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] As demais empresas do Grupo Ouro Fino atuam principalmente no segmento de saúde animal, no desenvolvimento, produção e marketing de remédios, vacinas e outros produtos veterinários nos segmentos de animais de fazenda e bichos de estimação. A Requerente ISK atua globalmente nos seguintes setores: (i) dióxido de titânio, (ii) materiais funcionais, (iii) produtos ambientais, (iv) materiais de proteção térmica, (v) produtos agroquímicos, (vi) produtos para saúde animal, (vii) produtos farmacêuticos, e (viii) intermediários orgânicos. Contudo, no Brasil, a única atividade exercida pela ISK Biosciences do Brasil Defensivos Agrícolas Ltda.

(única empresa do Grupo ISK com atividades no Brasil) envolve o registro de produtos da ISK, atividade que não se relaciona, horizontal ou verticalmente, à atividade de fabricação de defensivos agrícolas ofertada pela Ouro Fino Química. Por sua vez, a Mitsui e demais empresas pertencentes ao Grupo Mitsui com atividade no Brasil atuam em uma série de negócios, desde vendas de produtos, logística global e financiamento até o desenvolvimento de grandes infraestruturas, de forma que não oferecem atualmente produtos e/ou serviços que sejam horizontal ou verticalmente relacionados à atividade de fabricação de defensivos agrícolas da Ouro Fino Química. Dessa forma, considerando que nem a Mitsui nem a ISK (ou seus respectivos grupos econômicos) possuem atividades no Brasil que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas à fabricação de defensivos agrícolas, que constitui a atividade objeto da Operação, não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação. Portanto, a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, há disposições de não concorrência estabelecidas na Cláusula 17.1 do SHA, conforme segue. [ACESSO RESTRITO] Pode-se considerar que os referidos dispositivos estão de acordo com os precedentes do Conselho, pois se restringem-se [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Note que, por conta da complexidade de determinadas operações, o CADE já levou em consideração uma definição de mercado relevante de produto mais restrita, segmentada, por exemplo, pelo tipo de cultura a ser atingido. Nesse sentido, na análise do Ato de Concentração nº 08012.004274/2011-10 (Requerentes Agan Chemical Manufacturers, Ltd. e E.I. Du Pont de Nemours and Company), o CADE segmentou o mercado relevante em: (i) herbicidas para cana-de-açúcar, (ii) herbicidas para café, (iii) herbicidas para cítricos e (iv) herbicidas para algodão. A mesma abordagem foi adotada na análise do Ato de Concentração nº 08700.005937/2016-61 (Requerentes The Dow Chemical Company e E.I Du Pont de Nemours and Company). No Ato de Concentração nº 08700.001097/2017-49 (Requerentes Bayer Aktiengesellschaft e Monsanto Company), o CADE segmentou o mercado de defensivos agrícolas por (i) tipo de cultura a ser atingido e (ii) seletividade. [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.001434/2010-80, Ato de Concentração nº 08700.003054/2016-17 e Ato de Concentração nº 08700.005937/2016-61.