Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005183/2019-92

SEI/CADE - 0694078 - Parecer PARECER Nº 377/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005185/2019-81 requerentes: China National Agrochemical Co., Ltd. e Jiangsu Yangnong Chemical Group Co., Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: China National Agrochemical Co., Ltd. e Jiangsu Yangnong Chemical Group Co., Ltd.. Natureza da Operação: transferência de ações. Mercados afetados: fabricação/vendas de ingredientes ativos e defensivos agrícolas. Improbabilidade de exercício de poder de mercado e de fechamento de mercados. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/ PARTES I.1. China National Agrochemical Co., Ltd. (“CNAC”) A CNAC é uma empresa integralmente detida pela China National Chemical Corporation Ltd. (“ChemChina”) que, por sua vez, é totalmente detida pelo governo central Chinês. A ChemChina atua, a nível global, em seis segmentos: (i) materiais químicos avançados e produtos químicos especializados; (ii) produtos químicos de base; (iii) processamento de óleo e produtos refinados; (iv) agroquímicos; (v) produtos de borracha; e (vi) equipamentos para indústria química. Especificamente no setor de defensivos agrícolas no Brasil, a ChemChina opera por meio da Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. e Adama Brasil S.A. e suas subsidiárias (“Syngenta” e “Adama”, respectivamente). I.2. Jiangsu Yangnong Chemical Group Co., Ltd.

(“YN” ou“Empresa-Alvo”) A Empresa Alvo e a YN Chemical são empresas chinesas, parte do Grupo Sinochem[1], grupo estatal chinês com atuação em cinco setores estratégicos: (i) energia; (ii) químico; (iii) agrícola; (iv) imobiliário; e (v) financeiro. A YN é titular de 36,17% das ações do capital social da Jiangsu Yangnong Chemical Co., Ltd. (em conjunto com suas subsidiárias, “YN Chemical”), empresa listada na bolsa de valores de Xangai, que, no ano de 2018, realizou exportações mínimas de certos produtos químicos da China para o Brasil, ressaltando as Partes que tanto a YN como a YN Chemical não possuem sede ou infraestrutura de negócios no Brasil, não desempenhando qualquer atividade no país. A Empresa Alvo é uma empresa química chinesa que atua na fabricação de defensivos agrícolas. Suas atividades, no Brasil, limitam-se à exportação ([ACESSO RESTRITO]) de certos produtos químicos – mais especificamente, ingredientes ativos genéricos e não patenteados (quais sejam, (i) glifosato; (ii) fluaziname; (iii) imidacloprida, (iv) imazetapir e (v) mesotriona) – utilizados pelas empresas que atuam no setor de defensivos agrícolas como insumos para fabricação de produtos formulados, tais como inseticidas e herbicidas utilizados por produtores agrícolas na proteção de culturas[2]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0676571) Data da emenda 11/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 405, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2019 (0684465) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta, especificamente em relação aos seus efeitos no Brasil, consiste na transferência indireta de ações correspondentes a 39,88% do capital social da YN, atualmente detidas por Sinochem Group Ltd. e Sinochem Zhejiang Chemical Co., Ltd. (conjuntamente, “Sinochem”), para uma empresa subsidiária da CNAC (a “Operação”). Após o fechamento da Operação, a CNAC deterá indiretamente, [ACESSO RESTRITO], 14,42% de participação na YN Chemical. Apesar disso, elas informam que, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa Alvo antes e depois da conclusão da Operação: Tabela 1 - Estrutura da YN antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Estrutura da YN depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. As Partes informam que a Operação foi também notificada ao Foreign Investment Review Board (FIRB) da Austrália e está sob sua análise. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado do ingrediente ativo mesotriona Integração vertical:

mercados de produção de ingredientes ativos (à montante) e venda de inseticidas e herbicidas (à jusante) Participações de mercado > 20% V. Considerações sobre a Operação V.I. Considerações iniciais A Operação acarreta sobreposição horizontal em relação a um dos ingredientes ativos ("IAs") produzidos e comercializados tanto pela YN Chemical como pela Syngenta (Grupo ChemChina)[3], qual seja, o mesotriona. Além disso, também resulta em relações de integração vertical, algumas efetivas, outras apenas potenciais, visto que Syngenta e Adama (Grupo ChemChina) atuam, no Brasil, na produção e comercialização de produtos formulados ("PFs"), em outras palavras, defensivos agrícolas, como inseticidas e herbicidas (à jusante), que utilizam como insumos IAs fabricados pela YN Chemical (à montante), conforme abaixo: efetiva relação de compra e venda entre as (i) vendas da Adama de inseticidas à base de imidacloprida no Brasil e a (ii) produção e venda mundial de imidacloprida da YN Chemical[4]; relação de compra e venda entre as (iii) vendas da Syngenta (efetiva) e da Adama (potencial) de herbicidas à base de glifosato no Brasil e a (iv) produção e venda mundial de glifosato da YN Chemical; potencial relação de compra e venda entre as (v) vendas da Adama de herbicidas à base de imazetapir no Brasil e a (vi) produção e venda mundial de imazetapir da YN Chemical;

e, efetiva relação de compra e venda envolvendo as (vii) vendas da Syngenta de herbicidas à base de mesotriona no Brasil e a (viii) produção e venda mundial de mesotriona da YN Chemical. Como se observa, no que tange às relações de integração vertical, a Operação envolve, de um lado, representado pela YN Chemical, à montante, IAs, e, de outro, representado pela Syngenta e pela Adama, do Grupo ChemChina, à jusante, defensivos agrícolas ou PFs (pesticidas voltados para a proteção de cultivos contra pragas). V.II. Dos mercados relevantes afetados pela Operação O mercado de IAs, compostos químicos específicos, descobertos e testados para o controle de pestes, já foi analisado pelo CADE, quanto à sua dimensão produto, de forma mais conservadora, considerando cada IA como um mercado relevante específico[5]. De forma mais ampla, o CADE já analisou este mercado agrupando diferentes IAs, de acordo com suas propriedades químicas e sua aplicação, modo de ação ("MdA"), levando em conta a possibilidade de substituibilidade entre eles, deixando em aberto, contudo, uma delimitação precisa de mercado[6]. Com relação à dimensão geográfica, o CADE analisou este mercado como sendo de abrangência mundial, embora também deixando em aberto a definição exata. O CADE já analisou diversas operações envolvendo o mercado de PFs[7], que são produtos finais prontos para o uso e vendidos para agricultores.

Nestes casos, sob a dimensão produto, já se adotou segmentação de mercado mais ampla, baseada no tipo de organismo a ser combatido ou objetivo da ação combativa: (i) herbicidas (ervas daninhas); (ii) inseticidas (insetos); (iii) fungicidas (fungos e esporos); (iv) acaricidas (ácaros); (v) produtos de tratamento de sementes; (vi) reguladores de crescimento; (vii) nutrientes e (viii) fumigantes do solo. Cada um desses segmentos já chegou a ser subsegmentado de forma mais restrita, considerando diferentes fatores, como tipo de cultura em que o produto será aplicado (milho, soja, batata, feijão, cana-de-açúcar, etc.), método de aplicação (solo ou foliar), grupo de praga que será combatida (sugadores, mastigadores, folha larga e amplo espectro), momento da aplicação, entre outros[8]. Com relação ao escopo geográfico, a jurisprudência do CADE o vem definindo como nacional. A Operação afeta, portanto, ao menos 8 mercados, 4 relativos à venda mundial de IAs e 4 à venda nacional de PFs, quais sejam: (i) mercado mundial do IA mesotriona (mercado no qual ocorre sobreposição horizontal); (ii) mercado mundial do IA glifosato; (iii) mercado mundial do IA imidacloprida; (iv) mercado mundial do IA imazetapir; (v) mercado nacional de PFs (inseticidas, no caso) à base de imidacloprida; (vi) mercado nacional de PFs (herbicidas, no caso) à base do IA glifosato; (vii) mercado nacional de PFs (herbicidas, no caso) à base do IA imazetapir;

e (viii) mercado nacional de PFs (herbicidas, no caso) à base do IA mesotriona. V.III. Participação de mercado das Partes nos mercados afetados pela Operação Seguem abaixo tabelas contendo o market share das Requerentes, em 2018, nos mercados: (i) mundial de mesotriona; (ii) mercado mundial de glifosato, (iii) mercado mundial de imidacloprida; (iv) mercado nacional de inseticidas à base de imidacloprida; (v) mercado nacional de herbicidas à base de glifosato; (vi) mercado nacional de herbicidas à base de imazetapir: Tabela 3 - Mercado mundial do IA Mesotriona - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas internas das Requerentes. Tabela 4 - Mercado mundial do IA Glifosato - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas das Requerentes baseadas em informações públicas. Tabela 5 - Mercado mundial do IA Imidacloprida - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas das Requerentes baseadas em informações públicas. Tabela 6 - Mercado nacional de Inseticidas à base de Imidacloprida - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas das Requerentes e informações do Industry Panel (Ernest Young). Tabela 7 - Mercado nacional de Herbicidas à base de Glifosato - todas as culturas - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Spark. Tabela 7.a. - Mercado nacional de Herbicidas à base de Glifosato - Cana de açúcar - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas das Requerentes. Tabela 7.b. - Mercado nacional de Herbicidas à base de Glifosato - Outras especialidades - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Spark.

Tabela 8 - Mercado nacional de Herbicidas à base de Imazetapir - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativas internas das Requerentes e Spark. Tabela 8.a. - Mercado nacional de Herbicidas à base de Imazetapir - Soja - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativas internas das Requerentes e Spark. Tabela 8.b. - Mercado nacional de Herbicidas à base de Imazetapir - Arroz irrigado - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativas internas das Requerentes e Spark. Quanto ao mercado mundial de imazetapir, as Requerentes esclareceram que, em 2018, [ACESSO RESTRITO]. Devido à participação acima de 30% da YN Chemical no mercado mundial de imazetapir (40-50% [ACESSO RESTRITO], conforme informado pelas Partes), a integração vertical entre este mercado e o nacional de herbicidas, com base neste IA ,será analisado com mais profundidade na seção a seguir. Constata-se participação das Partes acima de 30% também em alguns cenários no mercado nacional de herbicidas à base de glifosato, quais sejam, os mercados relevantes de herbicidas à base de glifosato para cana de açúcar ([ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) e outros herbicidas específicos também à base de glifosato ([ACESSO RESTRITO] (40% - 50%)). Como se nota das tabelas acima, no mercado mundial de mesotriona as Partes apresentam participação de mercado acima de 20%, com variação do índice HHI acima de 200 pontos[9], situação na qual se presume sua posição dominante neste segmento com consequente possibilidade de exercício de poder de mercado.

Com relação a este mercado, cabe averiguar, portanto, se, além da possibilidade, há também probabilidade de exercício deste poder de mercado. A integração vertical entre o mercado mundial de mesotriona e o de venda nacional de herbicidas à base de mesotriona será analisado a seguir, devido a suas peculiaridades e à participação acima de 30% a depender do cenário adotado para o mercado nacional de herbicidas à base de metriona. Assim, esta SG focará a análise, doravante, (i) na sobreposição horizontal entre as Requerentes no mercado mundial de mesotriona; (ii) na integração vertical entre o mercado mundial de mesotriona e o mercado nacional de herbicidas à base de mesotriona; (iii) na integração vertical entre o mercado mundial de glifosato e o mercado nacional de herbicidas à base de glifosato; e, por fim, (iv) na integração vertical entre o mercado mundial de imazetapir e o mercado nacional de herbicidas à base de imazetapir. V.IV. Da sobreposição horizontal no mercado mundial de mesotriona De início, cabe mencionar que a participação das Requerentes excedeu muito pouco os parâmetros da Resolução CADE nº 2, tanto em termos de participação de mercado ([ACESSO RESTRITO] (20% - 30%)) como em termos de delta HHI ([ACESSO RESTRITO] pontos).

As Partes argumentam que os dados de participação de mercado, além de poderem estar superestimados, diante da ausência de dados públicos sobre o mercado[10], refletem um cenário que não deve ser o único considerado para fins da análise dos efeitos concorrenciais da Operação. Assim, as Requerentes entendem que a dimensão produto neste caso não deveria estar restrita apenas ao mesotriona – um IA utilizado na formulação de herbicidas não seletivos, (i.e., não são específicos para certas culturas) e, como tal, deveria ser analisado em conjunto com outros IAs utilizados na formulação de herbicidas não seletivos, uma vez que todos podem ser considerados substitutos perfeitos do mesotriona (i.e., todos têm a mesma função/aplicação). Outro ponto enfatizado pelas Partes diz respeito ao fato de que a Operação [ACESSO RESTRITO]. Pontuam, nesse sentido, que, mesmo após a consumação da Operação, YN Chemical e Syngenta permanecerão com centros decisórios distintos e independentes e, portanto, concorrendo normalmente no mercado de IAs. Nessa linha argumentativa, elas chamam atenção para os fatos de que se trata de Operação realizada no exterior, cujo objeto é uma empresa que não possui presença operacional produtiva no Brasil, e, além disso, ressaltam que da Operação não decorre alteração de controle da Empresa Alvo. As Requerentes informam que a Syngenta [ACESSO RESTRITO]. Ou seja, [ACESSO RESTRITO].

Por sua vez, em relação ao total comercializado no mundo, em 2018, pela YN Chemical ([ACESSO RESTRITO]), apenas ([ACESSO RESTRITO]) foram destinados ao mercado nacional. Ou seja, estes dados indicam que ambos os grupos possuem atuação muito reduzida no mercado brasileiro. Os dados de mercado apresentados indicam ainda que aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das vendas estão distribuídos entre outras empresas, com a também chinesa Zhejiang Zhongshan Chemical lndustry_Group_Co._Ltd. com quase [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) de participação estimada. Além da Zhejiang Zhongshan Chemical lndustry_Group_Co._Ltd., as Partes apontam também como concorrentes, todas chinesas, as seguintes empresas: Gansu Zhangye Dagong Pesticide, Limin Chemical, Shandong Binnong Technology, Shengyang Sciencreat Chemicais e Nutrichem Company. As Partes estimaram ainda a capacidade produtiva total do mercado, em 2018, em [ACESSO RESTRITO]. Ainda que não apontem com exatidão precisa as taxas de utilização referentes a essa capacidade produtiva, estimam que elas estejam entre [ACESSO RESTRITO]. As Partes estimaram o mercado de mesotriona, nos último cinco anos, em [ACESSO RESTRITO] toneladas para 2014, [ACESSO RESTRITO] para 2015, [ACESSO RESTRITO] para 2016, [ACESSO RESTRITO] para 2017 e [ACESSO RESTRITO] para 2018, sinalizando uma expansão considerável, tendo as Partes inclusive apontado a entrada de dois novos entrantes nesse período: Nutrichem e Hubei Guang Fulin.

Frente a esses volumes, as Requerentes calcularam um decréscimo de market share, ao longo dos últimos 5 anos, de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO], no caso da Syngenta, e de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO], no caso da YN. Esses dados se coadunam com o fato de que os herbicidas à base de mesotriona tornaram-se genéricos/sem patente há poucos anos (menos de dois, entre 2015 e 2016). As informações apresentadas pelas Requerentes permitem inferir ser improvável o exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação, especialmente no que se refere ao Brasil, dada a sua participação de mercado não tão expressiva; a presença de diversas outras empresas capazes de com elas rivalizar, demonstrada inclusive pelo decréscimo de participação de mercado, como visto acima; ao fato de que a patente do mesotriona já caiu; e também considerando que as participações podem estar superestimadas quando considerado que há outros IAs utilizados na formulação de herbicidas não seletivos que podem oferecer concorrência ao mesotriona. V.V. Da integração vertical entre o mercado mundial de mesotriona e o mercado nacional de herbicidas à base de mesotriona A primeira informação relevante acerca dessa integração diz respeito ao fato de que os herbicidas à base de mesotriona foram originalmente desenvolvidos pela Syngenta e tornaram-se genéricos/sem patente há menos de dois anos (entre 2015 e 2016).

As Partes informam que recentemente outras empresas passaram a concorrer com a Syngenta no mercado de herbicidas à base de mesotriona, ganhando cada vez mais espaço, dentre os quais destacam: Rotam, Nortox, Crop Chem e CCAB Agro[11]. A queda da patente gerou, portanto, novas entradas neste mercado de herbicidas não seletivos à base de mesotriona. Além disso, como já mencionado, estes produtos enfrentam também a concorrência de herbicidas não-seletivos à base de outros IAs produzidos e comercializados no Brasil. Em 2018, a Syngenta adquiriu mesotriona [ACESSO RESTRITO]. Outro dado relevante é o de que, em 2018, [ACESSO RESTRITO]. Ou seja, mesmo antes da Operação, a integração vertical entre o fornecimento de mesotriona da YN para a Syngenta [ACESSO RESTRITO]. Assim, pelo fato (i) de a quebra da patente ter proporcionado a entrada de novos agentes no mercado de herbicidas à base de mesotriona; (ii) de a Syngenta adquirir [ACESSO RESTRITO]; (iii) de a YN vender [ACESSO RESTRITO]; (iv) de a concorrência envolver também um cenário menos conservador onde empresas sediadas no Brasil produzem herbicidas não-seletivos à base de outros IAs com finalidade similar; e (v) pelo reduzidíssimo volume [ACESSO RESTRITO]), vendido pela YN Chemical no mercado nacional, entende-se que a integração vertical, ora analisada, não representa maiores danos ao ambiente concorrencial brasileiro. V.VI.

Da integração vertical entre o mercado mundial de glifosato e o mercado nacional de herbicidas à base de glifosato Quanto a esta integração vertical, a participação da YN abaixo de 10% descarta de pronto maiores preocupações no mercado upstream de fornecimento de glifosato. Quanto ao mercado downstream de venda de herbicidas à base deste IA, quando considerados os cenários mais restritos, que levam em conta as culturas isoladamente, o percentual combinado de participação das Partes mal ultrapassa o patamar de 30% previsto na Resolução CADE nº 2 (artigo 8º, inciso IV). Por outro lado, quando considerado o cenário amplo, que envolve todas as culturas, o share combinado não chega nem mesmo a 30% ([ACESSO RESTRITO]). Além dos dados de mercado apontarem que as participações das Requerentes nos cenários mais restritos quase se inserem nos padrões de casos sumários, o que por si só já é um forte indicativo de ser muito improvável que elas detenham capacidade de fechamento de mercado, a presença de concorrentes de peso como Bayer/Monsanto, que atualmente lidera os mercados relevantes de herbicidas à base de glifosato para cana de açúcar ([ACESSO RESTRITO]) e outros herbicidas específicos também à base de glifosato ([ACESSO RESTRITO]), e Nufarm, indicam que as Partes enfrentam concorrência relevante no Brasil.

As Partes informam que, em 2018, a YN Chemical registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO] com a venda de glifosato no mundo, dos quais [ACESSO RESTRITO] são oriundos de vendas no Brasil [ACESSO RESTRITO]). Além disso, informam que 100% do glifosato adquirido pela Syngenta é fornecido pela YN Chemical – o que, em 2018, representou, aproximadamente, 62% das vendas de glifosato da YN Chemical. Esses dados indicam que a integração entre as Requerentes já é elevada. Ou seja, a Syngenta já adquire todo o seu glifosato da YN Chemical, ao passo que a Syngenta representa mais da metade, 62%, do glifosato fornecido pela YN Chemical (recordando que sua participação no mercado upstream permite invalidar qualquer possibilidade de fechamento do mercado de fornecimento de glifosato). De um lado, ainda que a YN passasse a fornecer todo o seu glifosato para a Syngenta e a Adama, suas concorrentes no mercado de herbicidas dispõem de muitos outros fabricantes de glifosato de quem adquirir o insumo (Bayer/Monsanto, Fuhua/Jhiangshan e Trisun/Grupo Xingfa, por exemplo). De outro lado, os fornecedores de glifosato já não dispõem da Syngenta como cliente, uma vez que ela adquire todo o seu glifosato da YN Chemical, mas existem diversos outros fabricantes de herbicidas à base de glifosato no Brasil para os quais elas podem continuar fornecendo seu glifosato (dentre os quais, Bayer/Monsanto, Nufarm e United-Phosphourous-UPL).

Por fim, apontam as Partes que o glifosato é um IA genérico/não patenteado, e dessa forma, pode ser fornecido por um número maior de fornecedores se comparado aos IAs que estão atualmente protegidos por patentes, o que facilita a entrada de novos concorrentes no mercado upstream e, consequentemente, também no downstream. V.VII. Da integração vertical entre o mercado mundial de imazetapir e o mercado nacional de herbicidas à base de imazetapir Primeiramente, nesta relação de integração vertical, descartam-se maiores problemas concorrenciais nos mercados downstream de herbicidas à base de imazetapir (tanto soja quanto arroz irrigado), uma vez que as participações de mercado não chegam nem mesmo a 10%. Já quanto ao mercado à montante de fornecimento do imazetapir, as Partes informam que, em 2018, a YN Chemical vendeu [ACESSO RESTRITO]. Assim como no mercado de mesotriona, as Partes afirmam que a dimensão produto restrita a imazetapir pode ser demasiadamente conservadora, devendo incluir outros lAs usados na formulação de outros PFs usados para a mesma função, com a mesma aplicabilidade. Nesse sentido, o imazetapir deveria abranger uma categoria mais ampla de herbicidas incluindo também o IA imidazolinona, cenário em que o volume das vendas da YN Chemical corresponderia a [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) do volume global vendido no ano de 2018. Para além destes dados, as Partes relatam que, em 2018, (i) a YN Chemical vendeu apenas [ACESSO RESTRITO] e (ii) [ACESSO RESTRITO].

Esse dado revela que o Brasil é uma destinação quase desprezível do fornecimento desse IA por parte da YN Chemical, podendo-se concluir que os herbicidas à base deste IA contam com outros fornecedores não envolvidos na presente operação. Entende-se que as informações acima são suficientes para se concluir pela improbabilidade de adoção de qualquer tipo de estratégia de fechamento do mercado de imazetapir que possa afetar negativamente o mercado nacional de herbicidas à base deste IA. V.VII. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, pela constatação da improbabilidade do exercício de poder de mercado das Partes no mercado mundial de comercialização de mesotriona, assim como pela improbabilidade de adoção de estratégias de fechamento de mercado nos mercados nos quais se verificam relações de integração vertical em que, pelo menos em um deles, alguma das Partes detenha mais de 30% de participação, ainda que essa participação se dê em cenários mais conservadores. VI. Cláusula de Não-Concorrência As Partes informam que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência, como cláusulas de não concorrência ou de exclusividade, por exemplo. VIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________________ [1] - As Partes argumentam que, não obstante o fato de que o Governo Central Chinês detém, em última instância, a ChemChina e a Sinochem, ambas são consideradas entidades econômicas independentes, com poder de decisão independente e, portanto, pertencem a dois grupos econômicos distintos, nos termos do art. 4º da Resolução CADE nº 2/2012. [2] - As Requerentes informam que não realizam vendas diretas de PFs para produtores agrícolas. [3] - Em relação ao imidacloprida, cumpre ressaltar que apesar de a Adama ter registrado faturamento de [ACESSO RESTRITO] com vendas desse IA em 2018, (i) nenhuma dessas vendas ocorreu no Brasil e (ii) trata-se de revendas, visto que a Adama não produz esse IA. [4] - As Requerentes esclarecem que para inseticidas, a Syngenta não usa imidacloprida como insumo na produção de seus PFs. [5] - Vide Ato de Concentração nº 08700.006269/2016-90 (CNAC e Syngenta). [6] - Vide Atos de Concentração nº 08700.005937/2016-61 (Dow e DuPont) e nº 08700.000958/2016-91 (The Dow Chemical Company e Dow Corning Corporation). [7] - Vide Atos de Concentração nos 08700.009682/2014-44 (Arysta/Platform Specialty), 08700.005912/2014-04 (Mitsui/BASF), 08700.009423/2014-13 (FMC/Cheminova), 08700.005937/2016-61 (Dow/DuPont), 08700.006269/2016-90 (ChemChina/Syngenta), 08700.003377/2017-91 (FMC/DuPont), 08700.001097/2017-49 (Bayer/Monsanto) e 08700.002415/2018-70 (Bayer/BASF).

[8] - Vide Ato de Concentração nº 08012.003859/2011 12 (Milênia Agrociências S.A. e Chemtura Indústria Química do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.009423/2014 13 (FMC Corporation e Cheminova A/S); Ato de Concentração nº. 08700.009682/2014 44 (Platform Specialty Products Corporation e Nalozo S.A.R.L.); Ato de Concentração nº 8700.005912/2014 04 (BASF Agrochemical Products B.V. e Mitsui Chemicals Agro, Inc.); eAto de Concentração nº 08700.006269/2016-90 (CNAC/Syngenta). [9] - Memória de cálculo do delta HHI de [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] [10] - As Requerentes informam que as fontes das informações apresentadas nas respostas aos itens acima são baseadas em um conjunto de fontes, dados próprios, informações obtidas junto a fontes de mercado (empresas de pesquisa, agricultores etc), estatísticas de exportações, informações online e estimativas internas. Assim, esclarecem que: (i) a maioria das informações geralmente se refere tipicamente a números de produção, e não números de venda; e (ii) em um determinado ano, pode haver diferenças significativas entre os números de produção e de venda globais, devido aos efeitos de estoque na cadeia de fornecimento. [11] - https://www.instaagro.com/rotam-mesotrione-480-sc-proventis-5-litros.html#product_tabs_documentacao, http://www.nortox.com.br/produtos/mesotriona-nortox/, http://www.cropchem.com.br/herbicidas e https://www.ccab-agro.com.br/product/mesotriona-ccab-480-sc/?lang=en.