Ato de Concentração Sumário nº 08700.004513/2021-47

SEI/CADE - 0959426 - Parecer PARECER Nº 386/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004513/2021-47 REQUERENTES: Clariant S.A. e Beraca Ingredientes Naturais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Clariant S.A. e Beraca Ingredientes Naturais S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: ingredientes cosméticos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Clariant S.A. (“Clariant”) A Clariant é uma empresa que atua no segmento de especialidades químicas. Atualmente, seu negócio é focado nos seguintes segmentos principais: aditivos, catalisadores, minerais funcionais, especialidades químicas e soluções para o mercado de personal care e indústrias, petróleo e mineração, e pigmentos (este em processo de desinvestimento). O negócio do Grupo Clariant é dividido em quatro principais áreas: (i) químicos industriais e na área de cuidados pessoais (care chemicals), (ii) agentes catalisadores e energia (catalysts & energy), (iii) recursos naturais (natural resourcer) e (iv) plásticos e revestimentos (plastic & coatings). O Grupo Clariant auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Beraca Ingredientes Naturais S.A.

(“Beraca”) A Beraca é uma empresa especializada no desenvolvimento, fabricação e comercialização de insumos de origem natural para as indústrias de cosméticos e farmacêutica. O Grupo Beraca auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0951170) Data da notificação 23/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 466, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/09/2021 (SEI 0953310) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Clariant, de 70% das ações representativas do capital social da Beraca, atualmente detidas pela Sabará. A Clariant atualmente detém 30% das ações representativas do capital social da Beraca e, após a Operação, deterá 100% do capital social total da Beraca. Segue abaixo a estrutura societária da Beraca antes e depois da Operação: Figura 1: Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Clariant, a Operação representa uma oportunidade para diversificar seu portfólio de produtos no mercado de ingredientes de cosméticos. Além disso, venda de ações da Beraca pela Sabará estava prevista no Acordo de Acionistas uma vez que determinados parâmetros financeiros fossem atingidos. A Sabará vê a venda como uma oportunidade atrativa para liquidação do investimento na Beraca. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de ingredientes cosméticos Setor em que há integração vertical Mercado de ingredientes cosméticos (revenda) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Clariant já detém 30% das ações da Beraca, sendo considerada pertencente ao grupo econômico da Compradora. Neste sentido, infere-se que a Operação não ensejará novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, apenas trata-se de reforço nestas relações após a aquisição do controle unitário da Beraca pela Clariant. A Beraca possui atividades no segmento de ingredientes cosméticos, principalmente nas seguintes linhas de produtos: (i) espessantes/estruturantes; (ii) óleos e gorduras; (iii) botânicos e (iv) emolientes.

Especificamente com relação ao mercado de ingredientes cosméticos, a Clariant possui atividades nos segmentos de: (i) óleos e gorduras; (ii) emolientes; (iii) tensoativos; (iv) emulsificantes e polímeros sintéticos; (v) preservantes e antimicrobianos; (vi) antitranspirantes; (vii) silicones; (viii) perolizantes. Assim dadas as atuações das Requerentes, identifica-se reforço de sobreposição horizontal no segmento de ingredientes cosméticos, notadamente nos produtos botânicos, emolientes e óleos e gorduras. Além disso, identifica-se reforço de integração vertical, considerando que a Beraca revende determinados produtos da Clariant nos segmentos de antimicrobianos, surfactantes, perolizantes e preservantes. As Partes destacam que a Operação não resultará em uma integração vertical clássica, uma vez que a relação entre as Requerentes consiste em simples relação de revenda e não há fornecimento de insumo que seria utilizado pela outra Requerente em seu processo produtivo. De todo modo, as Requerentes conservadoramente tratam a relação de revenda como uma relação vertical teórica com intuito de demonstrar que, ainda que houvesse uma integração vertical, a Operação não geraria efeitos de fechamento de mercado. Em precedentes[1], o Cade considerou que os diversos tipos de ingredientes cosméticos fariam parte de um mesmo mercado relevante: mercado de ingredientes cosméticos.

Justificou-se que, apesar de certos tipos de ingredientes cosméticos terem diferentes funções e aplicações, eles podem ser considerados substitutos próximos pelo lado da oferta, uma vez que um agente químico frequentemente pode ser utilizado em vários produtos diferentes ou apresentar diversas funções e efeitos. Com relação ao escopo geográfico, o mercado relevante de ingredientes cosméticos tem sido considerado pelo Cade como tendo escopo nacional ou internacional. As Requerentes destacam que, na operação que deu origem à Beraca (AC nº 08700.005041/2015-00), o escopo geográfico do mercado relevante foi conservadoramente definido como nacional. Assim, para fins de consistência, nesta análise também se considerará a dimensão nacional de ingredientes cosméticos, ou seja, a definição mais conservadora do mercado relevante. Em relação aos cenários de sobreposição horizontal, conservadoramente, as Partes apresentaram as respectivas participações no mercado único e também nos mercados segmentados por produtos, a saber: (i) mercado nacional de ingredientes cosméticos; (ii) mercado nacional de botânicos e (iii) mercado nacional de emolientes.

De acordo com os esclarecimentos realizados[2], a despeito da Beraca e da Clariant possuírem em seus portfólios ingredientes que possuem a natureza genérica de óleos e gorduras, as Partes entendem que a classificação correta para esses ingredientes segundo os parâmetros da fonte utilizada para mensuração das participações de mercado, o Euromonitor, seria como "emolientes". Isso porque a principal característica dos óleos e gorduras do portfólio de ambas as Requerentes é sua função emoliente. Segundo as Requerentes, a categoria "óleos e gorduras" da Euromonitor é dedicada aos óleos e gorduras commodities, o que é evidenciado pelo fato de que o volume de mercado deste segmento é expressivamente maior nos dados da Euromonitor. Esses produtos commodities diferem dos produtos que integram os portfólios das Requerentes. Note-se que essa classificação dos produtos das Requerentes como "emolientes", além de ser a mais adequada, é também a posição mais conservadora. Caso as Requerentes usassem o segmento de "óleos e gorduras" da Euromonitor para classificar os produtos e estimar participações de mercado, o market share das Requerentes no segmento seria ainda menos relevante. As Partes estimaram seu market share no mercado nacional de ingredientes cosméticos de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share mercado nacional de ingredientes cosméticos - 2020 Fonte: Requerentes, com base em Euromonitor.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de ingredientes cosméticos seria de (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Partes também estimaram seu market share no mercado de ingredientes cosméticos segmentado pelos produtos em que se identificou sobreposição horizontal entre suas atividades, conforme apresentado nas tabelas abaixo: Tabela 2: Market share mercado nacional de botânicos - 2020 Fonte: Requerentes, com base em Euromonitor. Tabela 3: Market share mercado nacional de emolientes - 2020 Fonte: Requerentes, com base em Euromonitor. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de ingredientes cosméticos segmentados por produtos seria inferior a (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], abaixo de 20%, evidenciando a impossibilidade de exercício de poder de mercado das Partes. As Requerentes ainda ressaltam que, dado o tamanho dos agentes que adquirem ingredientes cosméticos, tais como Natura, O Boticário e Hypermarcas, qualquer tentativa pelas Requerentes de exercer poder de mercado seria frustrada, considerando o significativo poder de barganha desses agentes, bem como a grande quantidade de fornecedores alternativos.

Dessa forma, as sobreposições horizontais entre as atividades das empresas do Grupo Clariant e aquelas desenvolvidas pela Beraca são incapazes de alterar e causar prejuízos ao ambiente concorrencial e, além disso, são preexistentes à Operação proposta. Em razão da teórica relação de integração vertical, as Partes também apresentaram a participação de mercado de ingredientes cosméticos nos seguintes segmentos: (i) mercado nacional de preservantes ou antimicrobianos, (ii) mercado nacional de surfactantes e (iii) mercado nacional de perolizantes. Tabela 4: Market share mercado nacional de Preservantes ou Antimicrobianos - 2020 Fonte: Requerentes, com base em Euromonitor. Tabela 5: Market share mercado nacional de surfactantes - 2020 Fonte: Requerentes, com base em Euromonitor. Tabela 6: Market share mercado nacional de Perolizantes - 2020 Fonte: Requerentes, com base em Euromonitor. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Clariant nos mercados de ingredientes cosméticos verticalmente integrados seria inferior a (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ou seja, abaixo de 30%, evidenciando a impossibilidade de fechamento de mercado. Ademais, de acordo com as informações prestadas, a Beraca revendeu apenas [ACESSO RESTRITO À BERACA] de preservantes ou antimicrobianos em 2020 , com faturamento de [ACESSO RESTRITO À BERACA]; no segmento de surfactantes, a Beraca registrou revenda de [ACESSO RESTRITO À BERACA], com faturamento de [ACESSO RESTRITO À BERACA];

e no segmento de perolizantes, [ACESSO RESTRITO À BERACA], com faturamento de [ACESSO RESTRITO À BERACA]. Assim, mesmo ao se considerar uma segmentação muito conservadora do mercado relevante, em segmentos separados de acordo apenas com as linhas de produtos no território brasileiro, a Operação não resultaria em quaisquer preocupações concorrenciais no Brasil. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No Contrato, também estão presentes as seguintes definições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________________________________________________________________________________________ [1] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005041/2015-00 (Requerentes: Clariant S.A., Sabará Participações Ltda.) e AC nº 08012.007250/2010-23 (Requerentes: Basf S/A e Cognis Brasil Ltda.).

[2] E-mail Clariant e Beraca (Informações Complementares), SEI 0953215.