Ato de Concentração Sumário nº 08700.009060/2022-26

SEI/CADE - 1158167 - Parecer PARECER Nº 607/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009060/2022-26 REQUERENTES: Boticário Produtos de Beleza e MLE Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Boticário Produtos de Beleza e MLE Participações. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação e comercialização de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Boticário Produtos de Beleza Ltda. (“Boticário” ou “Compradora”) O Grupo Boticário é uma empresa brasileira multicanal e multimarcas presente em 15 países. É dona das marcas O Boticário, Eudora, Quem Disse, Berenice?; BeautyBox, Multi B, Vult, Beleza na Web, O.u.i e Dr. JONES. O Grupo Boticário atua em diferentes canais de venda, quais sejam lojas próprias/franquias, venda direta, e-commerce, lojas multimarcas e farmácias. As lojas próprias e franqueadas do Grupo Boticário estão localizadas em todo o país, em aproximadamente 4.700 pontos de venda em 1.780 cidades. O Grupo Boticário auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Truss Cosmetics Corporation (“Truss Corp”) e MLE Participações Ltda.

(“MLE” e, em conjunto com Truss Corp, “EmpresasObjeto”) As Empresas-Objeto são detentoras da Truss Professional, marca nacional dentre as líderes no segmento de produtos capilares. A Truss Cosmetics Corporation e a MLE Participações Ltda. são integralmente detidas [Acesso Restrito] (“Vendedora”). Atualmente, a MLE e a Vendedora são, juntas, titulares de 100% do capital social das sociedades indicadas a seguir ("Sociedades Truss”): Vegan do Brasil Indústria de Cosméticos Ltda.; Kush Beauty Serviços Publicitários Ltda.; Franqueadora de Desenvolvimento de Área Ltda.; La Moda Beauty Logistics Ltda.; e Loma Licenciamento de Marcas Ltda. A MLE e a Truss Corp auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1148868) Data da notificação 14/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 679, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/09/2022 (SEI 1151886) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve a aquisição, pela Boticário, empresa pertencente ao Grupo Boticário, de 100% das quotas e ações representativas do capital social da Empresas-Objeto e suas subsidiárias, atualmente detidas pela Vendedora. As Partes informam que, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de e [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Boticário, a Operação Proposta está alinhada com sua estratégia de crescimento no Brasil e no exterior, reforçando a estratégia multicanal e multimarca do grupo. Já para o Grupo Vendedor, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócios, tendo em vista a sinergia entre os negócios e missão comum de valorização dos profissionais da beleza no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de fabricação e comercialização de produtos para cuidados com o cabelo Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de produtos para cuidados com o cabelo (a montante) e (ii) mercado de comercialização de produtos para cuidados com o cabelo (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de produtos para cuidados com o cabelo. Como dito, o Grupo Boticário atua no segmento de produtos de beleza, por meio de empresas com foco em pesquisas e desenvolvimento, fábricas, logística, marketing e varejo. As principais atividades do Grupo Boticário consistem na fabricação, distribuição e venda de produtos de beleza, além da exploração de marcas e canais de venda. Por sua vez, as Empresas-Objeto são detentoras da Truss Professional, marca nacional dentre as líderes no segmento de produtos capilares. O quadro a seguir apresenta as sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades das Requerentes, com o detalhamento de alguns produtos ofertados. Quadro 3 - Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Fonte: Requerentes.

Dessa forma, considerando as atividades exercidas pelas Requerentes, a Operação resultará em sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo Boticário e das Empresas-Objeto nos mercados de produção e comercialização de produtos para cuidados com o cabelo (e suas possíveis segmentações). Além disso, a Operação também resultará em relações verticais entre a fabricação de produtos para cuidado com o cabelo pelas Empresas-Objeto, e o varejo desses produtos pelo Grupo Boticário. Em precedentes, o Cade tem avaliado o mercado de cuidados com o cabelo com a seguinte segmentação: i) shampoos, condicionadores e produtos 2 em 1; e ii) modeladores. Embora shampoos, condicionadores e produtos 2 em 1 não sejam substituíveis do ponto de vista dos consumidores, seriam intercambiáveis pelo lado da oferta, como já aventado em casos anteriores. Quanto à dimensão geográfica do mercado, o Cade definiu o mercado como nacional. As Partes estimaram seu market share no mercado de cuidados para cabelos, como mercado único e também com suas segmentações, de acordo com seus dados internos e estimativas da Euromonitor, conforme indica a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de cuidados com o cabelo– Brasil – 2021 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor. *[Acesso Restrito]. Portanto, foram utilizados os dados internos de vendas da EmpresaObjeto no cálculo de market share. ** [Acesso Restrito].

Nota-se, dos dados acima apresentados, que as participações de mercado em termos de faturamento das Requerentes seriam inferiores a 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. O Cade[1], ao analisar em precedentes o mercado de varejo de modo geral, segmentou o mercado, na dimensão do produto, por canal de venda entre: (i) canais de lojas físicas; e (ii) canais online (e-commerce). Ainda, os precedentes do Conselho[2] consideraram possíveis segmentações adicionais de canais de varejo online, de acordo com as categorias de produtos comercializados: (i) varejo multiproduto; (ii) varejo especializado; e (iii) super e hipermercados. Essa subsegmentação considera como varejo multiproduto lojas que ofertam diversas espécies de bens duráveis, enquanto varejo especializado consistiria em lojas que ofertam linhas de produtos específicos e, por fim, super e hipermercados englobariam as plataformas online de varejo supermercadista. Na definição da dimensão geográfica do mercado relevante, o Cade[3] em analisado o mercado de varejo online como nacional, uma vez que a maioria dos agentes de mercado comercializam seus produtos em todas as regiões do país, embora com algumas limitações a depender do produto.

Conforme demonstrado na Tabela 1, as Empresas-Objeto detêm participação de mercado inferior a 10% em todos os possíveis cenários de mercado relevante de produção e comercialização de produtos para cuidados com o cabelo. De outro lado, as Partes informam que a participação do Grupo Boticário no cenário mais conservador para o mercado de varejo (i.e., varejo online especializado em cosméticos) é de [4] [Acesso Restrito] (20-30%), com base em dados da Euromonitor; ou seja, essa limitada atuação indica que não haveria quaisquer preocupações relacionadas a fechamento de mercado, sobretudo ao se considerar também a baixa participação no mercado de cuidados para cabelo. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com o Contrato, [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza / NS2); Ato de Concentração nº 08700.006631/2018-94 (EBCI / Sympla);

Ato de Concentração nº 08700.002809/2018-28 (Allied / Arte Telecom); Ato de Concentração nº 08700.003690/2017-20 (Delta / MIP Brasil); Ato de Concentração nº 08700.007762/2016-27 (Walmart / Shoebuy.com); Ato de Concentração nº 08700.005363/2016-21 (FIP Península / Wine); Ato de Concentração nº 08700.006753/2016-19 (Direct / Zero Hora); Ato de Concentração nº 08700.003502/2016-82 (GJP / Brasturinvest); Ato de Concentração nº 08700.006086/2015-93 (CVC / B2W Viagens); Ato de Concentração nº 08700.002066/2015-43 (Electrolux / GE); Ato de Concentração nº 08700.005311/2014-93 (Carlson / CWT); Ato de Concentração nº 08700.004918/2014-56 (B2W / Direct); Ato de Concentração nº 08700.001483/2014-98 (Tiger /B2W); Ato de Concentração nº 08012.008449/2011-50 (Máquina de Vendas / Eletro Shopping); Ato de Concentração nº 08012.010473/2009-34 e 08012.004857/2009-18 (Companhia Brasileira de Distribuição / Globex / Casa Bahia); Ato de Concentração nº 08012.004168/2010-47 (Ricardo Eletro / Lojas Insinuante). [2] Vide os Atos de Concentração nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza / NS2); Ato de Concentração nº 08700.007762/2016-27 (Walmart / Shoebuy.com); Ato de Concentração nº 08012.004168/2010-47 (Ricardo Eletro / Lojas Insinuante); Ato de Concentração nº 08012.010473/2009-34 e 08012.004857/2009-18 (Companhia Brasileira de Distribuição / Globex / Casa Bahia). [3] Ato de Concentração nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza / NS2);

Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84 (Essilor / Luxottica); Ato de Concentração nº 08700.007762/2016-27 (Walmart / Shoebuy.com); Ato de Concentração nº 08700.005363/2016-21 (FIP Península / Wine); Ato de Concentração nº 08012.010473/2009-34 e 08012.004857/2009-18 (Companhia Brasileira de Distribuição / Globex / Casa Bahia); Ato de Concentração nº 08012.004168/2010-47 (Ricardo Eletro / Lojas Insinuante). [4] As Partes indicam que [Acesso Restrito].