Ato de Concentração Sumário nº 08700.000694/2020-51

SEI/CADE - 0731173 - Parecer PARECER Nº 91/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000694/2020-51 REQUERENTES: VTRM Energia Participação S.A. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VTRM Energia Participação S.A. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Energia eólica. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1. VTRM ENERGIA PARTICIPAÇÃO S.A. (“VTRM") A VTRM é uma joint venture, constituída em 2018, entre a Votorantim Geração de Energia S.A. (“Votorantim Energia”) e o Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”). A empresa atua, por meio de suas subsidiárias, na geração de energia elétrica no Brasil. A Votorantim Energia é uma empresa pertencente ao Grupo Votorantim e concentra a gestão dos ativos de energia elétrica do referido grupo. Ao todo, são operacionalizadas hidrelétricas e termelétricas, além de parques eólicos, todos estes por intermédio da VTRM. Já o CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation) criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (CPPIB Act) em 1997.

O CPPIB possui presença indireta no Brasil a partir de alguns investimentos, incluindo ações listadas e não listadas, títulos do governo, títulos privados, renda fixa e investimentos imobiliários, em infraestrutura e em outros setores. Os faturamentos brutos registrados pelos Grupos Votorantim e CPPIB, em 2018, no Brasil, foram superiores a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. SALUS – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“Salus Fip”) O Salus Fip é um fundo de investimentos do Grupo Mário Araripe que controla um conjunto de investimentos na indústria de geração de energia elétrica de fonte predominantemente eólica. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Mário Araripe, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0721375) Data da notificação 17/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 84/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/02/2020 (0724606) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela VTRM, da totalidade das ações representativas do capital social de 14 (quatorze) sociedades detentoras de ativos e direitos relacionados à implantação de 14 (quatorze) parques eólicos (“Empresas-Alvo”) em desenvolvimento e ainda não-operacionais relacionados, todas de titularidade do Salus Fip. As Empresas-Alvo estão localizados nos estados do Piauí e Pernambuco e contam com a potência estimada para a geração de 419.100 kW de energia elétrica. A presente aquisição concretiza o exercício de direitos de Opção de Compra detidos pela VTRM. Com relação a 13 (treze)[1] das 14 (quatorze) Empresas-Alvo, o Cade já avaliou as Opções de Compra em outras oportunidades[2]. Desde então, algumas das condições para o exercício dessas Opções foram alteradas[3]. Adicionalmente, a VTRM irá adquirir a totalidade das ações representativas do capital social da 14ª Empresa-Alvo, a Ventos de Santo Isidoro Energias Renováveis S.A., sociedade anteriormente não listada nos direitos de Opção de Compra já conhecidos pelo Cade. As figuras apresentadas abaixo demonstram os efeitos pretendidos pela Operação:

[Acesso restrito às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que, sob a ótica da VTRM, representaria uma oportunidade para desenvolvimento de novos projetos no mercado de energia, ampliando sua atuação no segmento de matriz eólica na região Nordeste do país, de modo a agregar valor e sinergia aos seus negócios. Para o Grupo Mário Araripe, a Operação representaria uma oportunidade de negócios, com a recompensa pelos investimentos realizados neste segmento que a empresa já atua, gerando caixa e possibilitando a realização de novos investimentos no segmento de energia renovável no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica; e Integração vertical entre os mercados de (i) geração de energia elétrica; e de (ii) comercialização de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A presente Operação afeta o mercado de geração de energia elétrica no qual atua a VTRM (e os grupos econômicos dos quais faz parte) e também atuarão as Empresas-Alvo, que ainda não são operacionais.

Além disso, vislumbra-se uma potencial integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica a ser desempenhada pelas Empresas-Alvo e a atividade de comercialização de energia elétrica desenvolvida pelo Grupos Votorantim, do qual a Requerente VTRM faz parte. Como realçado acima, as Empresas-Alvos possui empreendimentos (não operacionais) de geração de energia pela matriz eólica na região Nordeste do país. As Requerentes apresentaram o Quadro abaixo para sintetizar as sobreposições e integrações potencialmente ocasionadas pela Operação: Quadro 3 - Relações horizontais e verticais decorrentes da Operação Fonte: Requerentes O Cade vem analisando o mercado de geração de energia elétrica sob a dimensão produto de duas formas[4]: uma ampla, considerando o mercado como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e outra adotando uma perspectiva conservadora que considera cada fonte geradora de energia de maneira segmentada. De forma análoga, do ponto de vista geográfico, o Cade tem adotado dois cenários para analisar este mercado: (i) um nacional, vinculado ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”); e (ii) outro referente aos subsistemas do SIN afetados por determinado Ato de Concentração[5]. Desse modo, em razão das características e da localização das plantas geradoras de energia elétrica das Empresas-Alvo e da VTRM, as Requerentes apresentaram dados acerca de quatro cenários: (i) Sistema Interligado Nacional – Todas Matrizes;

(ii) Sistema Interligado Nacional – Matriz Eólica; (iii) Subsistema Nordeste – Todas Matrizes; e (iv) Subsistema Nordeste – Matriz Eólica. As tabelas apresentadas a seguir demonstram as estimativas de participação das Partes em cada um dos referidos cenários: Tabela 1 - Participação de mercado das Partes na geração de energia elétrica: SIN, todas as matrizes (jan/2020) Fonte: Banco de Informações de Geração/Aneel e Requerente Tabela 2 - Participação de mercado das Partes na geração de energia elétrica: SIN, matriz eólica (jan/2020) Fonte: Banco de Informações de Geração/Aneel e Requerente Tabela 3 - Participação de mercado das Partes na geração de energia elétrica: Subsistema Nordeste, todas as matrizes (jan/2020) Fonte: Banco de Informações de Geração/Aneel e Requerente Tabela 4 - Participação de mercado das Partes na geração de energia elétrica: Subsistema Nordeste, matriz eólica (jan/2020) Fonte: Banco de Informações de Geração/Aneel e Requerente A partir dos dados apresentados pelas Tabelas de 1 a 4 é possível concluir que os efeitos estruturais da presente Operação no mercado de geração de energia elétrica não são significativos. Mesmo considerando o cenário mais conservador (Subsistema Nordeste específico para matriz eólica), a participação de mercado conjunta no cenário pós-Operação será de apenas 6,13%.

Ademais, as Requerente asseveraram que, mesmo ao analisar-se o presente caso de forma demasiadamente conservadora, tomando a participação de mercado conjunta das partes em face apenas dos empreendimentos em operação registrados no Banco de Informações de Geração/Aneel, as participações conjuntas também seriam bastante reduzidas: no Cenário I, de 4,37%; no Cenário II, de 6,39%; no Cenário III, de 2,47%; e no Cenário IV de 7,41%. Com relação à atividade de comercialização de energia elétrica desenvolvida pelos grupos da parte compradora, a análise da jurisprudência do Cade revela que esse mercado costuma ser segregado, na dimensão do produto, entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (ACR); e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (ACL), nos termos da Lei n° 10.848/2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”).[6] No que tange à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade tem fixado o mercado relevante de comercialização como sendo nacional, uma vez que a infraestrutura de transmissão permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema Integrado Nacional, cuja operação é coordenada e controlada pelo ONS, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações.

Nesse contexto, tendo em vista a potencial integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica a ser desempenhada pelas Empresas-Alvo e a atividade de comercialização de energia elétrica desenvolvida pelos Grupos da Parte compradora, apresentaram-se estimativas de participação de mercado das empresas integrantes dos Grupos Votorantim e CPPIB nos mercados de comercialização de energia elétrica afetados pela Operação: [Acesso restrito às Requerentes] Os dados apresentados nas Tabelas 5 e 6, demonstram que as participações de mercado dos grupos econômicos da parte compradora nos mercados relevantes afetados pela Operação é relativamente baixa, não chegando a [10-20]% [Acesso restrito às Requerentes] do mercado em qualquer ambiente de comercialização considerando dados totais de consumo, e somando apenas [0-10]% [Acesso restrito às Requerentes] no ambiente regulado. Dessa forma, a integração vertical decorrente da Operação seria reduzida, especialmente, ao considerar o mercado de comercialização de energia elétrica que é extremamente pulverizado, demonstrando a ausência de risco de fechamento do mercado em decorrência da presente operação. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas com escopo de limitar à concorrência indevidamente. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições.

[1] (i) Ventos de Santo Alderico Energias Renováveis S.A.; (ii) Ventos de Santo Alfredo Energias Renováveis S.A. (iii) Ventos de Santo Angelo Energias Renováveis S.A.; (iv)Ventos de Santo Apolinário Energias Renováveis S.A.; (v) Ventos de Santa Alexandrina Energias Renováveis S.A.; (vi) Ventos de Santo João Paulo II Energias Renováveis S.A.; (vii) Ventos de Santo Antero Energias Renováveis S.A.; (viii) Ventos de Santo Anselmo Energias Renováveis S.A.; (ix) Ventos de São Bernardo Energias Renováveis S.A.; (x) Ventos de São Caio Energias Renováveis S.A.; (xi) Ventos de São Ciro Energias Renováveis S.A.; (xii) Ventos de São Crispim I Energias Renováveis S.A.; (xiii) Ventos de São Ciríaco Energias Renováveis S.A. [2] Conforme informado pelas Requerentes, tais opções de compra foram analisadas pelo Cade, num primeiro momento, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006300/2015-10 (Votorantim Energia Ltda. e Salus Fip), aprovado sem restrições em 01 de julho de 2015; e num segundo momento no Ato de Concentração nº 08700.001025/2018-82 (Votorantim Geração de Energia S.A., Canada Pension Plan Ivestment Board e Ventos de Santo Estevão Holding S.A.). [3] As Requerentes destacaram que as condições alteradas foram as seguintes: (i) a alteração da condição de pagamento decorrente da antecipação de pagamentos que seriam realizados posteriormente a título de earn-out, (ii) a inclusão de direito de arrependimento da Compradora VTRM (disposto nas cláusulas 6.1.

e 6.2.) e (iii) alteração do layout dos aerogeradores concebido originalmente nos Parques Eólicos visando melhorar a eficiência operacional, fazendo com que o projeto venha a receber áreas adicionais às originalmente previstas, sendo destacável que parte do direito de exploração das referidas áreas adicionais já pertence às Empresas-Alvo enquanto que outra parte dos direitos de uso está sob titularidade de outras subsidiárias do Salus Fip e o mecanismo de cessão será regido pela cláusula 9.2. do Contrato. [4] Ato de Concentração nºs 08700.000369/2019-55 (CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.), 08700.005885/2016-23 (Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A. e Companhia Hidroelétrica Figueirópolis), 08700.005667/2016-99 (Ontario Teachers' Pension Plan Board, Public Sector Pension Investment Board e Cubico Sustainable Investments Holdings Limited), 08700.012603/2015-63 (Cooperativa Agrária Agroindustrial e Brookfield Energia Renovável S.A.), 08012.006131/2012-15 (Omega, Ecopart e Gargaú), 08012.000467/2012-74 (Omega, Ecopart e Zeta), 08012.000293/2011-69 (Omega e Ecopart), 08012.000682/2010-11 (CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S.A./Light S.A. e outras), 08012.012945/2007-21 (Petrobrás Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A./Genpower Energy Participações Ltda./ e outras).

[5] De acordo com o Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro, o SIN é composto pelos seguintes subsistemas: (i) Sul, (ii) Sudeste/Centro-Oeste; (iii) Nordeste; e (iv) Norte. [6] Atos de Concentração n°s 08700.001960/2019-20 (AES Tietê Energia S/A; Renova Energia S/A; Renovapar S/A), 08700.000075/2019-23 (Ventos De São Bento Energias Renováveis S.A.; Ventos De São Galvão Energias Renováveis S.A.; Ventos De Santo Eloy Energias Renováveis S.A.; Vale S.A); 08700.000369/2019-55 (Cgn Energy International Holdings Co. Limited; Enel Green Power Brasil Participações Ltda); 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A.; Neoenergia S.A.).