Ato de Concentração Sumário nº 08700.003168/2020-43

SEI/CADE - 0781338 - Parecer PARECER Nº 206/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003168/2020-43 Requerentes: Algol – Fundo de Investimento em Participações e Multiestratégia e Eterna Investimento e Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Algol – Fundo de Investimento em Participações e Multiestratégia e Eterna Investimento e Participações S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetados: corretagem de seguros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Algol – Fundo de Investimento em Participações e Multiestratégia (“FIP Algol”) O FIP Algol é um fundo de investimento controlado por Pedro de Godoy Bueno (“Grupo PB”), que detém, essencialmente, investimentos em empresas de tecnologia voltadas para a área da saúde. Pedro de Godoy Bueno também pertence ao Grupo ACD que atua, principalmente, no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) por meio de Dasa, e no mercado de serviços médico hospitalares por meio da Rede Ímpar. O FIP Algol possui apenas debêntures conversíveis em ações na Eterna. I.2. Eterna Investimento e Participações S.A. (“Eterna”) A Eterna é a empresa holding controladora indireta do Grupo Allcare (“Grupo Allcare”). O Grupo Allcare é especializado na administração de planos de saúde médico e odontológico essencialmente para o segmento coletivo por adesão.

O referido grupo atua como intermediário entre entidades de classes, órgãos governamentais ou empresas que desejam contratar planos de saúde para seus profissionais, e as operadoras de planos de saúde que ofertam tais produtos. Além disso, atrelada à prestação de serviços de administração de benefícios, o Grupo Allcare atua também no mercado de corretagem de seguros. Tais serviços de corretagem do Grupo Allcare são ofertados quase que exclusivamente para os planos coletivos por adesão de saúde e odontológicos administrados pelo referido grupo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0777218) Data da notificação ou emenda 07/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 249, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2020 (0779155) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na conversão das debêntures subscritas pelo FIP Algol em ações da Eterna. Segundo as Requerentes, após a Operação Proposta, o FIP Algol assumirá o controle unitário da Eterna e deterá, indiretamente, [Acesso Restrito] do Grupo Allcare. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto, antes e após a operação:

Figura 1 - Cenário Pré Operação [Acesso Restrito] Figura 2 - Cenário Pós Operação [Acesso Restrito] Para o Grupo PB, a Operação é uma oportunidade de investir em novos produtos para a área de saúde, maximizando sinergias, promovendo crescimento e melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já reportado acima, o FIP Algol é controlado indiretamente pelo Grupo PB, que investe em empresas de tecnologia voltadas para área da saúde, serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico hospitalares. Por sua vez, a Eterna é uma holding do Grupo Allcare que oferta soluções em seguros e planos de saúde e odontológicos, além de gestão médica e corretagem de seguros de saúde. A Operação Proposta consiste na conversão das debêntures subscritas pelo FIP Algol em ações da Eterna. As Requerentes enfatizaram que as atividades principais do Grupo PB/ACD se concentram no mercado de serviços médico-hospitalares e de SAD.

Desta forma, as Partes entenderam que não haveria qualquer relação vertical entre tais atividades e os serviços de administração de benefícios e de corretagem de seguros do Grupo Allcare. Além disso, precedentes deste Cade não indicam relação vertical direta entre os mercados mencionados[1]. Tabela 2 - Relações Concorrenciais entre o Grupo PB/ACD e Grupo Allcare Atividades Grupo PB/ACD Grupo Allcare Administração de benefícios X Corretagem de seguros X (plano coletivo empresarial) X (plano coletivo por adesão) Cuidados com a saúde (serviços médico-hospitalar e SAD) X Fonte: Requerentes. Contudo, conforme será explicitado abaixo, há cenário de sobreposição horizontal no mercado de corretagem de seguros. De acordo com precedente recente do Cade[2], o mercado de administração de benefícios de saúde seguiu previsão constante da Resolução Normativa ANS[3] nº 196/2009, segundo a qual: Art. 2º Considera-se Administradora de Benefícios a pessoa jurídica que propõe a contratação de plano coletivo na condição de estipulante ou que presta serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivos, desenvolvendo ao menos uma das seguintes atividades: I – promover a reunião de pessoas jurídicas contratantes na forma do artigo 23 da RN nº 195, de 14 de julho de 2009; II – contratar plano privado de assistência à saúde coletivo, na condição de estipulante, a ser disponibilizado para as pessoas jurídicas legitimadas para contratar;

III – oferecimento de planos para associados das pessoas jurídicas contratantes; IV – apoio técnico na discussão de aspectos operacionais, tais como: a) negociação de reajuste; b) aplicação de mecanismos de regulação pela operadora de plano de saúde; e c) alteração de rede assistencial. Parágrafo único. Além das atividades constantes do caput, a Administradora de Benefícios poderá desenvolver outras atividades, tais como: I - apoio à área de recursos humanos na gestão de benefícios do plano; II - terceirização de serviços administrativos; III - movimentação cadastral; IV - conferência de faturas; V - cobrança ao beneficiário por delegação; e VI - consultoria para prospectar o mercado, sugerir desenho de plano, modelo de gestão. Para fins de análise da presente Operação, também será adotada a definição de mercado proveniente da Resolução Normativa ANS nº 196/2009. Ademais, e em linha com o precedente supracitado, a dimensão geográfica do mercado relevante de administração de benefícios de saúde será definida como nacional. Apenas o Grupo Allcare atua neste mercado, razão pela qual não há concentração horizontal. Em relação ao mercado de corretagem de seguros, o Cade tem definido que a corretagem de seguros deve ser definida como um mercado relevante em separado do segmento de seguro/plano e sem segmentação. Essa fundamentação se justifica no fato de que a maioria das corretoras está habilitada e realiza serviços de intermediação de vendas de diversas modalidades de seguros.

Na dimensão geográfica, tem-se adotado a abrangência nacional[4]. As Requerentes defendem que os serviços de corretagem do Grupo Allcare são ofertados quase que exclusivamente para os planos coletivos por adesão administrados pelo Grupo Allcare e que, portanto, as condições de concorrência no setor de corretagem de seguros não seriam modificadas como resultado da Operação Proposta. Já a Allbrokers, do Grupo PB, oferta serviços de corretagem para micro, média e grandes empresas, em sua maioria, no plano coletivo empresarial. Assim, caso se avaliasse uma segmentação por tipo de plano de saúde, a operação sequer geraria sobreposição horizontal nos segmentos específicos de corretagem de planos de saúde. Portanto, a presente Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de corretagem de seguros. Foram apresentados pelas Requerentes estimativa da participação da Allbrokers e Allcare no mercado nacional de corretagem de seguros, baseada no valor da arrecadação de seguros de saúde complementar e dos prêmios emitidos, conforme tabela a seguir: Tabela 1 - Prêmios emitidos no Brasil no ano de 2019 Empresas Prêmios emitidos Participação de Mercado Allbrokers [Acesso Restrito] 0-10% AllCare [Acesso Restrito] 0-10% Total [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados internos e estatísticas da ANS e Susep. [Acesso Restrito] Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 0-10%[Acesso Restrito] no mercado de corretagem de seguros.

Adicionalmente, cabe destacar que o mercado de corretagem de seguros é bastante pulverizado, conforme já reconhecido pelo Cade em diversas ocasiões[5], contando com a existência de mais de 93 mil corretores ativos[6], segundo dados da da Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros – Fenacor. Complementarmente, as Partes informam que a participação do Grupo Allcare no mercado de administração de benefícios foi de 0-10%[Acesso Restrito] do mercado total[7][8], [Acesso Restrito]. Em linha com recente precedente (Ato de Concentração nº 08700.004185/2019-64), e com o estudo deste Conselho acerca do setor de saúde (citado na nota 1), não se vislumbra relação vertical entre serviços de corretagem e administração de benefícios, assim como não haveria relação entre serviços de corretagem, administração de benefícios e de cuidados com a saúde (serviços médico-hospitalares). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A publicação “Cadernos do Cade:

Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, de julho de 2018, elenca diversas relações verticais já verificadas pelo Cade na análise de ACs relacionados aos mercados da cadeia de saúde suplementar, incluindo relações entre: (i) operadoras de planos de saúde (OPS) e hospitais; (ii) OPS e clínicas de oncologia; (iii) OPS e serviços de medicina diagnóstica; (iv) OPS, hospitais e serviços de medicina diagnóstica; (v) OPS e administradoras de benefícios; (vi) OPS e serviços de terceirização de administração de planos de saúde; (vii) hospitais e serviços de medicina diagnóstica; (viii) hospitais e clínicas de oncologia; (ix) hospitais e serviços de hemoterapia; (x) hospitais e serviços de lavanderia especializada; e (xi) serviços de medicina diagnóstica e clínicas de oncologia. Embora não se trate de uma lista exaustiva de possíveis integrações verticais, observa-se que o mercado de corretagem de seguros nunca foi apontado como verticalmente relacionado aos mercados de atuação do Grupo PB/ACD. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf>. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004185/2019-64. [3]Disponível em: <Resolução Normativa ANS nº 196/2009> Acesso em 14 de julho de 2020. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004185/2019-64 e nº 08700.000825/2020-09.

[5] ACs nº 08700.000825/2020-14, nº 08700.006902/2017-21, nº 08700.002029/2016-16 e nº 08012.007214/2009-26, entre outros. [6] Disponível em: <https://www.fenacor.org.br/Servicos/CorretoresAtivos>. Acesso em: 15/07/2020. [7] Total de beneficiários no Sistema de Saúde Suplementar em 2019 foi de aprox. 47 milhões, sendo aproximadamente 6,2 milhões para plano coletivo por adesão e aproximadamente 31,7 milhões para plano coletivo empresarial. Fonte: ANS e Allcare Disponível em: <ans.gov.br> Acesso em: 16/07/2020. [8] [Acesso Restrito] [9] [Acesso Restrito]