Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000824/2020-56

SEI/CADE - 0733026 - Parecer PARECER Nº 7/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000824/2020-56 requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira. advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Paula Pinedo, Mariana Llamazalez Ou e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado relevante de planos de saúde. Integração vertical entre os mercados de serviços médico-hospitalares e planos de saúde. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública I. AS REQUERENTES I.1. Hapvida Participações e Investimentos S.A. - Hapvida A Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Hapvida” ou “compradora”) é uma empresa de capital aberto, integrante do Grupo Hapvida, sediado em Fortaleza/CE, que atua nacionalmente na prestação de serviços de saúde suplementar, ramificada em negócios de assistência médica, odontológica, com rede própria que engloba hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. Também fazem parte do Grupo Hapvida a operadora de planos de saúde e odontológico, Hapvida Assistência Médica Ltda. e a empresa de serviços médico-hospitalares - Ultra Som Serviços Médicos S/A., bem como por outras empresas de atividades complementares[1].

O Grupo Hapvida informa que direciona a sua prestação de serviços de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário do plano de saúde é prioritariamente realizado em sua rede própria de atendimento, com a finalidade de proporcionar assistência médica. Por outro lado, realiza o atendimento dos clientes de planos odontológicos por meio de rede credenciada. I.2. Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira - Medical A Medical é uma operadora de plano de saúde, sediada em Limeira, que possui uma carteira com aproximadamente 80 mil beneficiários de planos de saúde localizados majoritariamente na região de Limeira, Cordeirópolis, Iracemápolis e demais cidades do entorno. Atua também no mercado de planos odontológicos. A Medical possui operação com alto grau de verticalização em internações hospitalares realizadas em hospital próprio de alta complexidade com cerca de 100 leitos, incluindo UTI adulto e neonatal, pronto atendimento de urgência/emergência, setores de quimioterapia e hemodiálise e um centro cirúrgico de alto padrão. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Data de publicação do edital O Edital n° 85/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/02/2020.

Data da notificação ou emenda 21 de fevereiro de 2020. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, por parte da Hapvida, de 100% do capital social da Medical. Após a operação, a Hapvida deterá o controle unitário da Medical. Diante das atividades desempenhadas pelas requerentes, a operação em questão resultará em sobreposições horizontais nos mercados de planos de saúde médico-hospitalar (i) coletivos (por adesão e empresarial), (ii) individuais e (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos, conforme será detalhado ao longo da análise. Além disso, a operação resultará em integrações verticais nos mercados de (i) planos de saúde médico-hospitalar e centros médicos e (ii) planos de saúde médico-hospitalar e hospitais gerais. Segundo as requerentes, a aquisição está alinhada com a estratégia do Grupo Hapvida em refinar sua atuação no Estado de São Paulo. Para a Medical, operação representa uma oportunidade de negócio e de reforçar o atendimento de seus clientes. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação [acesso restrito às requerentes] Fonte: Requerentes. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição, pela Hapvida, da empresa Medical, que atua, prioritariamente, na região de Limeira/SP, tanto na comercialização de planos de assistência médica e odontológica, como na prestação de serviços médico-hospitalares.

No que se refere ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão: (a) Plano médico-hospitalar individual/familiar; (b) Plano médico-hospitalar coletivo; (c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; (d) Plano exclusivamente odontológico coletivo. Importante observar que essa diferenciação se deve à não-substuibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[2] e por diferenças regulatórias[3]. Em relação ao mercado de prestação de serviços de cuidado com a saúde, o Cade subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[4]: A) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospitais-Gerais; a.2.2) Hospitais para Casos Graves; a.2.3) Hospitais Especializados; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. B) Serviços de Apoio à Medicina Diagnósca: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame).

A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação (SEI nº 0723472) da operação em tela, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio, gerando sobreposições horizontais e/ou integrações verticais: Quadro 2 - Sobreposições horizontais resultantes da operação Fonte: Requerentes. Elaboração: Cade Quadro 3 – Integrações Verticais resultantes da operação Fonte: Requerentes. Elaboração: Cade A análise do Quadro 2 permite concluir, a princípio, que é observada sobreposição horizontal nos segmentos de: i) planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiar e coletivos) e ii) planos de saúde exclusivamente odontológicos (coletivos). Não há sobreposição horizontal nos mercados relevantes de serviços médico-hospitalares em virtude de os estabelecimentos das requerentes não se localizarem em áreas próximas. Além disso, a operação também gera, em tese, integração vertical entre os mercados de: i) planos de saúde e centros médicos e ii) planos de saúde e hospitais gerais. Contudo, será demonstrado na sequência deste parecer que o reforço das integrações verticais prévias à operação é residual, de modo que não se vislumbram como prováveis os efeitos anticompetitivos decorrentes dessa maior integração.

IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Planos de saúde Conforme informado pelas requerentes, Hapvida e Medical atuam nos seguintes segmentos de planos de saúde: plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo; plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; e plano de saúde médico-hospitalar coletivo. Nesse sentido, considerando a jurisprudência do Cade, deve-se definir os mercados relevantes sob a ótica do produto como: a) Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; b) Plano de saúde médico-hospitalar coletivo; e c) Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo. IV.2.2 Serviços médico-hospitalares No tocante à definição do mercado relevante sob a ótica do produto para serviços médicos hospitalares, a jurisprudência do Cade preceitua a subdivisão conforme diferenças na cesta de produtos oferecidos, considerando o grau de complexidade dos procedimentos e as especialidades disponibilizadas. De acordo com as requerentes, a presente operação não inclui a aquisição de hospitais especializados. Assim, não será necessário definir esse mercado de forma mais específica. Portanto, para os fins da análise da presente operação, pelas razões referentes ao mercado relevante sob a ótica geográfica, como se verá adiante, esse mercado será subdividido apenas em centros médicos e hospitais gerais, para que se possa analisar a integração vertical entre esses mercados de atuação da Medical e os mercados de planos de saúde médico-hospitalar da Hapvida.

IV.2.3 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: - Mercado de Planos de Saúde: i) Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; ii) Plano de saúde médico-hospitalar coletivo; iii) Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo; - Mercado de Serviços Médico-Hospitalares: iv) Centros médicos; e v) Hospitais gerais. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Planos de saúde De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[5], a metodologia utilizada pela Superintendência-Geral para definição de mercado relevante geográfico de planos de saúde tem sido a seguinte: “Dessa forma, definiu-se mercado relevante como municipal e, para os mercados em que a concentração fosse superior a 20%, o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representassem 75% dos atendimentos dos pacientes daquele município que inicialmente era objeto de análise. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%.

Essa tem sido a metodologia adotada desde então pela Superintendência Geral – após essa alteração não houve julgamento de atos de concentração nesses mercados pelo Tribunal do Cade”. Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos como municipal, no caso, os municípios onde coincidem a atuação da Hapvida e da Medical. Segundo informado[6] pelas requerentes, considerando o total de municípios em que se registra beneficiários de cada uma delas, a operação irá gerar sobreposição horizontal em: 151 (cento e cinquenta e um) municípios no tocante ao mercado relevante de plano de saúde médico-hospitalar coletivo; 28 (vinte e oito) municípios no tocante ao mercado relevante de plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; 14 (quatorze) municípios no tocante ao mercado relevante de plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo; e As requerentes apresentaram a ressalva para tais sobreposições de que em grande parte desses municípios, elas não possuem, simultaneamente, uma quantidade significativa (superior a 100) de vidas. Nesse sentido, a análise será detalhada apenas para os municípios nos quais ambas as partes detêm ao menos 100 beneficiários cada.

Tal metodologia está de acordo com a jurisprudência do Cade, pois assume-se que uma quantia inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente os mercados de planos de saúde[7]. Ademais, a adoção de tal filtro privilegia os princípios da eficiência, da razoabilidade e da proporcionalidade, haja vista que, ainda que uma análise antitruste resultasse em alguns pouco mercados com baixa representatividade na operação total da OPS envolvida (neste caso, dentre quase 200), mas com elevadas concentrações e sem fatores que mitiguem a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, somada a eficiências insuficientes para suportarem uma aprovação sem restrições, a autoridade antitruste estaria diante de um dilema: como a aplicação de remédios em mercados de pequena monta (neste filtro específico, municípios com menos de 100 vidas cobertas pelas OPS envolvidas) e com reduzida representatividade em relação à operação da OPS, uma reprovação total da operação por conta de tais municípios seria um remédio antitruste desproporcional, ferindo o princípio da razoabilidade.

Por fim, ainda que exista a possibilidade de municípios com menos de 100 vidas cobertas por OPS apresentarem uma estrutura de oferta que levante preocupações de ordem concorrencial, uma análise sobre os efeitos gerais da operação, levando-se em consideração, por exemplo, o nível de proximidade das OPS envolvidas em termos concorrenciais, ou mesmo o portfólio gerado com a operação em questão, poderiam mitigar eventuais preocupações pontuais no tocante aos municípios que ficam fora do filtro das 100 vidas aqui relatado. Vale destacar, ainda, que muitos desses municípios que contam com poucas vidas seguradas são frutos de contratos de maior porte, negociados na sede da empresa contratante (no caso de planos de saúde coletivos empresariais), envolvendo todos os municípios onde residem seus funcionários, significando que não há, de fato, esforço de venda em tais municípios com poucas vidas. Em suma, a concorrência não se dá município a município, obrigatoriamente. Não há que se falar, portanto, na opinião desta SG, em prejuízos causados pela adoção desse filtro nas análises concorrenciais envolvendo o mercado de planos de saúde. Muito pelo contrário:

com a sua adoção, privilegia-se o princípio da eficiência administrativa, dado o quadro de recursos escassos, que necessitam ser empregados da forma mais produtiva e efetiva possível.[8] Independentemente dessa ressalva, que será apreciada mais detalhadamente na seção a seguir, a SG definirá, conforme jurisprudência do Cade, o mercado relevante geográfico de planos de saúde como: i) Municipal, quando a participação conjunta de mercado das requerentes for inferior a 20% (vinte por cento); e ii) Cluster de municípios, expandido até o município em que o percentual de atendimento dos beneficiários alcançar 75% (setenta e cinco por cento), quando a participação em determinado município superar 20% (vinte por cento). IV.3.2 Serviços médico-hospitalares (centros médicos e hospitais gerais) O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros ou 20 (vinte) minutos a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[9]. Para a definição do mercado relevante geográfico de centros médicos, o Cade já utilizou tanto o mesmo critério aplicável aos hospitais gerais (10Km ou 20min de deslocamento) quanto uma definição de mercado relevante geográfico municipal, a depender do porte do município afetado.

No Formulário de Notificação (SEI nº 0723472), as requerentes informaram que os centros médicos da Medical estão localizados nos municípios de Iracemápolis/SP, Cordeirópolis/SP e Limeira/SP. A Medical possui apenas um hospital geral, que fica na cidade de Limeira/SP. Da extensa lista de hospitais e centros médicos detidos pelo Grupo Hapvida, não há unidades nos municípios de Iracemápolis/SP, Cordeirópolis/SP e Limeira/SP. Ou seja, aplicando o parâmetro jurisprudencial para a definição do mercado relevante geográfico para hospitais gerais e utilizando qualquer uma dentre as duas opções supramencionadas de mercado relevante geográfico para centros médicos, pode-se concluir que tais estabelecimentos não se encontram no mesmo mercado relevante. Nesse sentido, não há sobreposição horizontal nesse mercado, apenas integração vertical entre os centros médicos e o hospital geral da Medical com as atividades de planos de saúde da Hapvida. IV.4 Conclusão sobre o mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares (individuais/familiares e coletivos) e planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos: municipal nos mercados em que a participação de mercado conjunta for igual ou menor a 20%.

Para os casos em que a participação de mercado conjunta num município for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; Mercado de hospitais gerais e centros médicos: raio de 10 km, ou 20 min de deslocamento, a partir dos hospitais e centros médicos adquiridos, localizados em Iracemápolis/SP, Cordeirópolis/SP e Limeira/SP. Como explicado acima, a operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes no mercado de hospitais gerais e centros médicos. Portanto, será analisada apenas a integração vertical com planos de saúde nesse mercado. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Considerando as definições de mercado apresentadas acima, as partes apresentaram o cálculo das estimativas de participação de mercado de acordo com os seguintes critérios: i) Usaram como base os dados de dezembro de 2019 disponibilizados pela ANS através do FTP Dados Abertos[10];. ii) Desconsideraram, para fins de cálculo de mercado total, os dados referentes à modalidade de autogestão; iii) Consideram as participações de mercado dos beneficiários dos Grupos São Francisco, Promed, América e RN Saúde (juntamente com os beneficiários do Grupo Hapvida), pois, conforme já mencionado neste formulário, tais operadoras de saúde foram recentemente adquiridas pelo Grupo Hapvida.

iv) Levaram em consideração a quantidade de beneficiários das seguintes operadoras: a) Pelo Grupo Hapvida: Hapvida Assistência Médica Ltda. (Código ANS 368253) e Free Life Operadora de Planos de Saúde Ltda. (Código ANS 351091), b) Pelo Grupo São Francisco: Plano de saúde-médico hospitalar: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. (Código ANS 302091), Assistência Médico Hospitalar São Lucas S/A (Código ANS 323811), Hospital Regional de Franca S/A (Código ANS 309338), Associação Pró-Saúde (Código ANS 333328) e Irmandade Misericórdia Santa Casa de São José do Rio Preto (339539) e planos de saúde exclusivamente odontológico: São Francisco Odontologia Ltda. (365319) Dental Norte Assistência Odontológica Ltda. (Código ANS 417181), SOESP-Odonto Sistema Odontológico e Serviços Preventivos Ltda. (Código ANS 405604), Oral Brasil Consultoria e Gestão em Saúde Ltda. (Código ANS 413127), APO - Assistência Personalizada Odontológica Ltda. (Código ANS 411124), COJUN Centro Odontológico Jundiaí Ltda. (Código ANS 415812), Odontológica Serviços de Saúde Oral Ltda./Compro Odonto (Código ANS 416614). c) Pelo Grupo Promed: Promed Assistência Médica Ltda. (código ANS 410632) e AME Planos de Saúde Ltda. (Código ANS 401196). d) Pelo Grupo América: Jardim América Saúde Ltda. (Código ANS 414450). e) Pela RN Saúde: RN Metropolitan Ltda. (Código ANS 414131). f) Pela Medical: Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira (Código ANS 360767).

V.1.2 Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares As estimativas de todos os mercados municipais de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em que há sobreposição horizontal são apresentadas na Tabela 1 abaixo. Na Tabela 2 é destacado o mercado municipal em que as requerentes apresentam pelo menos 100 vidas cada e são apresentados os valores de variação do HHI[11]. Tabela 1 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 2 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares (municípios com mais de 100 vidas das requerentes e ∆HHI) Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. De acordo com a Resolução Cade n° 02/2012, são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, aplicado pelo Cade para casos de menor potencial ofensivo à concorrência, operações que gerem o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20% ou que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.

Como é possível depreender da Tabela 1, em boa parte dos municípios em que ocorre a sobreposição horizontal observa-se uma participação de mercado resultante da operação consideravelmente inferior a 20%, com total de vidas das requerentes também inferior a 100 vidas cada, indicando ausência de poder de mercado. Dos 28 municípios afetados pela operação, a Medical possui 98,35% dos seus beneficiários concentrados em apenas três. Os demais 25 municípios com menos de 100 vidas, portanto, representam apenas 1,65% do total de beneficiários nesses 28 municípios com sobreposição entre as partes. O mesmo é verdadeiro para a Hapvida, que concentra 98,48% de seus beneficiários em apenas cinco municípios deste conjunto analisado, ou seja, os demais 22 municípios com menos de 100 vidas representam apenas 1,52% do total de beneficiários. Apenas no município listado na Tabela 2, as requerentes apresentam mais de 100 vidas cada. No município de Iracemápolis a participação conjunta das requerentes foi de 43% e a variação do HHI foi de 531,3 pontos, indicando que deve-se avançar a análise para o cenário de cluster para que se possa verificar se haverá realmente possibilidade de exercício de poder de mercado das requerentes em decorrência da operação.

V.1.2.1 Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em Iracemápolis por cluster Conforme metodologia estabelecida pela jurisprudência do Cade para planos de saúde médico-hospitalares, que considera o fluxo de atendimentos na região, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em Iracemápolis será analisado segundo o cenário geográfico por cluster, uma vez que a concentração é superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos. As requerentes apresentaram o fluxo de atendimento de seus pacientes de plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar, segundo dados da Hapvida (Tabela 3) e da Medical (Tabela 4): Tabela 3 – Fluxo de atendimentos feitos pelo Grupo Hapvida [acesso restrito às requerentes] Fonte: requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 4 – Fluxo de atendimentos feitos pela Medical [acesso restrito às requerentes] Fonte: requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Considerando a soma dos atendimentos do Grupo Hapvida e da Medical, tem-se que as partes fizeram [acesso restrito às requerentes] atendimentos para os beneficiários de Iracemápolis.

Dessa forma, os atendimentos desses beneficiários realizados pelas partes em Iracemápolis e em Limeira representam 81% do total de atendimentos das partes (atendimentos em Iracemápolis = 34% e atendimentos em Limeira =47%) Considerando, então, o cluster de Iracemápolis + Limeira, a Tabela 5 abaixo apresenta a participação de mercado conjunta das requerentes e a variação de HHI: Tabela 5 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares (cluster Iracemápolis + Limeira) Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Ao analisar o cluster Iracemápolis + Limeira, verifica-se que a participação conjunta das partes cai para 30,27% com uma variação de HHI de apenas 28 pontos, o que indica a ausência de nexo de causalidade entre a operação e a posição dominante adquirida pelas requerentes, devido, sobretudo, ao reduzido número de vidas atendidas pela Hapvida nesse cluster. Para fins de completude, a Tabela 6 abaixo apresenta a estrutura de mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares para o município de Iracemápolis considerando um cenário alternativo, que compreende o cluster formado com base no fluxo de atendimentos apresentado apenas pela Medical, que compreende Iracemápolis e Piracicaba. Tabela 6 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares (cluster Iracemápolis + Piracicaba) Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

Nesse cenário, verifica-se que a participação conjunta das requerentes é ainda menor, 23,2%, com variação de HHI de 69 pontos, o que reforça a ausência de nexo de causalidade entre a operação e a posição dominante adquirida pelas requerentes. Dessa forma, conclui-se que não há preocupações concorrenciais nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em que há sobreposições horizontais decorrentes da operação. V.1.3 Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos As estimavas dos mercados municipais de planos de saúde médico-hospitalares coletivos são apresentadas na Tabela 7 para todos os municípios em que as requerentes possuem mais de 100 vidas cada, juntamente com os dados de variação de HHI. Tabela 7 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos (municípios com mais de 100 vidas das requerentes e mais de 20% de MS) Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Pela análise dos dados, verifica-se que em todos os municípios não há sequer um caso em que a participação conjunta das requerentes seja superior a 20% e a variação do HHI seja superior a 200 pontos. Apenas nos municípios de Iracemápolis e Limeira o market share conjunto das requerentes é superior a 50%, embora a variação do HHI seja inferior a 200 pontos. Em ambos os casos a Medical já tinha mais de 50% de participação de mercado antes da operação e o incremento da Hapvida é pequeno (1,7% em Iracemápolis e 0,6% em Limeira).

Ademais, as requerentes informam que o Grupo Hapvida atua nessas cidades indiretamente, por meio de repasse de seus beneficiários, tendo em vista que a operadora não possui atuação direta nessas localidades. O Grupo Hapvida informa que quando recebe alguma solicitação na região de Limeira e Iracemápolis, a empresa entra em contato com a Medical para que todos estes atendimentos sejam feitos pela empresa. Isso porque o Grupo Hapvida não possui rede credenciada em determinadas regiões e, havendo a necessidade de assegurar um atendimento médico-hospitalar adequado aos seus beneficiários, a Hapvida repassa à Medical os atendimentos a tais beneficiários[12]. De toda forma, deve-se avançar a análise para o cenário de cluster para que se possa verificar se haverá realmente possibilidade de exercício de poder de mercado das requerentes em decorrência da operação. V.1.3.1 Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos em Iracemápolis e Limeira por cluster Conforme metodologia estabelecida pela jurisprudência do Cade para planos de saúde médico-hospitalares, os mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos em Iracemápolis e Limeira serão analisados segundo o cenário geográfico por cluster, uma vez que a concentração é superior a 50%, embora com variação de HHI inferior a 200 pontos.

As requerentes apresentaram o fluxo de atendimento de seus pacientes de plano de saúde médico-hospitalar coletivo em Iracemápolis, segundo dados da Hapvida (Tabela 8) e da Medical (Tabela 9): Tabela 8 – Fluxo de atendimentos feitos pelo Grupo Hapvida – cluster Iracemápolis [acesso restrito às requerentes] Fonte: requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 9 – Fluxo de atendimentos feitos pela Medical – cluster Iracemápolis [acesso restrito às requerentes] Fonte: requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Mesmo considerando que os atendimentos da Hapvida para os beneficiários de Iracemápolis também abrangem a cidade de Piracicaba, tal cidade não engloba o cluster de Iracemápolis, pois considerando todos os atendimentos das partes, os atendimentos de Piracicaba representam menos de [acesso restrito às requerentes] do total. Do mesmo modo, ao analisar o fluxo de atendimento dos pacientes das partes de plano de saúde médico-hospitalar coletivo, verifica-se que o cluster de Limeira é a própria cidade de Limeira, conforme abaixo. Tabela 10 – Fluxo de atendimentos feitos pelo Grupo Hapvida – cluster Limeira [acesso restrito às requerentes] Fonte: requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 11 – Fluxo de atendimentos feitos pela Medical – cluster Limeira [acesso restrito às requerentes] Fonte: requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

Mesmo considerando que os atendimentos da Hapvida para os beneficiários de Limeira também abrangem a cidade de Piracicaba, tal cidade não engloba o cluster de Limeira, pois considerando todos os atendimentos das partes, os atendimentos de Piracicaba representam menos de [acesso restrito às requerentes] do total. Considerando o cluster de Iracemápolis, então, a tabela abaixo apresenta a participação de mercado conjunta das partes e variação de HHI: Tabela 12 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos (cluster Iracemápolis + Limeira) Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Ao analisar o cluster Iracemápolis + Limeira, verifica-se que a participação conjunta das partes continua acima de 50%, com uma variação de HHI caindo para 80 pontos. Dessa forma, a rivalidade nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos em Iracemápolis/SP e Limeira/SP será analisada em seção adiante. V.1.4 Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos A Tabela 13 apresenta as estimavas dos mercados municipais de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos em que há sobreposição da atuação das partes. Conforme dito anteriormente, não há sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares. Tabela 13 – Estrutura do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos (todos os municípios em que há sobreposição horizontal) Fonte:

requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Conforme os dados demonstram, em todos os municípios a participação conjunta das requerentes é inferior a 20%. Dessa forma, conclui-se que não há posição dominante adquirida pelas requerentes, demonstrando ausência de preocupações concorrenciais nos mercados de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos em que há sobreposições horizontais decorrentes da operação. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[13] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação de mercado, é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado.

As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de planos de saúde médico-hospitalares são: a) Entrada; b) Efetividade da rivalidade O estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[14], elaborado em 2018, faz uma análise das barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e conclui que: “(...) escala e exigências regulatórias atuam no sentido de uma maior concentração de um mercado cujas características indicam maior eficiência de empresas de maior porte.” O estudo destaca também a tendência de integração vertical como uma barreira à entrada de concorrentes nos mercados de planos de saúde, bem como a presença de custos afundados para uma entrante, dada a necessidade de construir uma marca e uma reputação reconhecidas. Tendo em vista que o estudo tem menos de dois anos desde a sua elaboração e que as variáveis estruturais desse mercado não sofreram alterações significativas quanto às barreiras à entrada nesse período, passa-se, então, a analisar a rivalidade especificamente nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos em Iracemápolis/SP e Limeira/SP.

V.2.2 Rivalidade no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos no cluster de Iracemápolis/SP A tabela 14 apresentada abaixo mostra a evolução de market share do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos em Iracemápolis/SP nos últimos cinco anos, incluindo as empresas que possuem pelo menos 100 vidas no município. Tabela 14 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos – Iracemápolis/SP (cluster) - com concorrentes Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Com base nos dados de 2019, as requerentes passariam a deter 58,62% do mercado. Verifica-se que a Medical já tinha mais de 50% de participação de mercado antes da operação e ao longo dos últimos cinco anos, além de o incremento da Hapvida ser pequeno (1,72%). Conforme dito anteriormente, as requerentes informam que o Grupo Hapvida atua nessa cidade apenas por meio de repasse de seus beneficiários, tendo em vista que a operadora não possui atuação direta nessa localidade. Ademais, os concorrentes detêm 41,38% do mercado e há presença de operadoras de planos de saúde de grande porte, como as Unimeds, Santa Casa e Bradesco.

Dessa forma, esta SG entende que, apesar da alta participação, não há risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação, destacando-se, sobretudo, a reduzida presença da Hapvida no mercado relevante em tela, e ainda assim de forma indireta, em acordo com a própria Medical V.2.3 Rivalidade no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos no cluster de Limeira/SP A tabela 15 apresentada abaixo mostra a evolução de market share do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos em Limeira/SP nos últimos cinco anos, incluindo as empresas que possuem pelo menos 100 vidas no município. Tabela 15 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos – Limeira/SP (cluster) - com concorrentes Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Com base nos dados de 2019, as requerentes passariam a deter 55,79% do mercado. Verifica-se que a Medical já tinha mais de 50% de participação de mercado antes da operação e ao longo dos últimos cinco anos, além de o incremento da Hapvida ser pequeno (0,62%). Conforme dito anteriormente, as requerentes informam que o Grupo Hapvida atua nessa cidade por meio de repasse de seus beneficiários, tendo em vista que a operadora não possui atuação direta nessa localidade. Ademais, os concorrentes detêm 44,21% do mercado e há presença de operadoras de planos de saúde de grande porte, como as Unimeds, Santa Casa, Bradesco, Sul América, Amil, entre outras.

Dessa forma, esta SG entende que, apesar da alta participação, não há risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação. V.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal Esta SG entende que a operação trará um pequeno acréscimo de participação de uma parte a outra, de modo que nos mercados em que há sobreposições horizontais as requerentes não deterão posição dominante ou inexistirá nexo de causalidade entre a operação e a posição dominante adquirida pelas requerentes num cenário pós-operação. Assim, a conclusão da SG é que as sobreposições horizontais da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo das regiões afetadas, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[15]: Possibilidade de fechamento do mercado a montante/upstream: quando a empresa a jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes a montante; Possibilidade de fechamento do mercado a jusante/downstream:

quando a empresa a montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto a jusante (downstream) quanto a montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo a montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço a jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. No mercado de saúde, as integrações verticais envolvendo planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares já foram alvo de análise pelo Cade em diversas oportunidades. Usualmente, o Conselho tem considerado a possibilidade da verticalização envolvendo planos de saúde e hospitais gerar eficiências antitruste, pois podem resultar em maior controle de custos pela operadora, melhor conhecimento do histórico de saúde do paciente, entre outros[16]. Conforme já mencionado neste parecer, existe integração vertical[17] entre os mercados de: Planos de saúde médico-hospitalares (individuais/familiares e coletivos) e centros médicos; e Planos de saúde médico-hospitalares (individuais/familiares e coletivos) e hospitais gerais. A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso. VI.1 Risco de fechamento entre planos de saúde e centros médicos A primeira integração vertical ocorre entre os centros médicos da Medical e os planos de saúde da Hapvida. Dessa integração decorrem duas possibilidades de fechamento de mercado após a operação:

i) Os centros médicos da Medical passarem a atender apenas beneficiários dos seus próprios planos de saúde (Medical + Hapvida), impedindo que outros planos de saúde possam credenciar tais serviços médico-hospitalares; e ii) As requerentes deixarem de credenciar centros médicos concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas os centros próprios. As requerentes apresentaram dados de número de atendimentos e faturamento dos centros médicos da Medical que apresentam integração vertical com os planos de saúde da Hapvida. Esses centros médicos estão localizados nos municípios de Iracemápolis/SP, Cordeirópolis/SP e Limeira/SP. A Tabela 9 apresenta esses dados. Tabela 16 – Número de atendimentos e faturamento[18] por tipo de paciente e por município – Centros Médicos [acesso restrito às requerentes] Fonte: requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Conforme se verifica na tabela, o percentual de atendimentos voltados para beneficiários de outros planos de saúde é de apenas 0-10% [acesso restrito às requerentes] em Iracemápolis e Cordeirópolis e 0-10% [acesso restrito às requerentes] em Limeira. O mesmo ocorre sob o critério de faturamento. Segundo as requerentes, dentre os atendimentos feitos pela Medical, em Iracemápolis, em seus centros médicos, a representatividade do Grupo Hapvida foi de apenas [acesso restrito às requerentes] e [acesso restrito às requerentes] em termos de faturamento.

No município de Cordeirópolis nenhum dos atendimentos feitos pela Medical foi destinado a beneficiários do Grupo Hapvida, sendo a quase totalidade de seus atendimentos voltados para beneficiários próprios. Já com relação à Limeira, dentre os atendimentos médicos feitos pela Medical, a representatividade do Grupo Hapvida foi de [acesso restrito às requerentes] e [acesso restrito às requerentes] em termos de faturamento. Nesse sentido, afasta-se a primeira preocupação de fechamento exposta anteriormente (item “i”), dado que os centros médicos da Medical já se destinam majoritariamente aos beneficiários próprios. Mesmo no cenário pré-operação, não há destinação de parcela significativa de atendimentos às demais operadoras de planos de saúde. A segunda possibilidade de fechamento de mercado ocorreria caso as requerentes deixassem de credenciar centros médicos concorrentes em seus planos de saúde. Conforme visto na seção anterior, as requerentes não detêm poder de mercado ou não há nexo de causalidade entre a operação e a posição dominante adquirida pelas requerentes. Dessa forma, as partes não teriam capacidade de promover um fechamento de mercado a jusante, no mercado de centros médicos (item “ii” acima).

Em virtude da reduzida quantidade de beneficiários de planos de saúde da Hapvida nos mercados em que se encontram as unidades de centros médicos da Medical, pode-se dizer que esse pequeno reforço da integração vertical não se reverte em incremento significativo de capacidade para realizar uma prática exclusionária de fechamento de mercado, comparativamente à situação antes da operação ora em análise. Por isso, a segunda possibilidade de fechamento de mercado também é afastada, concluindo-se que é improvável que a integração vertical entre planos de saúde e centros médicos gere efeitos anticompetitivos. VI.2 Risco de fechamento entre planos de saúde e hospitais gerais Na mesma linha de análise apresentada na seção anterior, da integração vertical entre o hospital geral da Medical e os planos de saúde da Hapvida decorrem duas possibilidades de fechamento de mercado após a operação: i) O hospital geral da Medical passar a atender apenas beneficiários dos seus próprios planos de saúde (Medical + Hapvida), impedindo que outros planos de saúde possam credenciar esse hospital; e ii) As requerentes deixarem de credenciar hospitais gerais concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas o hospital próprio. As requerentes apresentaram dados de número de atendimentos e faturamento do hospital geral da Medical em Limeira/SP, que apresenta integração vertical com os planos de saúde da Hapvida. A Tabela 10 mostra esses dados.

Tabela 17 – Número de atendimentos e faturamento[19] por tipo de paciente – Hospital Geral – Limeira/SP [acesso restrito às requerentes] Fonte: requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Conforme se verifica na tabela, o percentual de atendimentos do hospital geral em Limeira voltado para beneficiários de outros planos de saúde é de apenas 0-10% [acesso restrito às requerentes] em número de atendimentos e 0-10% [acesso restrito às requerentes] em termos de faturamento. As partes informam que dentre os atendimentos feitos pela Medical em seu hospital geral de Limeira, a representatividade do Grupo Hapvida foi de apenas [acesso restrito às requerentes], considerando o número de beneficiários e [acesso restrito às requerentes] considerando o faturamento total da Medical. De acordo com as requerentes, além dos atendimentos na rede própria, os beneficiários da Medical também são atendidos em centros médicos e hospitais credenciados e cooperados. Dessa forma, esclarecem que a cláusula 6.1 da Proposta Vinculante assinada pelas partes prevê que [acesso restrito às requerentes]. Nesse sentido, afasta-se a primeira preocupação de fechamento exposta anteriormente (item “i”), dado que o hospital da Medical já se destina majoritariamente aos beneficiários próprios. Mesmo no cenário pré-operação, não há destinação de parcela significativa de atendimentos às demais operadoras de planos de saúde.

A segunda possibilidade de fechamento de mercado ocorreria caso as requerentes deixassem de credenciar hospitais concorrentes em seus planos de saúde. Conforme visto na seção anterior, as requerentes não detêm poder de mercado ou não há nexo de causalidade entre a operação e a posição dominante adquirida pelas requerentes. Dessa forma, a presente operação não daria às requerentes capacidade de promover um fechamento de mercado a jusante, no mercado de hospitais (item “ii” acima), ou seja, não mudaria o status quo anterior à operação.. Nesse sentido, em virtude da reduzida quantidade de beneficiários de planos de saúde da Hapvida no município de Limeira/SP, em que se encontra a unidade de hospital geral da Medical (e que já eram atendidos por esta), pode-se dizer que esse pequeno reforço da integração vertical não se reverte em incremento significativo de capacidade para realizar uma prática exclusionária de fechamento de mercado, comparativamente à situação antes da operação ora em análise. Por isso, a segunda possibilidade de fechamento de mercado também é afastada, concluindo-se que é improvável que a integração vertical entre planos de saúde e hospitais gerais decorrente da operação em tela gere efeitos anticompetitivos. VI.3 Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência.

A operação trará um pequeno acréscimo de participação de uma parte a outra, de modo que os reforços de integração verificados não são significantes. O reforço das integrações verticais proporcionado pela presente operação não é capaz de alterar o cenário pretérito. Assim, a conclusão da SG é que as integrações decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As requerentes informam que em 29 de janeiro de 2020, as partes assinaram um aditivo à proposta vinculante que prevê em seu item 3 um compromisso de não concorrência: [acesso restrito às requerentes] Conclui-se, portanto, que a cláusula de não concorrência do contrato entre Hapvida e Medical está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e com o art. 120, inciso I do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração. ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA O MERCADO DE PLANOS DE SAÚDE MÉDICO-HOSPITALARES INDIVIDUAIS/FAMILIARES Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

ANEXO II - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA OS CLUSTERS DO MERCADO DE PLANOS DE SAÚDE MÉDICO-HOSPITALARES INDIVIDUAIS/FAMILIARES Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. ANEXO III - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA O MERCADO DE PLANOS DE SAÚDE MÉDICO-HOSPITALARES COLETIVOS Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. ANEXO IV - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA OS CLUSTERS DO MERCADO DE PLANOS DE SAÚDE MÉDICO-HOSPITALARES COLETIVOS Fonte: requerentes e ANS. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. [1] A compradora informa que adquiriu recentemente as operadoras de saúde dos Grupos São Francisco, Promed, América e RN Saúde e que as operações foram devidamente aprovadas pelo CADE no ano de 2019. [2] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Em alguns casos, o Cade tem ainda optado por adotar cenários de mercado relevante separando os planos médico-hospitalares coletivos entre empresariais e por adesão, devido à limitação da substituibilidade entre eles sob a ótica da demanda.

No presente caso, tal separação não será realizada, haja vista a presença marginal da Hapvida nos mercados geográficos foco desta análise, significando que em qualquer cenário possível, esta operação não levantaria maiores preocupações concorrenciais. [3] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato do preço do reajuste do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [4] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.003500/2019-36 (Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.), AC n° 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notredame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda., Hospital Samaritano Ltda. e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.), AC n° 08700.006185/2018-18 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.), AC n° 08700.005395/2019-99 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A. e SAMP Espírito Santo Assistência Médica Ltda.), AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A.

e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/201389 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.), entre outros. [5] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [6] As requerentes informam que foram utilizados os dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) por meio do site http://dados.gov.br/dataset/informacoes-consolidadas-de-beneficiarios. [7] Ato de concentração nº 08700.005705/2018-75. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda.; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda. Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.002566/2019-17. Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos e GSFRP Participações S.A. Operação aprovada sem restrições em 09 de agosto de 2019. Ato de Concentração nº 08700.003500/2019-36. Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda. e Promed Assistência Médica Ltda. Operação aprovada sem restrições em 09 de agosto de 2019. Ato de concentração nº 08700.004079/2019-81. Requerentes: Hapvida Assistência Médica Ltda. e RN Metropolitan Ltda.

[8] Apenas a título ilustrativo, no presente caso tanto a Hapvida quanto a Medical possuem esforço concentrado de vendas em planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em poucos dos municípios onde há sobreposição horizontal entre elas. Conforme dados da Tabela 1 deste parecer, dos 28 municípios com sobreposição horizontal, a Medical possui mais de 100 vidas seguradas em apenas 3, enquanto a Hapvida em apenas 6. A Medical concentra 98,35% de suas vidas em 25 municípios, dos 28 analisados, enquanto a Hapvida concentra 98,48% de suas vidas em 22 municípios dentre os 28 analisados. Em outras palavras, com a aplicação do filtro de 100 vidas, deixou-se de analisar, em detalhes, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, apenas cerca de 1,65% das vidas da Medical neste segmento específico, e cerca de 1,52% da Hapvida. [9] Ato de Concentração nº 08700.003500/2019-36 (Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda.

e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [10] As requerentes informam que a carga dos dados da ANS obtida pelo site http://dados.gov.br/dataset/informacoes-consolidadas-de-beneficiarios, foi feita em 05/02/2020. Nesse sentido, as partes explicam que a ANS faz uma atualização retroativa em suas bases periodicamente, assim, a base de dezembro de 2019 – utilizada pelas partes – pode sofrer pequenas atualizações nos próximos meses, visto que as operadoras de planos de saúde podem enviar algumas alterações/atualizações para a ANS (essas alterações, em meses passados consultados, correspondem a uma diferença de 0,5% para mais ou para menos no número de beneficiários totais em alguns municípios). [11] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos de ΔHHI são detalhados nos anexos deste parecer.

[12] As requerentes apresentaram um documento intitulado “Contrato de Corresponsabilidade pela Gestão dos Riscos Decorrentes do Atendimento dos Beneficiários”, que comprova essa relação descrita para Limeira e Iracemápolis. [13] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [14] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [15] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [16] RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora, São Paulo 2011. Pág. 203 a 231. [17] De acordo com os dados apresentados pelas requerentes, o Grupo Hapvida possui 28 hospitais, 82 hapclínicas, 19 prontos atendimentos e 88 centros de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial (Vida & Imagem). Dentre as unidades dessa rede, algumas se localizam em municípios em que a Medical atua, mas na grande maioria desses municípios a Medical possui quantidade de beneficiários bastante inferior a 100 vidas.

A única excessão é Piracicaba, com relação a planos de saúde medico-hospitalares coletivos, onde a Medical possui 447 vidas. Entretanto, essa quantidade de beneficiários equivale a apenas 0,3% desse mercado e as requerentes deterão conjuntamente apenas 8,6% do market share após a operação. Por essa razão, essa potencial integração vertical não será analisada em detalhe. [18] A Medical esclarece que o total do faturamento registrado com centros médicos foi calculado com base no custo do hospital, tendo em vista que a receita é da operadora. A Medical informa, ainda, que possui uma clínica médica em Limeira destinada exclusivamente à realização de tratamentos de medicina ocupacional, tendo registrado, em 2019, um faturamento de apenas [acesso restrito às requerentes], correspondente a [acesso restrito às requerentes] do faturamento total da empresa na cidade de Limeira. [19] A Medical esclarece que o total do faturamento registrado com os hospitais gerais foi calculado com base no custo do hospital, tendo em vista que a receita é da operadora.