Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001306/2020-50

SEI/CADE - 0768181 - Parecer PARECER Nº 177/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001306/2020-50 REQUERENTES: Caledonia Saúde S.A. e Austa Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caledonia Saúde S.A. e Austa Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: serviços médico-hospitalares, serviços de apoio à medicina diagnóstica e planos de saúde. Substituição de agente econômico. Dimensão geográfica da cláusula de não-concorrência: justificada. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/ PARTES I.1. Caledonia Saúde S.A. (“Caledonia”), Abaporu Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP Abaporu”), Colmar Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Colmar FIP”) e Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento Multiestratégia (“Crescera FIP”) ("Compradores") A Caledonia é controlada pelo Hospital Care S.A., uma empresa holding detida por FIP Abaporu, Colmar FIP[1] e Crescera FIP[2]. O FIP Abaporu tem como cotistas diferentes pessoas físicas. O Colmar FIP é controlado pela Cia Bozano, uma empresa composta por acionistas que desempenham quase em sua totalidade atividades referentes a holdings de instituições não-financeiras. O Crescera FIP é gerido pela Crescera Growth Capital Ltda.[3], que possui portfólio de empresas em diferentes segmentos de mercado.

Mais informações sobre os cotistas dos fundos aqui tratados serão fornecidas na etapa VI.I. I.2. Austa Participações Ltda. (“Austa”) A Austa é uma empresa holding ([ACESSO RESTRITO]) cujas controladas e subsidiárias (conjuntamente com Austa, “Empresas-Objeto”, todas pertencentes ao Grupo Austa) atuam nos mercados de (i) serviços médico-hospitalares (via Austa Hospital); (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”, via Austa Laboratório); (iii) planos de saúde (“OPS”, via Austa Clínicas); e (iv) consultoria em segurança e medicina do trabalho no município e/ou região metropolitana de São José do Rio Preto/SP (via Austa Ocupacional). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0732437) Data da notificação 16/03/2020 Data da resposta à emenda 08/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 163, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/04/2020 (0748033) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, pela Caledonia, de aproximadamente 55% do capital social da Austa (a “Operação”). As Partes informam que, para Caledonia, a Operação representa uma oportunidade de investimento que trará benefícios à Austa com o apoio de investidores comprometidos e experientes.

Para a Austa, a Operação proporciona uma oportunidade de ampliação de suas capacidades de atendimento, bem como de fazer frente aos investimentos realizados no segmento de serviços médico-hospitalares, SAD e OPS. A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde (“ANS”) e não está sujeita à aprovação de nenhum órgão regulador no exterior. Segue abaixo um organograma simplificado das estruturas societárias das Partes antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requentes. IV. Considerações sobre a Operação IV.I. Dos Grupos Compradores Acerca dos cotistas da Caledonia (os Compradores), as Requerentes esclarecem que o único cotista que detém pelo menos 20% das cotas do FIP Abaporu é o Sr. Elie Horn[4]. Além do FIP Abaporu, afirmam que o Sr. Elie Horn também possui participação acionária na Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos Imobiliários ("CBR") e na Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações ("CCP")[5][6]. As Requerentes informam que, além da Caledonia, o Sr. Elie Horn não possui controle e/ou pelo menos 20% de participação em outras empresas que atuem em mercados que sejam horizontal ou verticalmente relacionados aos mercados relevantes de atuação das Empresas-Objeto.

As Requerentes esclarecem ainda que todas as decisões de investimento do FIP Abaporu são tomadas por um comitê de investimento ("Comitê de Investimento") formado por 3 membros que também são membros de órgãos de gestão da própria Caledonia[7]. Afirmam que o FIP Abaporu é o único fundo sob a gestão do Comitê de Investimento. [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, relatam não haver outros fundos sob a mesma gestão do FIP Abaporu que detenham controle e/ou pelo menos 20% de participação em empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades das Empresas-Objeto. As Requerentes informam que o único cotista que detém controle e/ou pelo menos 20% das cotas do Colmar FIP é a Cia Bozano. A Cia Bozano é detida por Júlio Raphael de Aragão Bozano (68,53%) e JRAB Participações Ltda. (31,20%). Ademais, nem a Cia Bozano nem seus acionistas possuem controle e/ou pelo menos 20% de participação em outras empresas, além da Caledonia, que atuem em mercados que sejam horizontal ou verticalmente relacionados aos mercados relevantes de atuação das Empresas-Objeto. As Requerentes apontam que o Colmar FIP é gerido por XP Advisory Gestão de Recursos Ltda. e que não há outros fundos sob a mesma gestão do Colmar FIP que detenham controle e/ou pelo menos 20% de participação em empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades das Empresas-Objeto[8].

As Requerentes informam ainda que nenhum cotista detém controle e/ou pelo menos 20% das cotas do Crescera FIP, cujo gestor é o Crescera Growth Capital Ltda, empresa pertencente ao mesmo grupo econômico do referido fundo. Por fim, as Requerentes afirmam que não há outros fundos sob a mesma gestão do Crescera FIP que detenham controle e/ou pelo menos 20% de participação em empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades das Empresas-Objeto. IV.II. Dos efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, as Empresas-Objeto atuam nos mercados de (i) serviços médico-hospitalares, (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”); (iii) planos de saúde (“OPS”); e (iv) consultoria em segurança e medicina do trabalho no município e/ou região metropolitana de São José do Rio Preto/SP. As Partes informam que a Operação não enseja nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Empresas-Objeto e as empresas dos portfólios de investimentos do FIP Abaporu, da Cia Bozano e do Crescera FIP, uma vez que tais empresas atuam em mercados distintos daqueles das Empresas-Objeto. A Caledonia atua nos mercados de (i) serviços médico-hospitalares[9]: por meio do Hospital Especializado Ribeirão Preto Ltda., São Lucas Ribeirania Ltda. e Hospital São Lucas S.A no município de Ribeirão Preto/SP; Hospital Vera Cruz S.A. (incluindo a filial Casa de Saúde Campinas), no município de Campinas/SP;

Pronto Atendimento Centro Médico São Camilo Ltda no município de Indaiatuba/SP; Hospital Baia Sul no município de Florianópolis/SC; e por meio do Hospital Pilar em Curitiba/PR; (ii) SAD: por meio das empresas Ressonância Magnética Campinas Ltda. e São Lucas Ribeirania Diagnósticos Ltda., nos municípios de Campinas/SP e Ribeirão Preto/SP, respectivamente; e por meio da Imagem Centro de Diagnóstico Médico Ltda. no município de Florianópolis/SC; e (iii) OPS: por meio da Vera Cruz Associação de Saúde e 2Care Operadora de Saúde Ltda. no município de Campinas/SP. Além disso, a Caledonia atua por meio da Multilav Esterilizações Ltda.[10], uma empresa especializada em esterilização de material médico-cirúrgico que atende a área que atua para hospitais/clínicas em Ribeirão Preto/SP. Por fim, a Caledonia informa que a Excella Gestão de Saúde Ltda iniciou em 2020 suas atividades no mercado de gestão de saúde populacional em São Paulo/SP, um serviço que proporciona a implementação de metodologias para análise de dados, otimização de custos assistenciais baseada em qualidade, e avaliação de serviços de saúde baseada em valor. Tais atividades incluem prestação de serviços de assessoria e consultoria para hospitais, operadoras de planos de saúde, seguradoras especializadas em saúde, indústria farmacêutica, indústria de equipamentos médicos, e corretoras. As Empresas-Objeto atuam nos mercados de (i) serviços médico-hospitalares, (ii) SAD; (iii) OPS;

e (iv) consultoria em segurança e medicina do trabalho no município e/ou região metropolitana de São José do Rio Preto/SP, por meio do (i) Austa Hospital, (ii) Austa Clínicas, (iii) Austa Ocupacional e (iv) Austa Laboratório, respectivamente. Fundado em 1980, o Austa Hospital consolidou-se, segundo as Partes, como uma das principais instituições de Saúde de São José do Rio Preto e Região, atuando no segmento de hospital–geral. As Partes informam que a Austa Clínicas é um plano de saúde com mais de 500 médicos credenciados, prestando serviço e atendimento em todas as especialidades. Apesar do Austa Hospital em São José do Rio Preto ser o centro de referência da Austa Clínicas, este possui ainda cadastrados outros 22 hospitais na região, 131 clínicas, 42 laboratórios, e está ligado ao sistema ABRAMGE que permite que seus usuários tenham segurança e atendimento em qualquer parte do país. A Austa clínicas oferece planos de saúde individuais, coletivos empresariais e coletivos por adesão. A empresa ainda oferece os produtos de planos de saúde odontológico, individuais e empresariais. Nesse sentido, acrescentam que o plano de saúde do Grupo Austa possui serviços credenciados de médicos, clínicas e hospitais nos seguintes municípios no Estado de São Paulo: Adolfo; Auriflama; Bady Bassitt; Balsamo; Barretos; Buritama; Cedral; Colina; Colombia; Fernandopolis; General Salgado; Guaíra; Guapiacu; Ibirá; Icem; Irapuã; Jaborandi; Jaci; Jales; José Bonifacio; Macaubal; Mendonça; Mirassol;

Monte Aprazivel; Neves Paulista; Nhandeara; Nipoã; Nova Aliança; Nova Granada; Olimpia; Palestina; Paulo De Faria; Poloni; Potirendaba; Rubineia; Sales; Santa Clara D'Oeste; Santa Fé do Sul; Sao Jose do Rio Preto; Tanabí; Urupês – SP. E os seguintes municípios no Estado de Minas Gerais: Carneirinho; Fronteira; Frutal; Itapagipe; Iturama; Limeira do Oeste; Pirajuba; Planura; Sao Francisco de Sales; Uberaba e União de Minas. E o município de Aparecida do Taboado – MS no Estado do Mato Grosso do Sul. Além disso, a Austa Clínica presta serviços ambulatoriais nas cidades de Frutal- MG e Potirendaba – SP. O Austa Ocupacional, por sua vez, é uma empresa especializada na área de consultoria em segurança e medicina do trabalho que contribui com a melhoria das condições de vida e de trabalho dos colaboradores das empresas clientes. O Austa Laboratório, por fim, realiza coletas para vários tipos de exames (domiciliar e empresarial inclusive). Segundo informações constantes do documento Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) e publicado em julho de 2018, a definição da dimensão geográfica dos mercados de planos de saúde e de hospitais (serviços médico-hospitalares) não é estanque, admitindo certo grau de flexibilização, conforme se depreende da leitura dos seguintes trechos:

Planos de saúde "Quanto à dimensão geográfica de planos de saúde, o Cade já adotou entendimentos diversos. Entre os anos de 2007 e 2010, diversos casos23 foram analisados tendo como base uma metodologia da SEAE que identificou que, em média, um beneficiário estaria disposto a se deslocar de 30 a 40 minutos, ou 20 a 30 km, para ser atendido, de forma que essa área deveria ser considerada o mercado relevante. A delimitação, porém, deveria considerar o município como a menor unidade de análise, pois esse é o menor nível de desagregação da área geográfica de cobertura permitida pela ANS para as operadoras. Esse raio poderia ser ampliado, agrupando-se mais de um município em um mesmo mercado relevante, conforme se verificasse características como insuficiência da rede credenciada em certos municípios e a distância entre municípios. Em alguns atos de concentração foi adotada a metodologia proposta pela ANS, com base no estudo da CEDEPLAR/UFMG, que agrupa os municípios brasileiros em 89 mercados relevantes, com base no poder de influência, demanda de serviços e distância entre as cidades24. A partir da análise do AC nº 08700.008540/2013-89 (aprovado em janeiro de 2014), a Superintendência-Geral modificou novamente a metodologia utilizada, agrupando os municípios em um mesmo mercado relevante conforme o fluxo de pacientes entre esses municípios.

Dessa forma, definiu-se mercado relevante como municipal e, para os mercados em que a concentração fosse superior a 20%, o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representassem 75% dos atendimentos dos pacientes daquele município que inicialmente era objeto de análise. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa tem sido a metodologia adotada desde então pela Superintendência-Geral – após essa alteração não houve julgamento de atos de concentração nesses mercados pelo Tribunal do Cade25."[11] Hospitais (serviços médico-hospitalares) "A dimensão geográfica para hospitais gerais utilizada pelo Cade é a área compreendida no raio de 10 quilômetros (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel), a partir da unidade hospitalar que é objeto do ato de concentração, que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento31.

Eventualmente, por força de alguns fatores regionais - como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação, baixa oferta de serviços hospitalares na região - esse raio pode sofre variações para mais ou para menos, de forma que essa área pode compreender, dependendo do mercado, alguns bairros de uma grande cidade, a área de um município de médio porte ou, em caso de municípios pequenos e/ou de poucos recursos, um grupo de municípios32. Para os hospitais especializados, não há uma jurisprudência consolidada; nos poucos casos envolvendo esses mercados trabalhou-se com dois cenários de mercado relevante geográfico: o raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento e o município onde se localiza o hospital analisado33.

Nos mercados de centros médicos e de clínicas atendimento ambulatorial, especialmente as clínicas de oncologia, mercado várias vezes analisado pelo Cade não se pode afirmar que há uma jurisprudência consolidada, ora se adota o critério de raio de 10 quilômetros ou 20 minutos (à semelhança do mercado de hospitais), ora se adota o município como mercado relevante, ou mesmo os dois cenários para análise de um ato de concentração.34"[12] Já com relação ao mercado de apoio à medicina diagnóstica (SAD), a "dimensão geográfica para os serviços de apoia à medicina diagnóstica prestados diretamente aos pacientes é definida como municipal, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores."[13], segundo o referido Caderno. Diante das definições geográficas dos mercados de atuação da Austa (notadamente o município de São José do Rio Preto e, para algumas atividades, um raio de influência partindo deste município), não há sobreposição horizontal nem integração vertical entre as Empresas-Objeto (da Austa), e as empresas da Caledonia, ainda que, sob a dimensão produto, as atividades da Caledonia e da Austa se sobreponham.

Além disso, esta SG considera que as Requerentes esclareceram as dúvidas relativas à composição de grupo nos termos da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012, de forma a concluir que a Operação caracteriza um caso de substituição de agente econômico, tornando desnecessários, deste modo, maiores aprofundamentos acerca dos mercados de atuação das Empresas Objeto. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial e pode ser aprovada por rito sumário. V. Cláusula de Não-Concorrência As Partes convencionaram as seguintes disposições não concorrenciais no contrato que formaliza a operação ([ACESSO RESTRITO]): [Acesso Restrito]. De pronto, constata-se que [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Nestes termos, considera-se justificada a abrangência geográfica da cláusula de não concorrência estabelecida no contrato. [ACESSO RESTRITO]. Assim, também para essa atividade se entende que há justificativa econômica para delimitação geográfica da obrigação de não concorrência. [ACESSO RESTRITO]. VI. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - As Partes informam que a participação do FIP Santa Maria no quadro acionário da Hospital Care S.A. foi substituída pelo Colmar FIP, do mesmo grupo econômico.

[2] - As Partes informam que o fundo Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia teve sua razão social alterada para Crescera Growth Capital Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia em 2019. [3] - As Partes informam que a gestora Crescera Private Equity Ltda. foi substituída na gestão do Crescera FIP pela Crescera Growth Capital Ltda., do mesmo grupo econômico. [4] - As Partes informam que [Acesso Restrito]. [5] - As Partes informam que, [Acesso Restrito]. [6] - Para fins de esclarecimentos, [Acesso Restrito]. [7] - Para fins de completude e transparência, as Requerentes informam que [Acesso Restrito]. [8] - Após solicitação feita por esta SG em complementação às respostas ao Despacho SG nº 329/2020 (0735720), as Partes apresentaram declaração do gestor XP Advisory Gestão de Recursos Ltda. atestando as informações originalmente prestadas no formulário de notificação, nos seguintes termos: "[ACESSO RESTRITO]". A declaração foi assinada [ACESSO RESTRITO] em 21 de abril de 2020. [9] - Para fins de transparência, a Caledonia informa que [Acesso Restrito]. [10] - A Caledonia informa a Multilav Lavanderia Ltda. encerrou suas atividades em 2018. Além disso, as Partes informam que 95% dos serviços da Multilav Esterilizações Ltda. são prestados para os dois hospitais do Grupo São Lucas. [11] - Página 41. [12] - Página 45. [13] - Página 48.