Ato de Concentração Sumário nº 08700.001096/2020-08

SEI/CADE - 0733495 - Parecer PARECER Nº 99/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001096/2020-08 Requerentes: STG Partners LLC, Ontario Teachers' Pension Plan Board e RSA Security LLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: STG Partners LLC, Ontario Teachers' Pension Plan Board e RSA Security LLC. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: atividades dos serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. STG Partners LLC (“STG”) A STG é um grupo de investimento global que gere fundos que investem globalmente em segmentos de negócios relacionados a software, dados e análise de dados (data analytics). As empresas que fazem parte do portfólio dos fundos geridos pela STG e que registraram receita no Brasil são: (Acesso Restrito). No ano fiscal de 2018, a STG registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Ontario Teacher's Pension Plan Board ("OTPP") (Acesso Restrito) Para fins desta Operação, todos os indivíduos e empresas relacionadas à OTPP serão referidos como "Grupo OTPP”. O Grupo OTPP investe e administra ativos e benefícios dos planos de pensão dos professores (em atividade ou aposentados) da província de Ontário, Canadá.

O portfólio do Grupo OTPP é dividido em cinco ramos de investimento: (i) títulos públicos, (ii) private equity, (iii) mercados de capitais, (iv) infraestrutura, incluindo ativos em recursos hídricos e sistemas para geração de energia, e (v) aeroportos e investimentos imobiliários. No Brasil, o Grupo OTPP investe nos ramos de seguros, educação, investimento imobiliário, fabricação de produtos de construção, leasing de aeronaves, dentre outros. No ano fiscal de 2018, o Grupo OTPP registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. RSA Security LLC ("RSA") A RSA é parte do Grupo Dell e gerencia risco digital por meio de uma gama de recursos e expertise, incluindo gerenciamento integrado de riscos, detecção e resposta a ameaças, gerenciamento de identidade e acesso, e prevenção de fraudes (cybersecurity). As atividades do Grupo Dell estão organizadas em três principais segmentos de negócios: (a) grupo de soluções para clientes, incluindo a venda de hardware como desktops, estações de trabalho e notebooks, periféricos como monitores e projetores, bem como para thin clients, software de terceiros e periféricos, e serviços relacionados;

(b) grupo de soluções de infraestrutura, focado em soluções de dados, incluindo servidores, produtos de rede, soluções de armazenamento, soluções convergentes e hiperconvergentes, e serviços relacionados; e (c) VMware, que reflete as operações da VMware, Inc., focadas em infraestrutura de nuvem e tecnologia de espaço de trabalho digital dentro da Dell. No ano fiscal de 2019, o Grupo Dell registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0730166) Data da notificação ou emenda 11/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 104, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2020 (0731705) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de Operação de aquisição da RSA (incluindo a RSA Archer, a RSA NetWitness Plataform, a RSA SecurID, a RSA Fraud & Risk Intelligence e a RSA Conference) por um consórcio de investidores liderado pela STG Partners LLC (STG) e a Ontario Teachers’ Pension Plan Board (OTPP). Após o fechamento da Operação, que está sujeita a certas condições precedentes e aprovações regulatórias, fundos geridos pela STG e OTPP exercerão controle compartilhado sobre a RSA.

As Requerentes apresentaram a estrutura acionária das compradoras antes e após as aprovações regulatórias às quais a OTPP está sujeita, lembrando que, atualmente, a RSA é integralmente detida pelo Grupo Dell: Tabela 1 - Estrutura acionária das compradoras antes das aprovações regulatórias (primeira etapa) (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. Tabela 2 - Estrutura acionária das compradoras após as aprovações regulatórias (assumindo total sindicalização) (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. A STG e OTPP acreditam que a RSA representa uma ótima oportunidade para solucionar alguns dos desafios em rápido desenvolvimento dos clientes, que acompanham a transformação digital e esperam maximizar o talento, experiência e o enorme potencial de crescimento da RSA, bem como continuar com a estratégia da RSA de atender os clientes com uma abordagem holística para gerenciar risco digital. Da perspectiva da RSA, essa é a correta estratégia de longo prazo para a empresa e permitirá que a Dell foque sua estratégia em desenvolver segurança automatizada e inteligente em infraestrutura, plataformas e dispositivos para manter os dados seguros, protegidos e resilientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (apenas em um cenário mais amplo) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de serviços de TI Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação propicia a entrada da STG e OTPP no capital social da RSA, que terão controle sobre a empresa alvo. Os principais negócios da RSA estão assim divididos: (i) RSA Archer Suite: capacita organizações de todos os tamanhos a gerenciar múltiplas dimensões de risco em uma plataforma integrada configurável, implementando processos de gerenciamento de riscos; (ii) RSA NetWitness Plataform: é um software de gerenciamento de informações e eventos de segurança (SIEM) evoluído que combina análise de detecção de ameaças e resposta automatizada com recursos de rede telemetria de endpoint, habilidades de investigação e inteligência de ameaças em uma única plataforma para uma resolução mais rápida de incidentes e melhor eficiência do SOC (Centro de Operações de Segurança); (iii) RSA SecurID Suite: consiste em uma plataforma risk-based MFA para permitir o acesso eficiente, inteligente e seguro do usuário em meio a um ambiente heterogêneo, com métodos de autenticação incluindo notificações push, biometria, OTP, SMS e tokens; (iv) RSA Fraud & Risk Intelligence Suite:

auxilia organizações a prevenirem fraude em seus canais da web e dispositivos móveis; e (v) RSA Conference: consiste na organização de eventos de segurança da informação ao redor do mundo, conectando líderes do setor e fornecendo informações altamente relevantes. O mercado relevante sob a ótica do produto envolvido na presente Operação e no qual as empresas atuam é o mercado de serviços de TI. Em casos anteriores, o Cade já utilizou a análise do mercado geral de serviços de TI[1], bem como a segmentação de acordo com sua funcionalidade[2]. No âmbito geográfico, o Cade tem definido o mercado relevante como nacional[3]. Mais recentemente, ao analisar uma Operação envolvendo uma empresa especializada em segurança da informação (cybersecurity), o Cade considerou um possível mercado único de serviços de segurança da informação (cybersecurity) e mencionou que tal mercado contaria com diversos players, incluindo grandes empresas como IBM, Deloitte, Accenture, Oi, Arcon, Proof, Future, Tempet, ISH, Trustwave, Modulo, NCT, Morphus, entre outras[4]. Entretanto, na Operação em tela, uma definição precisa de mercado relevante se torna desnecessária, como será visto a seguir. Conforme informado pelas Requerentes, os fundos geridos pela STG investem em empresas que estão ativas no Brasil no fornecimento de software e serviços de análise de dados (data analytics).

Contudo, essas empresas basicamente atuam com análise de dados (data analytics) e fornecem soluções de comportamento e análise para empresas passando por disrupção e transformação de negócios, ou soluções automatizadas para movimento de dados, workflow applications e data governance. Portanto, suas atividades não são horizontalmente relacionadas aos serviços de segurança da informação (cybersecurity) e de gerenciamento de riscos ofertados pela RSA. As Requerentes também informaram que a OTPP investe em algumas empresas que fornecem gerenciamento de licenças, serviços de TI WAN, performance de aplicações e de redes. Contudo, nenhum desses serviços/soluções é horizontalmente relacionado aos serviços de gerenciamento de risco e de segurança da informação (cybersecurity) oferecisos pela RSA. Embora, atualmente, a maioria das empresas possa precisar e, de fato, busque serviços de segurança da informação (cybersecurity), nenhuma das empresas nas quais os fundos geridos pela STG ou a OTPP investem desenvolve atividades ou oferece produtos/serviços que possam ser vistos como insumo para as atividades da RSA e vice-versa. Ou seja, embora as investidas da STG e da OTPP possam ser clientes da RSA, na realidade, tais empresas e a RSA não fazem parte da mesma cadeia produtiva, razão pela qual não há que se falar em integração vertical entre as Requerentes. A relação entre as Partes pode ser configurada, principalmente, como complementar.

Dessa forma, não há que se falar em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes, uma vez que a aquisição da RSA representará a entrada da STG e da OTPP no mercado de segurança da informação (cybersecurity) e de gerenciamento de riscos. Considerando o cenário de produto mais abrangente (qual seja, serviços de TI), presume-se que a participação conjunta de mercado das Requerentes seria baixa[5], tendo em vista a atuação de cada Parte em segmentos específicos do ramo de serviços de TI, bem como a atuação relevante de grandes grupos como IBM, Oracle, TOTVS, Microsoft, entre outros. Diante do exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA A Seção 5.19 do Securities and Assets Purchase Agreement (SAPA) contém cláusula de não solicitação. O dispositivo da referida cláusula é reproduzido a seguir: (Acesso Restrito) Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração: nº 08012.004442/2012-40, nº 08012.010944/2011-29 e nº 08012.002237/2011-69. [2] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, nº 08700.010815/2013-44 e nº 08700.006798/2014-21. [3] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, nº 08700.010815/2013-44, nº 08700.006798/2014-21 e nº 08700.004093/2014-70.

[4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006899/2018-26. [5] A título ilustrativo, ainda que se considere o faturamento total do Grupo OTPP, cenário extremamente conservador (pela diversidade de segmentos investidos), a participação do Grupo OTTP no mercado de serviços de TI seria de (Acesso Restrito), enquanto a participação da STG seria menor que (Acesso Restrito) e, por sua vez, a empresa objeto teria cerca de (Acesso Restrito) de participação nesse mercado, com base no dado de mercado total indicado no Ato de Concentração nº 08700.005285/2019-16. A variação de HHI seria de (Acesso Restrito). Vale dizer que o faturamento do Grupo OTPP no mercado de TI é muito menor do que o faturamento total deste grupo, tendo este valor sido utilizado apenas para demonstrar que a concentração resultante da Operação no mercado mais abrangente não seria preocupante, sendo possível que a participação deste grupo seja inferior a 20%, considerando que o segmento de serviços de TI é pulverizado, conforme verificado em precedentes do Cade.