Ato de Concentração Sumário nº 08700.000695/2020-04

SEI/CADE - 0726436 - Parecer PARECER Nº 76/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000695/2020-04 Requerentes: Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Matera Systems Informática S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Matera Systems Informática S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Kinea") O Kinea é um fundo de investimento com investimentos em empresas que atuam nos setores de: (i) operação de planos de saúde, com estrutura própria de atendimento (hospitalar, ambulatorial e odontológica); (ii) educação com foco no ensino de idiomas; (iii) educação com foco em soluções e produtos tecnológicos para o mercado de instituições de ensino superior; e (iv) comércio e distribuição de medicamentos, produção e comercialização de cosméticos e outros produtos de compostos químicos. O Grupo Kinea teve faturamento, em 2019, maior que R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, segundo as Partes. I.2.

Matera Systems Informática S.A. ("Matera") A Matera atua no setor de serviços de tecnologia da informação para a transformação digital de empresas, especialmente no âmbito de soluções de pagamentos, riscos e mercado financeiro. A Matera desenvolve e licencia softwares, sistemas, plataformas e outros serviços de tecnologia da informação voltados para a necessidade de cada cliente, além de fornecer o suporte técnico necessário para sua implementação e manutenção. O faturamento da Matera ultrapassou R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, em 2019. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0722187) Data da notificação ou emenda 17/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 80, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/02/2020 (0723693) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição, pelo Kinea, de ações representativas do capital social, total e votante, da Matera, atualmente detidos na sua totalidade por Carlos André Branco Guimarães e Carlos Augusto Leite Netto ("Acionistas Fundadores") – a "Operação". A Operação será formalizada por meio do "Acordo de Investimento e Outras Avenças", assinado em 14 de fevereiro de 2020.

A estrutura societária da Matera, antes e após a realização da operação, consta na tabela a seguir: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e estratégica, o Kinea argumenta que a Operação é uma boa oportunidade de negócio, podendo gerar retornos financeiros em linha com a sua política de investimentos. Por outro lado, para os sócios da Matera, a Operação deve servir como fonte de financiamento para o crescimento da Matera, bem como a entrada de um sócio financeiro que auxiliará em questões de governança, controle financeiro e possivelmente em fusões e aquisições. As Requerentes informaram que a Operação será apresentada apenas à autoridade concorrencial brasileira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição potencial integração vertical Serviços de tecnologia da informação Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Após a conclusão da Operação, o Kinea subscreverá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital social e votante da Matera, que atualmente são totalmente detidos pelos Acionistas Fundadores.

Portanto, a Operação consiste na aquisição de participação societária [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], uma vez que os [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] restantes do capital total e votante da Matera pertencerá a Carlos Augusto Leite Netto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e Carlos André Branco Guimarães [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O Kinea é um fundo de investimento em ações e, portanto, não desenvolve atividades ou oferece produtos e serviços no Brasil. Por sua vez, como já informado anteriormente, a Matera atua no setor de serviços de tecnologia da informação para a transformação digital de empresas, especialmente no âmbito de soluções de pagamentos, riscos e mercado financeiro. A Matera desenvolve e licencia softwares, sistemas, plataformas e outros serviços de tecnologia da informação voltados para a necessidade de cada cliente, além de fornecer o suporte técnico necessário para sua implementação e manutenção. Recentemente, o CADE tem analisado o mercado de serviços de tecnologia da informação de forma segmentada, baseado no tipo de serviço efetivamente prestado[1]. Com base nas classificações adotadas pela Associação Brasileira das Empresas de Software ("ABES"), os serviços de tecnologia da informação prestados pela Matera compreendem as seguintes categorias: (i) outsourcing; (ii) serviços de suporte; (iii) integração de sistemas; (iv) consultoria e planejamento; (v) software sob encomenda;

(vi) licenciamento de programas de computador; e (vi) treinamento. A jurisprudência do Cade indica que a abrangência geográfica do mercado de tecnologia da informação, incluindo seus diversos segmentos, é nacional[2]. Segundo as requerentes, nenhuma empresa do Grupo Kinea atua no mercado de prestação de serviços de tecnologia da informação em que a Matera, empresa-alvo da Operação, atua ou desempenha quaisquer uma de suas atividades. Descartando-se eventuais sobreposições horizontais, inicia-se a análise de potencial integração vertical entre os serviços de tecnologia da informação, oferecidos pela Matera, e as atividades desenvolvidas pelas empresas do Grupo Kinea nos setores de: (i) operação de planos de saúde, com estrutura própria de atendimento (hospitalar, ambulatorial e odontológica); (ii) educação com foco no ensino de idiomas; (iii) educação com foco em soluções e produtos tecnológicos para o mercado de instituições de ensino superior; e (iv) comércio e distribuição de medicamentos, produção e comercialização de cosméticos e outros produtos de compostos químicos. Nesse sentido, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento da Matera é gerado por empresas do setor do mercado financeiro, sendo apenas cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de seu faturamento originado de empresas de outros setores, dos quais as empresas do Grupo Kinea fazem parte. Considerando que:

(i) o Grupo Matera obteve [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de faturamento bruto em 2019; e (ii) o mercado brasileiro de serviços de tecnologia da informação representou aproximadamente US$ 46.637 milhões em 2018 (R$ 180.681 milhões[3]), segundo dados da ABES[4], estima-se que a participação do Grupo Matera no mercado brasileiro de serviços de tecnologia da informação seja menor do que 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como visto, a Operação não demonstra qualquer preocupação concorrencial, haja vista não resultar em sobreposição horizontal e apenas uma integração vertical potencial, com baixa participação das requerentes nos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Cláusula 18 do Acordo de Acionistas contém disposições de não-concorrência. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.002827/2017-29 (International Business Machines Corporation e IBM and Verizon Communications Inc.), nº 08700.008696/2016-11 (CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A. & Montpellier Participações S.A.

e Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.), nº 08700.005774/2016-17 (Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company), nº 08700.011407/2015-71 (Atos SE e Unify Holding BV), nº 08700.003077/2014-60 (Auckland Participações S/A, Sismov Associated LLC e outros) e nº 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [2] Atos de Concentração nº 08700.006698/2018-29 (Konecta Brazil Outsourcing Ltda. e Uranet Projetos e Sistemas Ltda.), nº 08700.008696/2016-11 (CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A., Montpellier Participações S.A., Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.) e nº 08700.011407/2015-71 (Atos SE e Unify Holdings BV.). [3] Baseado na taxa de conversão de U$ 1,00 = R$ 3,8742 (31 de dezembro de 2018). Fonte: Banco Central do Brasil. [4] http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2019.pdf