Ato de Concentração Sumário nº 08700.005885/2019-76

SEI/CADE - 0699002 - Parecer PARECER Nº 391/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005885/2019-76 Requerentes: CDF Assistência e Suporte Digital S.A. e Inter Partner Assistance Prestadora de Serviços de Assistência 24 Horas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CDF Assistência e Suporte Digital S.A. e Inter Partner Assistance Prestadora de Serviços de Assistência 24 Horas Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de assistência especializada. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. CDF Assistência e Suporte Digital S.A. ("CDF") A CDF tem como principal atividade a prestação de serviços de suporte tecnológico premium a equipamentos eletrônicos em geral (celulares, tablets, computadores, roteadores, dentre outros), bem como a instalação de eletrodomésticos e eletrônicos. De forma complementar, a CDF também presta serviços de assistência residencial, tais como: impermeabilização de estofados e colchões, serviços de eletricista, encanador, chaveiro, vidraceiro e telhadista. A CDF também oferta soluções de saúde e bem-estar em todo o território nacional. A CDF faz parte do Grupo Dimas, que investe em empresas dos mais diversos setores da economia. Entre as atividades desenvolvidas por tais empresas, encontram-se a produção de conteúdo editorial para websites;

a distribuição e logística multicanal com foco em eletroeletrônicos; a produção de inteligência de mercado no segmento de saúde; a prestação de serviços relacionados à disponibilização de espaços físicos e infraestrutura para escritórios temporários; e a disponibilização de infraestrutura de TI e desenvolvimento de software para empresas. No ano fiscal de 2018, o Grupo Dimas e os grupos econômicos das pessoas físicas que detém a CDF registraram, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Inter Partner Assistance Prestadora de Serviços de Assistência e Suporte Digital S.A. ("AXA Assistance") A AXA Assistance presta serviços de assistência no formato B2B2C, fornecendo a intermediação e organização de serviços relacionados a viagens, saúde, veículos e residência, tais como serviços de chaveiro, encanador, eletricista, vidraceiro, telhadista, entre outros. A AXA Assistance Brasil também oferece a seus clientes serviços de suporte tecnológico premium de equipamentos eletrônicos em geral, a partir da subcontratação dos serviços da CDF. A AXA Assistance integra o Grupo AXA, que opera, em âmbito global, na oferta de uma ampla gama de produtos, incluindo soluções de seguro de vida e de previdência (Life & Savings), de seguro contra danos e acidentes (Property & Casuality), saúde, gestão de ativos e de produtos bancários e especialidades.

No Brasil, o Grupo AXA oferece produtos e serviços no segmento de seguros e resseguros. No ano fiscal de 2018, o Grupo AXA registrou faturamento superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0696024) Data da notificação ou emenda 06/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 454, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2019 (0696817) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição das quotas representativas da totalidade do capital social da AXA Assistance pela CDF, sob os termos e condições previstos no Quota Purchase Agreement (contrato). Dessa forma, a Operação abrangerá todas as atividades econômicas desenvolvidas pela AXA Assistance, bem como ativos, passivos e projetos que componham o patrimônio desta empresa no momento do fechamento do negócio. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a Operação: Figura 1 (Acesso Restrito) Segundo as partes, a aquisição da AXA Assistance representa uma oportunidade de investimento para a CDF, que deseja expandir seu portfólio de produtos e serviços no país. Para o Grupo AXA, a Operação é uma oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de serviços de assistência especializada Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades de serviços de assistência especializada, já que tanto a CDF quanto a AXA Assistance prestam esses serviços. Já existem precedentes do Cade[1] acerca desse mercado. Sob a ótica do produto, serviços de assistência são serviços contratados pelas seguradoras, complementares aos seguros, que visam agregar atividades às coberturas previstas nos produtos registrados perante a SUSEP, tais como serviços de guincho, chaveiro, transporte, eletricista, SOS, hospedagem, entre outros. O mercado de assistência já foi definido como exploração de atividades de organização, gestão, credenciamento e filiação de prestadores de serviços de assistência a pessoas e domicílios e atendimento ao usuário desses serviços, denominados "serviços de assistência especializada". O mercado de serviços de assistência é, em grande medida, complementar ao mercado de seguros, já que tanto os demandantes (seguradoras) quanto as prestadoras de assistência costumam operar em todo o território nacional.

Na dimensão geográfica, os precedentes deste Conselho são no sentido de que o mercado relevante de seguros tem escopo nacional, isso porque a autorização da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP é concedida em âmbito nacional e as empresas de seguros operam em todo o Brasil. Dessa forma, o mercado relevante afetado pela Operação em tela é definido como o mercado nacional de serviços de assistência especializada. As Requerentes informaram que desconhecem a existência de dados oficiais, estudos de terceiros ou fontes públicas sobre o mercado nacional de serviços de assistência especializada. Apesar disso, as mesmas apresentaram uma estimativa do tamanho desse mercado, que seria da ordem de (Acesso Restrito).[2] As Requerentes também ressaltaram que (Acesso Restrito).[3] A participação das Requerentes no mercado brasileiro de serviços especializados pode ser visualizada na tabela a seguir. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de serviços de assistência especializada[3] (Acesso Restrito) Com base na tabela acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes, após a Operação, no mercado nacional de serviços de assistência especializada será de (Acesso Restrito), bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%.

Ademais, deve-se considerar que o mercado de serviços de assistência especializada conta com diversos outros players relevantes no mercado, dentre eles agentes que fazem parte de grupos econômicos de seguradoras, tais como Mondial/Allianz, Mapfre Assist, Europ, Tempo e Porto Seguro, mitigando, portanto, a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato possui a cláusula de não concorrência (8.2). Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: (Acesso Restrito) Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.005371/2018-30 e Ato de Concentração nº 08700.004418/2018-48. [2] (Acesso Restrito) [3] a AXA Assistance informou que (Acesso Restrito). [4] De acordo com as Requerentes,(Acesso Restrito).