Ato de Concentração Sumário nº 08700.005267/2020-60

SEI/CADE - 0831234 - Parecer PARECER Nº 355/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005267/2020-60 REQUERENTES: Bradseg Participações S.A. e Companhia Brasileira de Gestão de Serviços. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bradseg Participações S.A. e Companhia Brasileira de Gestão de Serviços. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 BRADSEG PARTICIPAÇÕES S.A. (“Bradseg”) A Bradseg, subsidiária integral do Grupo Bradesco, é uma holding que detém participação em sociedades que atuam na oferta de diversos tipos de seguros por meio de suas subsidiárias Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, Bradesco Capitalização, Mediservice – Administradora de Planos de Saúde S.A., Bradesco Multipensions, Odontoprev S.A., Bradesco Saúde S.A., Bradesco Vida e Previdência S.A. A Bradseg, por meio de suas subsidiárias, oferece planos de saúde por sua rede referenciada de consultórios, clínicas, laboratórios e hospitais, além de possibilitar o reembolso das despesas médicas e hospitalares realizadas por prestadores escolhidos por seus beneficiários.

O faturamento bruto registrado pela Bradseg, em 2019, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 COMPANHIA BRASILEIRA DE GESTÃO DE SERVIÇOS (“Orizon”) A Orizon é uma healthtech que atua nos segmentos de saúde, seguros e benefícios, aplicando competências-chave, como inteligência médica, analytics e automação com objetivo de alcançar melhores decisões voltadas ao combate aos desperdícios e evitando riscos desnecessários aos pacientes e usuários, estimulando a colaboração e a identificação de melhores práticas. Em síntese, a Orizon atua na prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde, ou seja, interconexão de rede eletrônica e outros serviços correlatos entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares, como hospitais, clínicas médicas e laboratórios, bem como em outras atividades relacionadas. A Orizon atualmente pertence aos Grupo Bradesco e Cielo, segundo informado pelas Requerentes. As seguintes empresas pertencem à Orizon no Brasil: Companhia Brasileira de Gestão de Serviços, Prevsaude Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. e Guilher Tecnologia e Serviços para Saúde Ltda. A Orizon faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) no Brasil em 2019. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0828965). Data da notificação 27/10/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 423/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 11/11/2020 (SEI 0828613). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à aquisição, pela Bradseg, de 40,95% do capital social da Orizon, participação atualmente detida pela Cielo S.A. (“Cielo”), conforme estabelecido no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), assinado em 01/10/2020 ("Operação"). Atualmente a Orizon é detida em 40,95% pela Cielo e em 41,85% pela Bradseg. O remanescente da Orizon é detido pela Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Cassi”). Após a Operação, a Bradseg passará a deter 82,80% (oitenta e dois vírgula oito por cento) do capital social da Orizon. Nos termos das cláusulas 3.1 e 3.2 do Contrato, a Bradseg pagará à Cielo, na data de fechamento, o montante de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue abaixo representação simplificada da estrutura societária da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura Societária Fonte: Requerentes.

Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que a Operação representa a ampliação da participação de Bradseg no capital social da Orizon, visando aprimorar e ampliar as sinergias entre as Requerentes na atuação de suas empresas controladas ativas no mercado de seguro e planos de assistência à saúde. Para a Cielo, a Operação faz parte de estratégia de dar maior foco em suas principais atividades de negócios. As Requerentes informaram que a Operação será notificada apenas ao CADE, para análise antitruste, e ao Banco Central do Brasil, para fins de análise regulatória. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim (reforço). Setores em que há integração vertical Mercado de prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde - serviços de TI (upstream) e mercado oferta de planos de saúde (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde, no qual atua a Orizon.

No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Bradseg detém participação em sociedades que atuam na oferta de diversos tipos de seguros por meio de suas subsidiárias Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, Bradesco Capitalização, Mediservice – Administradora de Planos de Saúde S.A., Bradesco Multipensions, Odontoprev S.A., Bradesco Saúde S.A. e Bradesco Vida e Previdência S.A. A Bradseg, por meio de suas subsidiárias, oferece planos de saúde por sua rede referenciada de consultórios, clínicas, laboratórios e hospitais. Por sua vez, a Orizon atua na prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde, ou seja, na interconexão de rede eletrônica e em outros serviços correlatos entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares, como hospitais, clínicas médicas e laboratórios, bem como em outras atividades previstas correlatas. Suas soluções se dividem em três frentes de atuação: Conectividade – Healthtech, incluindo (a) frente automatizada: que utiliza inteligência médica e analytics para realizar bloqueios ou alertas automáticos, evitando o excesso de interação humana; (b) apoio à decisão: com base em inteligência médica, uso de inteligência artificial e automação de processos (RPA), de forma a embasar a decisão de auditores e analistas; (c) consultoria: realização de estudos, análises mercadológicas e otimização de processos para diversas empresas da área de saúde.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Serviços de terceirização dos processos de negócios (“BPO” – Business Process Outsourcing), consistente na melhoria de processos manuais de Operadoras de planos de saúde, através de alocação de mão de obra especializada e uso de tecnologias de automação (RPA), visando reduzir custos administrativos e melhorar a experiência de nossos clientes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Programa de benefícios em medicamentos (“PBM”): programa que permite consultar, encontrar e adquirir medicamentos com descontos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Orizon atua, ainda, na prestação de serviços de (i) suporte a administração de dados; (ii) suporte a prospecção, vendas e ativação de cartões de identificação; (iii) emissão de cartões e identificação e senhas, impressão e envelopamento, (iv) autorização e processamento de transações, (v) atendimento e retenção de clientes, (vi) prevenção a fraude, (vii) conversão de dados, (viii) intercâmbio de dados por meio eletrônico; (ix) digitalização; (x) automatização de processos, (xi) leitura de informações de cartões, (xii) roteamento de transações não financeiras. A Orizon esclarece que não atua na captura e processamento de transações de cartões de crédito ou de cartões de débito. Dessa forma, com base nas atividade econômicas desempenhadas pelas Requerentes, pode-se dizer que a Operação não gera sobreposições horizontais.

Contudo, observa-se reforço da integração vertical existente entre as atividades de prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde (Orizon) e de oferta de planos de saúde (Bradseg), uma vez que 41,85% (quarenta e um vírgula oitenta e cinco) das ações da Orizon já são indiretamente detidas pela Bradseg. As Requerentes esclarecem que, atualmente, a Orizon presta à Bradseg os serviços de conectividade, BPO e programa de benefícios em medicamento, destacando que a maior parte do faturamento da Orizon é oriunda de serviços atualmente prestados ao Grupo Bradesco, como pode ser observado na tabela a seguir. Tabela 2 - Representatividade dos Clientes nas Receitas da Orizon (Brasil, 2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Não obstante tais dados, as Requerentes apresentaram dados que confirmam que o reforço da integração vertical não produz impacto significante sobre o ambiente concorrencial brasileiro. O setor de saúde já foi amplamente analisado pelo CADE e, inclusive, o Departamento de Estudos Econômicos (DEE), elaborou o estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[1].

Nesse sentido, seguindo os precedentes deste Conselho em análise de integrações verticais envolvendo planos e seguros de saúde[2] e considerando a relação entre seguradoras / planos de saúde (Bradseg) e os ofertantes de serviços de conectividade (Orizon) para o setor de saúde, ambos os mercados devem ser considerados como mercado de produto na presente análise. Quanto à dimensão geográfica, também considerando a especificidade da relação vertical em análise, em que os serviços de conectividade (serviços de TI) da Orizon podem ser oferecidos para qualquer empresa de saúde no país e em que a Bradseg demanda serviços de conectividade em âmbito nacional, as participações de mercado devem considerar todo o território nacional. O Grupo Bradesco, por meio das empresas Bradesco Seguro Saúde S.A., Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A. e Bradesco Saúde - Operadora De Planos S.A. oferece planos de saúde conforme demonstrado na tabela abaixo, de acordo com os dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). Como pode ser observado, a participação do Grupo Bradesco no mercado de planos de saúde (downstream) no Brasil é reduzida, inferior a 10%. Tabela 1 - Planos de Saúde no Brasil[3] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS.

Por sua vez, o mercado à montante de prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde é caracterizado pela oferta de soluções para simplificar o relacionamento entre operadoras de planos de saúde, prestadores de serviços de saúde e usuários, como procedimentos envolvendo autorização eletrônica para procedimentos médicos/odontológicos e faturamento e validação das contas enviadas pelos prestadores. O segmento de prestação de serviços de conectividade para o setor de saúde já foi analisado em precedentes pelo CADE, mais especificamente na análise do Ato de Concentração 08012.010877/2007-66 (Requerentes: Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. e Dativa Conectividade em Saúde Ltda. Operação aprovada sem restrições em 20/08/2007) e do Ato de Concentração 08012.011306/2006-68 (Requerentes: Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. e Polimed Ltda. Operação aprovada sem restrições em 15/03/2017). Nesses casos, o Conselho examinou os impactos no mercado de prestação de serviços de tecnologia da informação para o setor de saúde, pois as operações se deram em âmbito nacional, com efeitos restritos ao Brasil. Conforme detalhado pelas Requerentes, as atividades de conectividade da Orizon podem ser divididas em três segmentos: (i) health tech, (ii) PBM (Programa de Benefícios em Medicamentos) e (iii) BPO (Business Process Outsourcing).

Segundo dados preparados pela consultoria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4] , as participações de mercado seriam as seguintes: em health tech, a participação da Orizon seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; em PBM , a participação da Orizon seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e em BPO, a participação da Orizon seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Não obstante, o cenário acima é corroborado pelos dados prestados no âmbito do AC 08700.003903/2020-19 (Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda), por meio do qual se confirma que a empresa Orizon possui reduzida participação de mercado (mesmo levando em conta seu faturamento bruto no Brasil). Conforme demonstrado nos cenários apresentados, verifica-se que a participação de mercado das Requerentes após a Operação não supera 30%, situando-se portanto abaixo do limite necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado em análises verticais (art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 02/2012). Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que a Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Disponível em:

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [2] Ato de Concentração n° 08700.003255/2020-09, Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital e Maternidade Santa Mônica S.A., Bioimagem Diagnósticos por Imagem e Análises Clínicas Ltda., Incord - Instituto de Neurologia e do Coração de Divinópolis e Smv Serviços Médicos Ltda., aprovada sem restrições em 29.7.2020), Parecer SG n° 210/2020, de 28.7.2020, parágrafo 20, (SEI 0784663). Ato de Concentração n° 08700.005661/2019-64, Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Clinipam – Clínica Paranaense Bom Jesus Ltda., Ônix Centro Médico Ltda., Hospital Ônix Mateus Leme Ltda. e Gralha Azul Administração e Participação Ltda., aprovada sem restrições em 17.12.2019, Parecer SG n° 386/2019, de 16.12.2019, parágrafo 25, (SEI0697850). [3] Fonte: ANS Tabnet. Data base: Junho/2020. [4] As Requerentes informam que o referido Estudo de Mercado foi encomendado pela Orizon em 2018 com o objetivo de mapear o mercado em que a empresa atua. Para compor o estudo, a empresa de consultoria utilizou a metodologia detalhada no Documento SEI 0828017 , constante dos autos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]