Ato de Concentração Sumário nº 08700.001967/2020-85

SEI/CADE - 0748923 - Parecer PARECER Nº 144/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001967/2020-85 REQUERENTES: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Extração de madeira em florestas plantadas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 KLABIN S.A. (“Klabin”) A Klabin é a principal empresa do Grupo Klabin (“Grupo Klabin”), atuando no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras. Também atua como recicladora de papéis e produtora de celulose de fibra longa e de celulose tipo fluff, além de produzir celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. O Grupo Klabin faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 TIMBER XII SPE S.A. (“Timber XII”) A Timber XII é uma empresa de investimentos em ativos florestais parte do Grupo BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”).

O BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corretagem, corporate finance, gestão de patrimônio, vendas e negociação de ativos, securitização, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, etc. O faturamento bruto registrado pelo Grupo BTG Pactual, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0746543) Data da notificação ou emenda 20/04/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 159/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 27/04/2020 (SEI 0747491). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de novos investimentos que as empresas Klabin e Timber XII pretendem realizar na Sapopema Reflorestadora S.A. (“Sapopema”), sociedade da qual ambas as Requerentes já são as únicas acionistas ("Operação"), nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças (“Acordo de Investimento”), de em 8 de abril de 2020. A Operação consistirá no aumento do capital social da Sapopema, além de envolver transferência de ativos.

Segundo as Requerentes, a Klabin, em um primeiro momento, subscreverá e integralizará novas ações na referida empresa mediante aporte de ativos florestais de eucalipto e de pinus localizados no estado do Paraná (“Ativos Klabin”). Por sua vez, a Timber XII, em um segundo momento, subscreverá e integralizará novas ações mediante aportes financeiros. Após a Operação, a participação da Klabin no total do capital social votante da Sapopema sofrerá um pequeno decréscimo, enquanto que a participação da Timber XII aumentará em igual proporção. As Requerentes permanecerão como as únicas acionistas da Sapopema.[1] Encontra-se representada a seguir a estrutura societária simplificada relativa à Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação está alinhada ao investimento realizado pelas Requerentes na Sapopema em 2019 (objeto de análise por este Conselho no Ato de Concentração nº 08700.003822/2019-85). Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades concorrenciais e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há concentração econômica Sobreposição horizontal: mercado de ativos florestais Integração vertical: produção de florestas plantadas e gestão de ativos florestais; e produção de florestas plantadas e produção de celulose e papel. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de ativos florestais. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, conforme mencionado acima, tem-se que a Klabin atua no setor de papel e celulose a partir da produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais, assim como de toras para serrarias e laminadoras. Também atua como recicladora de papéis e produtora de celulose de fibra longa e de celulose fluff, além de produzir celulose de fibra curta. No segmento de ativos florestais, o Grupo Klabin está presente nos Estados do Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo. Por sua vez, a Timber XII investe em ativos florestais.

A empresa pertencente ao Grupo BTG Pactual, que atua como banco múltiplo, atua como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corretagem, corporate finance, gestão de patrimônio, vendas e negociação de ativos, securitização, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, etc. Os Ativos Klabin (objeto da presente Operação) consistem em ativos florestais localizados no estado do Paraná que compreendem as áreas plantadas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de eucalipto e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de pinus. Além dos Ativos Klabin, que serão transferidos pela Klabin à Sapopema, o Grupo Klabin detém outros ativos florestais localizados nos estados de Santa Catarina e de São Paulo, bem como no próprio estado do Paraná. Todavia, nenhum outro ativo alheio aos Ativos Klabin está compreendido pela Operação. Além disso, também é importante destacar que o Grupo Klabin presta serviços a terceiros de gestão de ativos florestais nos estados de Santa Catarina e do Paraná, bem como atua no setor de papel e celulose com produção de kraftliner, papel cartão, papelão ondulado e sacos industriais.

O Grupo BTG Pactual detém ativos florestais localizados nos estados de São Paulo, de Minas Gerais, de Mato Grosso do Sul, do Paraná e de Santa Catarina, além de também atuar na gestão de ativos florestais (próprios e de terceiros) localizados em diversos estados do Brasil, incluindo aqueles referidos acima. Dessa forma, com base nas atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, pode-se afirmar que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de ativos florestais no estado do Paraná. Sob a ótica do produto, o mercado relevante consiste na produção de florestas plantadas. Este mercado pode ser segmentado, segundo jurisprudência do CADE, de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo).[2] Com relação à dimensão geográfica do mercado de produção de florestas plantadas, o CADE tem adotado, em função do custo de transporte da madeira produzida, abrangência estadual ou raio de 200 (duzentos) a 300 (trezentos) quilômetros com relação à unidade produtora de madeira. Com base nesse entendimento e considerando que os Ativos Klabin estão localizados no estado do Paraná, as Requerentes sustentam que, para fins da presente análise, o mercado relevante de produção de florestas plantadas deve ser o próprio estado do Paraná. Tal delimitação também foi adotada em casos precedentes (vide nota nº 2) que envolveram florestas neste estado.

Nesse sentido, de acordo com as informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)[3], as áreas plantadas de eucalipto e de pinus no estado do Paraná totalizam, respectivamente, 678.485 hectares e 801.316 hectares, referente ao ano de 2018. A partir de tais dados, as Requerentes apresentaram estimativas de suas participações, bem como da representatividade da Sapopema e dos Ativos Klabin, nos mercados de produção de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no estado do Paraná, conforme segue. Tabela 1 - Mercado de Florestas Plantadas de Eucalipto no Estado do Paraná (PR) - em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Mercado de Florestas Plantadas de Pinus no Estado do Paraná (PR) - em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pela análise dos dados, conclui-se que a participação de mercado das Requerentes, mesmo após a aquisição dos Ativos Klabin, será inferior a 20%, situando-se, portanto, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Com relação à análise de integração vertical, as Requerentes esclarecem que tanto o Grupo Klabin quanto o Grupo BTG Pactual são responsáveis por gerir seus próprios ativos florestais, bem como também prestam tais serviços a terceiros. A gestão dos ativos florestais da Sapopema e dos Ativos Klabin é atualmente feita pelo Grupo Klabin – e assim continuará após a Operação.

Ou seja, o Grupo BTG Pactual (cuja participação acionária na Sapopema se elevou em decorrência da Operação e que passaria a ter alguma ingerência sobre os Ativos Klabin, via Sapopema) não atua na gestão dos ativos florestais dessa empresa, de forma que não haveria sequer integração vertical com esse segmento, nem tampouco aumento de incentivos a condutas de fechamento de mercado entre o segmento de gestão de ativos florestais e o segmento de produção de florestas plantadas de eucalipto e de pinus no estado do Paraná. De forma similar, tal entendimento seria aplicável quanto à verificação de integração vertical entre a produção de florestas plantadas e a produção de celulose e de papel (prestada apenas pelo Grupo Klabin), afastando os possíveis efeitos como consequência direta da presente Operação. Segundo as Requerentes, os Ativos Klabin fornecem, de maneira cativa, matéria-prima utilizada pelo Grupo Klabin para sua atuação no setor de papel e celulose e que, após a Operação, os Ativos Klabin deverão continuar ofertando sua produção ao Grupo Klabin, pois a produção da Sapopema já é, preferencialmente, destinada a referido grupo. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não prevê cláusulas restritivas à concorrência.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Nesse sentido, vide Atos de Concentração nº 08700.003894/2019-22 (Requerentes: Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A.), nº 08700.003822/2019-85 (Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.) e nº 08700.000937/2019-18 (Requerentes: Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda.). [3] Disponíveis em: <https://www.ibge.gov.br/estatisticas-novoportal/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados>.