Ato de Concentração Sumário nº 08700.002314/2020-13

SEI/CADE - 0759191 - Parecer PARECER Nº 162/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002314/2020-13 Requerentes: Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A. Natureza da Operação: constituição de sociedade/parceria. Mercado Afetado: movimentação e armazenagem de granéis sólidos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Rumo S.A. (“Rumo”) A Rumo é uma sociedade por ações brasileira controladora de um grupo de operadoras de ferrovias que oferecem serviços logísticos de transporte ferroviário de cargas no Brasil, cujo acionista controlador é a Cosan Logística, do Grupo Cosan. As empresas do Grupo Cosan desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição de combustíveis líquidos, produção e distribuição de óleos lubrificantes, gestão de terras agrícolas, produção de açúcar e etanol, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. Em 2019, o faturamento registrado pelo Grupo Cosan, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Caramuru Alimentos S.A. (“Caramuru”) A Caramuru é uma sociedade anônima de capital fechado (100% nacional) que atua nas atividades de commodities, em especial derivados de soja e milho; produtos alimentícios para consumo;

rações para animais domésticos; rações para segmento animal; insumos para indústrias alimentícia, de bebidas e mineração; biodiesel e derivados; e setores de logística (unidades industriais, terminais e armazéns). A Caramuru é controlada pela família Borges de Souza, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], aqui denominados Grupo Caramuru. O faturamento registrado da Caramuru, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0755103) Data da notificação ou emenda 14/05/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 184, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/15/2020 (0755472) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve uma parceria entre a Rumo e a Caramuru para a construção de um terminal de transbordo rodoferroviário de cargas na região de São Simão/GO (“Terminal São Simão”), em cumprimento com obrigação regulatória assumida pela Rumo Malha Central S.A.

(“Rumo Malha Central”), controlada da Rumo, com a Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”) de operar serviço de transporte de cargas na região, podendo então construir instalações de apoio necessárias à devida prestação dos serviços de transporte ferroviário na região. O Terminal São Simão terá por escopo o atendimento de carga sólida de origem vegetal, como soja, milho e outras, e se dará como investimento discricionário e de suporte ao funcionamento do trecho da Ferrovia Norte-Sul e ao cumprimento de tais obrigações. Para fins de implementação da parceria, a Rumo e a Caramuru deverão aportar, em conjunto e na proporção das suas participações finais no capital social, recursos financeiros em uma sociedade de capital fechado (“Companhia”), que será detida, inicialmente, pela Rumo, na posição de controladora [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e Caramuru, na posição de acionista minoritário [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A justificativa para operação, segundo as Requerentes, é que a Rumo Malha Central é a subconcessionária responsável por explorar os serviços de transporte ferroviário de uma parte do trecho conhecido como Ferrovia Norte-Sul e tem obrigações regulatórias de investir na infraestrutura necessária para atendimento adequado aos clientes que busquem o serviço de transporte ferroviário da região em que atua.

Por sua vez, a Caramuru atua na originação e comercialização de grãos e produção de farelos de soja com destino à exportação e tem por interesse investir na melhoria da infraestrutura logística para a operação no mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (potencial): mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos Integração vertical: mercados de comercialização e originação de soja e de milho e transporte ferroviário de cargas Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação envolve uma parceria entre Rumo e Caramuru para a construção e operação de um terminal de transbordo rodoferroviário de cargas na região de São Simão/GO. A Rumo é uma empresa controladora de operadoras de ferrovias que oferecem serviços logísticos de transporte ferroviário, elevação portuária e armazenagem. A Rumo, por meio de suas controladas, opera atualmente terminais de transbordo, terminais portuários e administra ferrovias nos estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, São Paulo, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso.

A atuação da Rumo Malha Central na Ferrovia Norte-Sul representará a entrada nos estados de Minas Gerais, Goiás e Tocantins. De acordo com as Requerentes, dentre as diversas atividades desenvolvidas pelo Grupo Cosan, apenas os serviços prestados pela Rumo se relacionam com a operação, que representa a entrada da empresa no segmento de logística de transporte e armazenamento de grãos no estado de Goiás. Já o Grupo Caramuru divide suas atividades nos seguintes segmentos de produtos: Commodities agrícolas: a principal linha de atuação da Caramuru está relacionada ao processamento de soja, milho, girassol e canola. Com unidades de produção em Itumbiara (GO), Ipameri (GO) São Simão (GO), Sorriso (MT) e Apucarana (PR), a Caramuru se dedica à produção, comercialização e exportação das seguintes commodities agrícolas: (i) proteína concentrada de soja (SPC), (ii) leticina (iii) farelo de soja (iv) óleo de soja degomado, (v) destilado de óleos vegetais, (vi) óleo refinado de soja, (vii) melaço de soja e (viii) glicerina. De acordo com as Requerentes, apenas parte dessas commodities será transportada pelo terminal de transbordo de São Simão, notadamente milho e farelo de soja. Alimentos para consumo: a Caramuru comercializa alimentos para consumo humano através de marcas como a Sinhá, Sinhá Vitae e Flocão.

A variada linha de alimentos inclui óleos vegetais (milho, girassol, canola e soja), azeites de oliva, pipocas de microondas, farofas, proteínas texturizadas de soja e derivados de milho, entre outros. De acordo com as Requerentes, essa linha de produtos não está relacionada com a operação. Rações para segmento animal: a Caramuru também se dedica a produzir rações para o segmento animal à base de milho, farelo de soja e farelo de girassol. A linha atende diversas categorias como bovinos, suínos, aves, peixes, cães, gatos, entre outras. Ademais, também comercializa painço, girassol e alpiste, dedicados à alimentação de pássaros de pequeno porte. De acordo com as Requerentes, essa linha de produtos não está relacionada com a operação. Bioenergia: a Caramuru opera três unidades de produção de biodiesel, duas em Goiás e uma em Mato Grosso, combustível derivado de biomassa renovável que é produzida pela Caramuru a partir de óleos vegetais, principalmente da soja. De acordo com as Requerentes, essa linha de produtos não está relacionada com a operação. Serviços de logística: o Grupo Caramuru possui uma estrutura logística, que inclui instalações industriais, terminais e armazéns, para apoiar produtores e oferecer soluções integradas a seus clientes e parceiros, desde a armazenagem de produtos até a exportação.

Atualmente, o Grupo Caramuru detém armazéns nos estados de Goiás, Mato Grosso e Paraná e terminais (portuários, hidroviários, hidroferroviários e hidrorrodoviários) que otimizam a utilização dos sistemas hidroviário e ferroviário pela Caramuru. A operação proposta está relacionada à subconcessão à Rumo Malha Central do serviço de transporte ferroviário de cargas associado à exploração da infraestrutura ferroviária da Norte-Sul situada entre Porto Nacional/TO e Estrela d’Oeste/SP, nos trechos entre: (i) Porto Nacional/TO e Anápolis/GO; e (ii) Ouro Verde de Goiás/GO e Estrela d’Oeste/SP, nos termos, prazos e concessões estabelecidos no Contrato da Operação e na Lei Federal nº 10.233/2001. De acordo com as Requerentes, a destinação final das cargas transportadas seria o Porto de Santos/SP, Porto de Paranaguá/PR e Porto de Tubarão/ES. O novo Terminal São Simão, portanto, prestará serviços de transbordo e armazenamento de granéis sólidos por aproximadamente 3 (três) dias para as mercadorias em trânsito nos modais de transporte no trecho da Ferrovia Norte-Sul operado pela Rumo Malha Central. Desse modo, trata-se de operação envolvendo o mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos em São Simão/GO. As Requerentes apresentaram abaixo todas as atividades da Rumo e da Caramuru que possam ter relação com o serviço de transbordo:

Depreende-se do quadro acima que a operação proposta resulta em uma potencial e futura sobreposição horizontal no mercado de serviços de movimentação e armazenagem de granéis sólidos, uma vez que trata-se de uma atividade já desempenhada pela Caramuru e que será prestada pelo Terminal São Simão. De acordo com a jurisprudência do CADE[1], o mercado de movimentação e armazenagem de grãos, sob a ótica de produto, deve ser segmentado por tipo de produto armazenado, ou seja, carga sólida, carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), cargas líquidas, produtos florestais, carga geral e contêineres. A dimensão geográfica, por sua vez, costuma ser definida como estadual e a participação de mercado mensurada em capacidade de armazenamento. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram a participação de mercado na armazenagem de granéis sólidos no estado de Goiás do Terminal São Simão e da Caramuru, considerando uma perspectiva abrangente na qual o terminal concorreria com os demais agentes que oferecem armazenagem (já que hoje a Caramuru não possui participação em terminal ferroviário nessa localidade): Tabela 1 - Participação de mercado no serviço de movimentação e armazenagem de granéis sólidos do Terminal São Simão e da Caramuru - no estado de Goiás - em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab.

Como pode ser observado da tabela acima, as participações de mercado conjuntas da Caramuru e do Terminal São Simão na armazenagem de granéis sólidos são consideravelmente inferiores a 20% no estado de Goiás. Dessa forma, a futura sobreposição horizontal neste mercado é mínima, e, por conseguinte, a presente operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais. Ademais, as Requerentes informam que o uso do Terminal São Simão não será de uso exclusivo das Requerentes, e manterá percentual de capacidade significativa para atendimento de cargas de terceiros[2], conforme mostra tabela abaixo: Tabela 2 - Capacidade de Movimentação e Transbordo Anual do Terminal São Simão garantida à Caramuru e terceiros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Mais especificamente sobre a potencial integração vertical, pode-se aventar que a operação proposta produzirá uma potencial integração vertical entre a atividade de movimentação e armazenagem de granéis sólidos a serem prestados pelo futuro Terminal São Simão e as atividades de: (i) comercialização e originação de soja e de milho da Caramuru; e (ii) transporte ferroviário de cargas na Rumo Malha Central, ainda não operacional. O mercado de comercialização de grãos foi analisado em algumas situações pelo CADE[3] como parte do processo de originação de grãos (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização).

Sob a dimensão do produto, esse mercado vem sendo segmentado segundo o tipo de grão (i.e., soja, trigo, milho etc.). Em sua dimensão geográfica, este Conselho vem definindo este mercado como nacional. As Requerentes apresentaram as participações de mercado da Caramuru e de seus principais concorrentes para o mercado de comercialização de milho [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], na dimensão nacional, e de comercialização de farelo de soja, segmentada entre a comercialização voltada para exportação e a comercialização voltada ao mercado interno, no Brasil em 2019: Tabela 3 - Participação de mercado na comercialização de milho nacional voltada para o mercado interno da Caramuru e concorrentes - em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[4]. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 4 - Participação de mercado na comercialização de farelo de soja nacional voltada para exportação da Caramuru e concorrentes - em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[5] Tabela 5 - Participação de mercado na comercialização de farelo de soja nacional voltada para o mercado interno da Caramuru e concorrentes - em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[6] A partir das tabelas acima, constata-se que a Caramuru possui uma participação de mercado notadamente inferior a 30% na comercialização de milho e farelo de soja no Brasil.

Por sua vez, as atividades de originação de soja (aqui tratado como atividade mais abrangente) consistem essencialmente no processo de compra de matéria-prima, compreendendo as atividades de aquisição de grãos, armazenagem e distribuição. Os precedentes do CADE[7] entenderam que, sob ótica do produto, o mercado de originação deve ser segmentado por tipo de cultura, neste caso, portanto, as culturas de originação de soja e originação de milho. Já a dimensão geográfica pode ser nacional ou estadual. Diante deste contexto, as Requerentes apresentaram as participações de mercado da Caramuru na originação de soja e milho, na esfera nacional e estadual, em 2019: Tabela 6 - Participação de mercado da Caramuru no mercado de originação de soja no Brasil e Goiás em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab. Tabela 7 - Participação de mercado da Caramuru no mercado de originação de milho no Brasil e Goiás em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Conab. Conclui-se das tabelas 1 e 3 a 7 que a potencial integração vertical decorrente das atividades de comercialização e originação de soja e de milho da Caramuru e a atividade de armazenagem de granéis sólidos a ser prestada pelo Terminal São Simão não são objeto de preocupação, visto que nestes mercados as participações da Caramuru e do futuro terminal, situam-se consideravelmente abaixo dos 30%.

Por fim, outra possível integração vertical suscitada pela operação se dá entre os serviços de movimentação e armazenagem de granéis sólidos a serem prestados por meio do futuro Terminal São Simão e as atividades da Rumo no também futuro mercado de transporte ferroviário de cargas na Rumo Malha Central. Entretanto, em linha com a fundamentação apresentada pelas Requerentes, não haveria risco de efeitos anticompetitivos futuros em tal integração, haja vista a baixa capacidade de movimentação e armazenagem de grãos no novo Terminal São Simão frente à elevada capacidade de transporte no trecho da ferrovia em questão, conforme estimativas de capacidade anual previstas para o futuro fornecidas pelas Requerentes, a seguir pormenorizadas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][8]. A capacidade total de movimentação para o Terminal São Simão é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O volume esperado de transbordo do Terminal São Simão, em seu primeiro ano de operação, será de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que totalizará [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para os anos seguintes, o volume de transbordo esperado é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ou seja, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][9]. As Requerentes, entre outras alegações, apresentam outros fatores que minimizam o impacto decorrente da operação:

(i) ao construir um novo terminal de transbordo na região de São Simão, a operação realiza a expansão da oferta desse serviço no mercado e não altera negativamente o mercado de armazenagem; (ii) a Ferrovia Norte-Sul representará um novo modal para o escoamento de produção na região, que já possui rotas significativas, e o terminal de transbordo não afetará a ferrovia[10]; (iii) o futuro terminal de transbordo não será exclusivo das Requerentes, e manterá percentual de capacidade significativa para atendimento de cargas de terceiros, inexistindo incentivos de fechamento; e (iv) deixar de carregar cargas de terceiros deixaria a ferrovia ociosa e geraria elevados prejuízos à Rumo, tendo em vista o seu imenso custo fixo e investimento empreendido. Por todo o exposto, considerando as atuais e futuras participações das partes nos mercados analisados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, tanto sob a ótica horizontal quanto vertical. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.000580/2020-10, 08700.005027/2019-21 e 08700.005478/2018-88. [2] De acordo com as Requerentes,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Atos de Concentração nº 08700.005778/2019-48 e nº 08700.005027/2019-21. [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Idem. [7] Atos de Concentração nº 08700.005478/2018-88 e 08700.0016411/2017-52.

[8] A capacidade de transporte de um trecho em uma ferrovia é medida pelo tempo em que dois trens, em sentidos opostos, levam entre um pátio e outro (“pdt/dia”). O racional para calcular a capacidade anual em toneladas úteis (TU), por sua vez, observa a seguinte fórmula: “Número de pdt/dia no trecho X Número de dias de operação X Número de vagões do trem X Média de TU por vagão”. [9] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] De modo mais detalhado, as Requerentes indicaram que, atualmente, as seguintes rotas são utilizadas para o transporte de granéis sólidos: (i) o transporte rodoviário por meio de caminhões; (ii) a operação hidroferroviária com transporte por meio da Hidrovia Tietê-Paraná até Pederneiras, com transbordo para operação ferroviária da MRS com destino ao Porto de Santos; e (iii) transporte rodoferroviário com transporte de caminhão até os terminais de Araguari (MG) ou Uberaba (MG), com transbordo ferroviário na malha ferroviária da VLI, com destino ao Porto de Santosou Porto de Tubarão. A Ferrovia Norte-Sul, ou a subconcessão a ser operada pela Rumo Malha Central, como atividade técnica já licitada, portanto, representaria uma alternativa nova e adicional ao escoamento de produção da região, sendo que a Rumo Malha Central seria uma entrante em transporte ferroviário de cargas nessa localidade, bem como a Rumo também seria uma entrante nas atividades a serem desempenhadas pelo Terminal de São Simão.