Ato de Concentração Sumário nº 08700.001450/2020-96

SEI/CADE - 0759195 - Parecer PARECER Nº 163/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001450/2020-96 REQUERENTES: NACIONAL COMERCIAL HOSPITALAR S.A. E ART MÉDICA COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES DE PRODUTOS HOSPITALARES LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nacional Comercial Hospitalar S.A. e Art Médica Comércio e Representações de Produtos Hospitalares Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Nacional Comercial Hospitalar S.A. (“NCH”) A NCH atua no comércio atacadista (i.e., distribuição) de medicamentos e materiais de uso hospitalar, para entidades públicas e privadas. A NCH é controlada pela Salus Latam Holding S.A. (“Salus”), que detém 70,1% de participação em seu capital social. Por sua vez, a Salus é integralmente detida pelo Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria V”), [ACESSO RESTRITO]. I.2. Art Médica Comércio e Representações de Produtos Hospitalares Ltda. ("Art Médica" ou "Empresa-Alvo") A Art Médica atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde públicas e privadas, com foco na região Nordeste.

A totalidade de seu capital social é, atualmente, detida por duas pessoas físicas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0735050) Data da notificação 20/03/2020 Data da resposta à emenda 04/05/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 187, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/05/2020 (0756485) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à aquisição, pela NCH, da totalidade das quotas representativas do capital social e votante da Art Médica, atualmente dividido entre as pessoas físicas [ACESSO RESTRITO], na proporção de 50% cada um. Segundo as Requerentes, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento para o FIP Pátria V, bem como para a expansão geográfica das atividades da NCH. Para os atuais sócios da Art Médica, a Operação representaria um evento de liquidez, que lhes proporcionaria o caixa necessário para desenvolver outros empreendimentos de seu interesse em segmentos que não o de distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) distribuição de materiais de uso médico-hospitalar; e ii) distribuição de medicamentos; Integração vertical: i) serviços médico-hospitalares e distribuição de medicamentos; ii) serviços médico-hospitalares e distribuição de materiais de uso médico-hospitalar; iii) serviços de oftalmologia e distribuição de medicamentos; iv)serviços de oftalmologia e distribuição de materiais de uso médico-hospitalar; Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I Sobreposições Horizontais A NCH e suas controladas[1] atuam majoritariamente no comércio atacadista (i.e., distribuição) de materiais de uso hospitalar[2], tanto no segmento privado quanto no público, com maior ênfase no primeiro. A Requerente informa que parcela residual de seu faturamento (cerca de) [ACESSO RESTRITO] decorre da distribuição de medicamentos, uma vez que duas de suas controladas[3] atuam de forma secundária no referido segmento (i.e., apenas de forma a complementar seus respectivos portfólios de produtos). Adicionalmente, em resposta ao Despacho SG nº 356/2020 (SEI 0737861), de 31 de março de 2020, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO].

A Art Médica, por sua vez, concentra suas atividades na distribuição de materiais de uso hospitalar e de produtos para alimentação enteral e parenteral[4], principalmente na região Nordeste, com ênfase no estado do Ceará. A Art Médica atua, de forma secundária, na distribuição de medicamentos[5], que representa parcela ínfima de seu faturamento (cerca de ) [ACESSO RESTRITO]. Além disso, parcela residual do faturamento da Empresa Alvo (cerca de ) [ACESSO RESTRITO] decorre do comércio varejista dos produtos que compõem seu portfólio. Segundo a Requerente, trata-se de vendas circunstanciais que ocorrem exclusivamente em duas localidades: em sua matriz (centro de distribuição), localizada no município de Eusébio e em sua filial (centro de distribuição), localizada na região metropolitana do Cariri, ambas no estado do Ceará. De tal forma, as atividades das partes se sobrepõem (i) no mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar; (ii) no mercado de distribuição de medicamentos, (iii) comércio varejista de medicamentos, que serão analisados a seguir. VI.1.1 Mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar Em precedentes recentes do CADE para este segmento, o mercado foi definido como de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, tendo sido a dimensão geográfica delimitada como nacional[6], em análise anterior tratando de produtos farmacêuticos em geral.

Porém, este Conselho já adotou o cenário de mercado geográfico como regional[7], e, considerando que distribuidores de produtos para a saúde que atendem segmentos de clientes distintos atuam em mercados relevantes diversos[8], já decidiu pela segmentação dos distribuidores de acordo com os tipos de clientes atendidos: (i) para farmácias e drogarias, denominada “segmento farma”; (ii) para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), denominada “segmento hospitalar”; (iii) para a administração pública, denominada “segmento institucional”; e (iv) distribuição de medicamentos complexos, denominada “segmento de entrega e demandas especiais”. Considerando a atuação específica da Art Médica nos segmentos hospitalar e institucional, bem como a do grupo da NCH, pode-se afirmar que há sobreposição horizontal no mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar nesses dois segmentos, com a NCH presente em todo o território nacional, enquanto a Art Médica se restringe à região Nordeste, de forma que ambos os cenários geográficos, quais sejam, nacional e regional, serão analisados. As Requerentes utilizaram-se das estimativas dos totais de mercado, para o anos de 2019, a partir de estudo preparado pela L.E.K. (Brasil) Serviços em Consultoria Ltda. (“L.E.K.”), a seu pedido[9].

Assim, foi considerado o valor de [ACESSO RESTRITO] para o faturamento total da atividade de distribuição de materiais de uso médico-hospitalar na Região Nordeste, sendo [ACESSO RESTRITO] relativos aos clientes institucionais e [ACESSO RESTRITO] referentes aos clientes hospitalares. No cenário nacional, o total de mercado de distribuição de materiais médico-hospitalares seria de [ACESSO RESTRITO], sendo [ACESSO RESTRITO] no segmento institucional (público) e [ACESSO RESTRITO] no segmento hospitalar (privado). As Partes trouxeram as participações de mercado da NCH, englobando, portanto, as demais empresas do portfólio do FIP Pátria V que atuam na distribuição de materiais de uso hospitalar, do Grupo Elfa, investida de fundo gerido pelo mesmo gestor do FIP Pátria V, de suas controladas[10] e da Art Médica, que podem ser visualizadas na Tabela a seguir.

tabela i [acesso restrito] Distribuição de Materiais de uso hospitalar (cenário regional e nacional) - 2019 Região Empresa Setor privado (hospitalar) Setor público (institucional) R$ % R$ % Centro-oeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Nordeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Norte NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Sudeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Sul NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Brasil NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Requerentes conforme metodologia da L.E.K. (Brasil) Serviços em Consultoria Ltda. Com base na tabela acima, as participações de mercado das Requerentes após a Operação, no mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, em qualquer cenário analisado, permanecem inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, o market share das Requerentes, após a Operação, no mercado em tela, indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. Vale ressaltar que, recentemente, esta Superintendência avaliou este mercado no Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda., aprovado sem restrições em 06/05/2020), onde fez uma uma análise mais detida do mercado em questão, com consulta ao mercado via ofício, e constatou que o mercado possui abrangência nacional. Mesmo considerando os dados apresentados naquele caso, a concentração entre as partes seria menor que 20% no mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, em âmbito nacional, tanto no segmento hospitalar quanto no institucional. VI.1.2 Mercado de distribuição de medicamentos Em relação às atividades de distribuição de medicamentos, este Conselho já considerou que o mercado de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, pode ser fragmentado da seguinte forma:

(i) distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; (iii) distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais"[11]. A dimensão geográfica usualmente considerada nos precedentes foi a nacional. Em julgados recentes[12], que aprofundaram a análise sobre a atividade de distribuição de medicamentos, esta Superintendência tratou a distribuição de produtos farmacêuticos (dentre eles, os medicamentos, sem distinção pelo tipo de medicamento) separadamente do mercado de distribuição de medicamentos especiais. Nestes casos, também optou-se por excluir as vendas diretas da indústria farmacêutica para o varejo. A abrangência geográfica do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos foi delimitada à região.

Apesar da existência destes precedentes, a definição do mercado relevante da Operação em tela, tanto sob a ótica do produto, quanto sob a ótica geográfica será deixada em aberto e, por isso, serão analisados diferentes cenários. Ressalte-se que a Natulab fabrica medicamentos genéricos para a saúde humana sem prescrição médica, enquanto a Naturelife fabrica e comercializa vitaminas e suplementos alimentares, de forma que não há sobreposição horizontal entre suas atividades e as da Empresa-Alvo, dado que seus produtos não estão na mesma classe de produtos comercializados pela Art Médica, cujas atividades estão voltadas para distribuição de materiais médico-hospitalares para hospitais e clínicas médicas privadas e para entidades públicas, e, marginalmente, para distribuição de medicamentos para o segmento hospitalar. De tal forma, pode-se concluir que ambas as empresas atuam no mercado de distribuição de medicamentos, contudo, a Art Médica atua apenas no segmento hospitalar, razão pela qual as informações prestadas não contemplam dados do segmento institucional, farma e entregas e demandas especiais (medicamentos complexos). Em razão da presença da NCH em todo o território nacional, e da atuação restrita da Art Médica à região Nordeste, ambos os cenários geográficos, nacional e regional, serão considerados.

Para as estimativas de market share no mercado de distribuição atacadista de medicamentos no segmento hospitalar, único em que se identifica sobreposição horizontal decorrente da operação, em nível nacional e regional, foram produzidas pela IMS Health and Quintiles (atualmente denominada IQVIA), órgão auditor da indústria farmacêutica[13]. Com base em dados do total de vendas de medicamentos no Brasil, as Requerentes calcularam suas participações de mercado no segmento hospitalar, para o ano de 2019, conforme explicitado na Tabela abaixo. Note-se que as participações de mercado incluem a NCH, o Grupo Elfa e a Art Médica.

TABELA II [ACESSO RESTRITO] Distribuição de Medicamentos (cenário regional e nacional) - 2019 Região Empresa Setor privado (hospitalar) R$ % Centro-oeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Nordeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 10-20 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Norte NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 10-20 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Sudeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Sul NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Brasil NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes com base em dados da IQVIA.

Partindo-se dos dados informados acima, verifica-se que, independente do cenário geográfico de produto considerado, os percentuais de market share após a operação, permanecem abaixo de 20%, resultando em concentração horizontal insuficiente para gerar efeitos anticoncorrenciais. Mais uma vez, cita-se a análise empreendida no Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34, que também definiu o mercado geográfico de distribuição de medicamentos como nacional. Com base nos dados utilizados para estimar o mercado de distribuições de medicamentos comuns, em 2018, a participação resultante da operação no segmento hospitalar ficaria abaixo de 30% e variação de HHI menor que 200 pontos[14] no cenário nacional, indicando não haver nexo de causalidade entre a operação e o exercício unilateral de poder de mercado. VI.1.3 Mercado de comercialização varejista de medicamentos De acordo com precedentes do Cade, as atividades varejistas da Art Médica, sob a dimensão produto, enquadram-se no mercado de varejo de medicamentos e produtos de higiene pessoal, já sob o ponto de vista geográfico, o mercado relevante possui abrangência limitada ao bairro de localização do estabelecimento em municípios com população acima de 200 mil habitantes ou abrangência municipal em municípios com população abaixo de 200 mil habitantes[15].

Assim, pode-se considerar que, pelo fato de a Empresa Alvo atuar, ainda que de forma secundária, no varejo dos produtos que compõem seu portfólio, haveria sobreposição horizontal entre tal atividade e as atividades das Farmácias Independentes, entidade do portfólio do FIP Pátria V, no comércio varejista de medicamentos, cujas lojas estão localizadas na região Nordeste – em Recife (PE), Aracaju (SE) e João Pessoa (PB). Todavia, tal sobreposição horizontal é meramente hipotética pois as vendas da Art Médica no varejo são essencialmente circunstanciais, representando parcela ínfima de seu faturamento (cerca de [ACESSO RESTRITO]), e ocorrem exclusivamente em sua matriz (centro de distribuição), localizada no município de Eusébio e em sua filial (centro de distribuição), localizada na região metropolitana do Cariri, ambas no estado do Ceará[16]. Ademais, ainda que se considere que as atividades varejistas de medicamentos e produtos de higiene pessoal das partes se sobrepõem, os mercados relevantes em sua dimensão geográfica são distintos, afastando a possibilidade de sobreposição horizontal no mercado em tela. Tampouco haveria relação vertical já que a Art Médica não atende o segmento farma, como já ressaltado acima. VI.2 Integrações Verticais Considerando a atuação das Requerentes e portfólio do FIP Pátria V e do seu gestor, a operação acarreta algumas integrações verticais relacionadas à distribuição de medicamentos e de materiais médico-hospitalares.

Outras atividades que poderiam ser relacionadas aos mercados acima avaliados são as atividades de fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana, serviços de internação domiciliar, assistência supervisionada e reabilitação, serviços de oftalmologia, serviços médico-hospitalares e comércio varejista de medicamentos, tais integrações verticais serão analisadas na sequência. As Partes trouxeram informações sobre as relações verticais existentes, ainda que potenciais, entre as atividades econômicas desenvolvidas pela Art Médica e as seguintes empresas do portfólio do FIP Pátria V: Farmácias Independentes, Athena Healthcare Holding S.A. (“Athena”), que detém o controle indireto do Grupo MedImagem, Saúde Latam Holding S.A., que possui sob seu controle indireto clínicas e hospitais oftalmológicos, Elfa Medicamentos S.A. ("Elfa") e suas controladas, além da Natulab e Naturelife. Adicionalmente, a já citada [ACESSO RESTRITO]. As Farmácias Independente atuam no comércio varejista de medicamentos na região Nordeste do Brasil, podendo se aventar uma potencial relação vertical entre tal atividade e as atividades de distribuição (comércio atacadista) de “produtos para a saúde”, no caso de esta vir a ser considerada em sentido mais amplo, exercidas pela Art Médica. Contudo, a Empresa Alvo não atua no segmento "farma" (distribuição de medicamentos para farmácias e drogarias), tornando esta integração vertical meramente hipotética.

A Athena detém o controle indireto do Grupo MedImagem, que atua na prestação de serviços de operadoras de planos de saúde e de serviços médico-hospitalares. As seguintes sociedades do Grupo MedImagem atuam no segmento de serviços médico-hospitalares: Hospital Med Imagem S.A. (Piauí), Hospital São Pedro Ltda. (Piauí), Hospital Vitória de Timon Ltda. (Maranhão), Hospital Santa Maria Ltda. (Piauí). Além do Grupo MedImagem e suas sociedades, as outras controladas da Athena que desenvolvem atividades médico hospitalares são: o Vitória Apart Hospital S.A. (Espírito Santo), a Serviços e Assessoria Médica Especializada Ltda. (Espírito Santo), a Serviço de Hemodinâmica do Hospital Vitória Apart Hospital Ltda (Espírito Santo), Santa Rita Saúde S.A. e o Hospital Bom Samaritano de Maringá (ambos no Paraná). Considerando que a atuação da Empresa Alvo é focada na região Nordeste, verifica-se integração vertical entre as atividades de distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar pela Art Médica e as empresas do Grupo MedImagem que atuam na prestação de serviços médico-hospitalares na região Nordeste, controladas pela Athena. São elas: Hospital Med Imagem S.A. (Piauí), Hospital São Pedro Ltda. (Piauí), Hospital Vitória de Timon Ltda. (Maranhão) e Hospital Santa Maria Ltda. (Piauí). Em relação às investidas da Athena (Hospital São Pedro Ltda.

e Hospital Santa Maria Ltda., ambos localizados no Piauí e Hospital Vitória de Timon Ltda., localizado no Maranhão) e as atividades de distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar da Empresa Alvo, que atua de forma majoritariamente concentrada na região Nordeste do País, quaisquer preocupações concorrenciais podem ser afastadas pelas informações a seguir apresentadas. No mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar na região Nordeste, a participação de mercado da Art Médica no segmento privado alcança 0-10% [ACESSO RESTRITO] e no segmento público 0-10% [ACESSO RESTRITO]; por sua vez, ao se considerar o mercado de distribuição de medicamentos, verifica-se que o market share da Empresa Alvo é irrisório (inferior a 0-10%) [ACESSO RESTRITO], afastando a possibilidade de adoção de condutas de fechamento do mercado. Ao considerar os valores totais de compras de medicamentos [ACESSO RESTRITO] e de materiais de uso médico-hospitalar [ACESSO RESTRITO] das investidas da Athena que atuam na prestação de serviços médico-hospitalares na região Nordeste, em 2019, tem-se que suas aquisições representaram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO] de todo o faturamento registrado no mercado nordestino de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar e cerca de [ACESSO RESTRITO] de todo o faturamento registrado no mercado nordestino de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar para clientes do setor privado.

Adicionalmente, tais valores representam, respectivamente, cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas de medicamentos [ACESSO RESTRITO] das vendas de materiais de uso hospitalar das Requerentes no Nordeste, demonstrando que as compras das investidas da Athena são de magnitude reduzida, não ensejando risco de fechamento de mercado, ou qualquer potencialidade lesiva à concorrência e geradora de prejuízo aos consumidores. Ademais, como configurado em recente precedente (Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34), o mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar possui dimensão nacional, onde as participações das Requerentes são igualmente baixas e há uma diversidade muito maior de fornecedores desses insumos, conforme apurado em precedentes, além de a Athena possuir uma quantidade muito restrita de hospitais na região Nordeste e mesmo na dimensão municipal. Com relação às demais empresas do Grupo MedImagem, todas localizadas na região Sudeste (especificamente, no Espírito Santo), tem-se novamente uma hipotética relação vertical entre as atividades das empresas do portfólio do FIP Pátria V e da Empresa Alvo na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, em razão da atuação da Art Médica ser preponderante na região Nordeste. De todo modo, reitera-se a participação ainda mais diluída da Art Médica na região Sudeste, sendo um indicativo de que pouco alteraria a capacidade e incentivo de fechar os mercados verticalmente relacionados.

A Operação proposta também resulta em relação vertical entre as atividades da Empresa Alvo na distribuição (comércio atacadista), tanto no caso de esta vir a ser considerada em sentido mais amplo (“produtos para a saúde”) quanto mais restrito (medicamentos e materiais de uso hospitalar), e as atividades de algumas das sociedades sob o controle indireto da Saúde Latam Holding S.A., sociedade holding que também integra o portfólio de investimentos do FIP Pátria V. A Saúde Latam Holding S.A. detém o controle indireto de algumas clínicas e hospitais oftalmológicos, que atuam no segmento de serviços médico-hospitalares em diversas localidades no Brasil. De toda forma, dado que a atuação da Empresa Alvo é concentrada na região Nordeste, cabe dar ênfase à análise da relação vertical entre as atividades da Empresa Alvo e das clínicas e hospitais oftalmológicos acima apenas quanto àquelas localizadas nos estados da região Nordeste – Alagoas, Bahia e Pernambuco, uma vez que as demais empresas sob o controle indireto da Saúde Latam Holding S.A. estão localizadas nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul (especificamente, no Distrito Federal, Santa Catarina, São Paulo e Rio de Janeiro). Em relação a algumas das investidas da Saúde Latam Holding S.A. - i.e. Clínica Oftalmológica de Villas Ltda., Hospital de Olhos Ruy Cunha Ltda., Instituto de Olhos Eunápolis Ltda., Silva Cunha Comércio de Lentes de Contatos Ltda. (todas localizadas na Bahia); Instituto da Visão Ltda.

( localizado em Alagoas); e Hospital de Olhos Santa Luzia Ltda. (localizado em Pernambuco) -, todas localizados na região Nordeste do País, e as atividades de distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar da Empresa Alvo, quaisquer preocupações concorrenciais podem ser afastadas pelas mesmas razões indicadas no parágrafo 33 acima: no mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar na região Nordeste, a participação de mercado da Art Médica no segmento privado alcança 0-10% [ACESSO RESTRITO] e no segmento público 0-10% [ACESSO RESTRITO], por sua vez, ao se considerar o mercado de distribuição de medicamentos, verifica-se que o market share da Empresa Alvo é irrisório (inferior a 0-10%) [ACESSO RESTRITO], afastando a possibilidade de adoção de condutas de fechamento do mercado, sobretudo pela dispersão das unidades acima indicadas na região Nordeste. Novamente, há que se analisar os valores totais de compras de medicamentos [ACESSO RESTRITO] e de materiais de uso médico-hospitalar [ACESSO RESTRITO] das investidas da Saúde Latam Holding S.A. que atuam na prestação de serviços médico-hospitalares na região Nordeste, em 2019.

Com base nesses dados de compras, verifica-se que suas aquisições representaram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO] de todo o faturamento registrado no mercado nordestino de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar e cerca de [ACESSO RESTRITO] de todo o faturamento registrado no mercado nordestino de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar para clientes do setor privado. Adicionalmente, os valores de compras representam, respectivamente, cerca de [ACESSO RESTRITO] das vendas de medicamentos [ACESSO RESTRITO] das vendas de materiais de uso hospitalar das Requerentes no Nordeste, demonstrando que as aquisições das investidas da Saúde Latam Holding S.A. são bastante reduzidas, revelando, portanto, a ausência de incentivos e capacidade para que as requerentes adotem condutas voltadas ao fechamento do mercado. É também meramente hipotética a relação vertical entre as atividades da Empresa Alvo e da Natulab e da Naturelife, controladas da Elfa, que atuam, respectivamente, na fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana, principalmente medicamentos isentos de prescrição médica e na fabricação e comercialização de vitaminas e suplementos alimentares. Isso porque, a Empresa Alvo não comercializa esses tipos de medicamentos, vitaminas ou suplementos alimentares, não cabendo, portanto a adoção de potenciais estratégias de fechamento de mercado.

O mesmo pode-se dizer da potencial relação vertical entre a Art Médica e a [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Não obstante isso, as informações apuradas no Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 (Requerentes: Elfa e Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda., aprovado sem restrições em 18/02/20), indicam que a relação vertical entre esta empresa e a Art Médica nas demais regiões não seria significante, em face da baixa demanda das entidades da Brazil Senior Living, sobretudo, na região Sudeste. Por fim, pode-se aventar uma possível integração vertical envolvendo o segmento de medicina diagnóstica, pois a Alliar [ACESSO RESTRITO] atua no setor de diagnóstico médico por imagem nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Bahia, Espírito Santo, Paraíba, Pará, Rio Grande do Norte, Paraná e Mato Grosso do Sul. Em 2019, os laboratórios da Alliar adquiriram, na região Nordeste, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em materiais para uso médico-hospitalar e [ACESSO RESTRITO] em medicamentos. Tais valores representam: (i) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado regional (Nordeste) de distribuição de materiais para uso médico-hospitalar para clientes do setor privado; e (ii) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar (i.e., para hospitais e clínicas médicas ligadas à rede privada de saúde) na dimensão regional, único segmento em que a Art Médica atua.

Adicionalmente, [ACESSO RESTRITO]; assim, diante de compras de magnitude bastante reduzida, não se vislumbram riscos de fechamento de mercado, afastando o potencial de lesão à concorrência e prejuízo aos consumidores. Pelo exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas partes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a operação não altera o ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. Conclusão Aprovação sem restrições. ________________________________________ [1] MCM Comercial Ltda., Procifar Distribuidora Ltda., Vital Materiais Especiais EIRELI, Comercial COMMED Produtos Hospitalares Ltda., Kaumann Produtos Hospitalares Ltda., Medical Alliance Produtos Médico Hospitalares Ltda. e Logicom Logística e Transporte Ltda. [2] Os principais tipos de materiais de uso hospitalar distribuídos pela NCH incluem: agulhas e seringas, suturas, kits cirúrgicos, luvas, produtos de esterilização, indicadores, cateteres, produtos têxteis, tubos e cânulas, e duráveis. [3] Procifar Distribuidora Ltda. e Vital Materiais Especiais EIRELI. [4] Os principais produtos comercializados pela Art Médica incluem kits cirúrgicos, produtos de alimentação enteral e parenteral, luvas, produtos de colostomia, produtos de urologia, suturas, agulhas, seringas e próteses mamárias.

[5] A Empresa Alvo não atua no “segmento de entrega e demandas especiais”, i.e., distribuição de medicamentos complexos (oncológicos, refrigerados etc.). [6] Vide AC nº 08700.000073/2018-53 (CM Hospitalar S.A./Cremer S.A). [7] Vide AC nº 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações/Panpharma /OncoProd). No AC nº 08700.001336/2018-41 (Salus, Nacional Comercial Hospitalar/MCM Comercial) também foi analisado os cenários regional e nacional. [8] Vide AC nº 08700.011192/2015-99. [9] A metodologia utilizada para dimensionar o mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar, nos segmentos hospitalar (privado) e institucional (público), em nível nacional e regional se refere ao ano de 2017, sendo que, com base no referido material foram construídas estimativas para o ano de 2018 e, consecutivamente, de 2019, aplicando-se, aos dados do ano anterior, o crescimento estimado para o setor pela Salus (i.e., [ACESSO RESTRITO], respectivamente). [10] [ACESSO RESTRITO] [11] Vide AC nº 08012.011974/2011-52, 08700.005944/2012-30 e 08700.002221/2013-60. [12] Vide AC nº 08700.007805/2015-93, 08700.007181/2016-95 e 08700.004422/2018-14. [13] Os números utilizados se referem ao mercado HMB (mercado de vendas institucionais indiretas), o que significa vendas para Hospitais, Clínicas e Governo que são feitas via distribuidores (e não de forma direta pela indústria).

A IQVIA capta essas informações de forma diária, através do envio do movimento de vendas dos distribuidores que compõe o seu "painel de informantes". Assim, as projeções e estimativas da IQVIA são obtidas por meio de consulta direta ao órgão. [14] A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [15] Vide AC nº 08700.011144/2015-09, 08700.006730/2016-12 e 08700.007524/2017-01. [16] Em contato telefônico realizado em 26 de maio de 2020, as partes informaram que, a despeito do centro de distribuição da Art Médica ser voltado ao comércio atacadista e não dispor de uma loja ou farmácia, pessoas físicas eventualmente adquirem os produtos no varejo no próprio centro de distribuição, o que representa cerca de [ACESSO RESTRITO] do faturamento da Empresa Alvo, como dito anteriormente.