Ato de Concentração Sumário nº 08700.002408/2020-92

SEI/CADE - 0759185 - Parecer PARECER Nº 161/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002408/2020-92 Requerentes: Fiori Veicolo S/A e Zucatelli Veículos Premium Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fiori Veicolo S/A e Zucatelli Veículos Premium Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: Comércio varejista de automóveis, camionetas e utilitários novos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Fiori Veicolo S/A ("Fiori") A Fiori pertence ao grupo familiar do ramo de concessionárias de veículos denominado “Grupo Parvi”, que possui atuação nos estados do Amazonas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Rio Grande do Norte, Roraima, Sergipe e Pernambuco [1]. O Grupo Parvi não possui uma holding (controladora), sendo composto por quinze sociedades empresariais. Em 2019, o faturamento registrado pelo Grupo Parvi, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Zucatelli Veículos Premium Ltda. ("Zucatelli") A Zucatelli Veículos Premium Ltda. pertence ao “Grupo Zucatelli”, com atuação nos estados do Pará, Maranhão, Piauí, Tocantins, Amapá e Amazonas, com atividades na revenda de veículos (carros e tratores), pecuária, construção, postos de combustíveis e seguradora. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O faturamento registrado do Grupo Zucatelli, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0757837) Data da notificação 19/05/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 191, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2020 (0758002) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na venda de ferramentais, máquinas, equipamentos, móveis, itens de tecnologia, peças, relação/cadastro de clientes de venda/pós-venda de veículos e da oficina autorizada, bem como a locação do ponto comercial das concessionárias pertencentes à sociedade Zucatelli, que atuam na revenda de veículos automotores da marca Jeep nas cidades de Marabá (PA) e de Imperatriz (MA). De acordo com as Requerentes, a operação abrange a totalidade das atividades da empresa Zucatelli (matriz e filial), embora seu CNPJ permaneça ativo, e o Grupo Zucatelli permanecerá explorando a revenda de veículos em Marabá e Imperatriz, como representante das montadoras Mitsubishi e Fiat, além da venda de veículos seminovos.

Como justificativa estratégica para a realização do negócio, as Requerentes informam que o Grupo Parvi enxerga oportunidade de sinergia com outras operações desenvolvidas pelo grupo nos estados do Pará e do Maranhão, como, por exemplo, no mercado de locação de veículos em Belém (PA) e de concessionária Toyota em São Luís (MA), otimizando custos administrativos, pela centralização de processos e possibilidade de melhores condições comerciais IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado, os ativos alvo relativos à presente operação dizem respeito às concessionárias da marca Jeep da Zucatelli nas cidades de Marabá (PA) e Imperatriz (MA). O Grupo Zucatelli oferece as seguintes linhas de produtos das marcas Mitsubishi, Fiat e Jeep nos municípios de Marabá e de Imperatriz: Já o Grupo Parvi comercializa as seguintes marcas e veículos no âmbito nacional em mercados relacionados à operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Vale destacar que as concessionárias de veículos do Grupo Parvi no estado do Maranhão encontram-se no município de São Luís, cuja distância da cidade de Imperatriz é de 630 km.

O CADE, em julgados mais recentes, estabeleceu a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, como a de comercialização de automóveis novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[2]. Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido constantemente definido como sendo municipal, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”[3]. Nesse sentido, de acordo com a jurisprudência consolidada deste Conselho, não há sobreposição horizontal entre o Grupo Parvi e os ativos adquiridos da Zucatelli pela presente operação, uma vez que o Grupo Parvi não possui atividades nos municípios de Marabá (PA) e Imperatriz (MA). Logo, não há possibilidade de concentração horizontal, considerando a dimensão geográfica do mercado afetado. Além disso, considera-se ainda que não há integração vertical em decorrência da operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, por se tratar de mera substituição de agente econômico. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] O Grupo Parvi também possui estabelecimentos no Ceará, Distrito Federal, Pará, Piauí e Rio de Janeiro, mas em menor escala e referentes ao negócio de caminhões, fretamento e locação de veículos. [2] Vide AC nº 08700.005347/2019-81 e nº 08700.002510/2019-54. [3] Vide AC nº 08700.001910/2020-86 e nº 08700.007839/2017-40.