Ato de Concentração Sumário nº 08700.002232/2020-79

SEI/CADE - 0763119 - Parecer PARECER Nº 167/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002232/2020-79 REQUERENTES: Elfa Medicamentos S.A. e NACIONAL COMERCIAL HOSPITALAR S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e Nacional Comercial Hospitalar S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Elfa Medicamentos S.A. (“Elfa”) A Elfa é uma sociedade que, diretamente e por meio de suas investidas, atua em todo o território nacional no mercado de distribuição e comércio de medicamentos e de materiais médico-hospitalares para hospitais e clínicas médicas (segmento hospitalar), órgãos e entidades públicas (segmento institucional) e, em menor escala, para farmácias (segmento farma). A Elfa Medicamentos integra o portfólio de investimentos do Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“PBPEFIV”), [ACESSO RESTRITO]. I.2. Nacional Comercial Hospitalar S.A.

(“Nacional” ou "NCH") A Nacional é uma sociedade que, diretamente e por meio de diversas sociedades por ela investidas, atua essencialmente no mercado de distribuição de produtos médicos e hospitalares para entidades privadas (segmento hospitalar) e públicas (segmento institucional), principalmente nas Regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil, com ênfase nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso e Bahia. A Nacional é controlada pela Salus Latam Holding S.A. (“Salus”), que, por sua vez, é integralmente detida pelo Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BPEV”), [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0752897) Data da notificação 08/05/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 188, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/05/2020 (0755977) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à combinação dos negócios da Elfa e da Nacional, conforme os termos e condições estabelecidas no Acordo de Investimento e Outras Avenças. Segundo as Requerentes, a Operação será implementada mediante um aumento de capital da Elfa, a ser subscrito pela Salus (ou pelo BPEV) e integralizado mediante a contribuição da totalidade das ações de emissão da Nacional de que são titulares.

Desse modo, a princípio, a Operação não envolve compra e venda de participações societárias mediante pagamento, mas uma movimentação societária via contribuição de ações de emissão da Nacional em aumento de capital social da Elfa, com a Salus (ou BPE V) passando a ser acionista direto da Elfa, junto com os atuais acionistas, e esta, por sua vez, passando a ser a controladora da Nacional. A Elfa, por sua vez, continuará sendo controlada pelo PBPEFIV e pelo BPEIV e, a princípio, contando em sua base acionária com os Acionistas Elfa e com a Salus ou o BPEV. Os percentuais a serem detidos por cada acionista da Elfa após a Operação podem variar a depender de determinados eventos passíveis de verificação após a assinatura do Acordo de Investimento e tanto antes quanto após a consumação da Operação. Para as Partes, a combinação dos negócios da Elfa e da Nacional resultará em sinergias relevantes, dada a complementariedade de suas respectivas atividades, áreas e modelos de atuação, atendendo os interesses sociais da Elfa e da Nacional. Assim, com a Operação, espera-se que a Elfa e seus acionistas, de um lado, e a Nacional e seus acionistas, de outro lado, proporcionarão valor agregado estratégico e operacional uns aos outros, de modo a gerar valor para os acionistas do negócio combinado objeto da Operação ao longo do tempo, bem como sinergias positivas ao mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) distribuição de materiais de uso médico-hospitalar; e ii) distribuição de medicamentos; Integração vertical: i) serviços médico-hospitalares e distribuição de medicamentos; ii) serviços médico-hospitalares e distribuição de materiais de uso médico-hospitalar; iii) serviços de oftalmologia e distribuição de medicamentos; iv) serviços de oftalmologia e distribuição de materiais de uso médico-hospitalar; Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Sobreposições Horizontais Como já informado anteriormente, a Elfa atua, diretamente e por meio de suas investidas, no mercado de distribuição e comércio de medicamentos e de materiais médico-hospitalares para hospitais e clínicas médicas (segmento hospitalar), órgãos e entidades públicas (segmento institucional) e, em menor escala, para farmácias (segmento farma). Já a Nacional atua, diretamente e por meio de diversas sociedades por ela investidas, essencialmente no mercado de distribuição de produtos médicos e hospitalares para entidades privadas (segmento hospitalar) e públicas (segmento institucional) no Brasil. De tal forma, as atividades das partes se sobrepõem (i) no mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar;

e (ii) no mercado de distribuição de medicamentos, que serão analisados a seguir. VI.1.1 Mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar Em precedentes recentes do CADE para este segmento, o mercado foi definido como de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, tendo sido a dimensão geográfica delimitada como nacional[1], em análise anterior tratando de produtos farmacêuticos em geral. Em alguns precedentes, este mercado também já foi analisado considerando uma segmentação por tipo de cliente, segmentando clientes públicos e privados[2], assim como este Conselho já adotou também o cenário de mercado geográfico como regional[3] . As Requerentes utilizaram-se das estimativas dos totais de mercado, para o ano de 2019, a partir de estudo elaborado pela L.E.K. (Brasil) Serviços em Consultoria Ltda. (“L.E.K.”), para dimensionar o mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar, nos segmentos hospitalar (privado) e institucional (público), em nível nacional e regional[4], trazendo todos os cenários analisados em precedentes anteriores. Cabe ressaltar que as participações de mercado da Elfa e da Nacional, que podem ser visualizadas na Tabela abaixo, incluem não apenas as controladas de ambas[5], mas, também, as participações de mercado da Art Médica, cuja aquisição pela Nacional foi aprovada sem restrições por meio do Ato de Concentração nº 08700.001450/2020-96, em 27 de maio de 2020.

tabela i [acesso restrito] Distribuição de Materiais de uso hospitalar (cenários regional e nacional) - 2019 Região Empresa Setor privado (hospitalar) Setor público (institucional) R$ % R$ % Centro-oeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Nordeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Norte NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Sudeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Sul NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Brasil NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Requerentes conforme metodologia da L.E.K. (Brasil) Serviços em Consultoria Ltda. Com base na tabela acima, as participações de mercado das Requerentes após a Operação, no mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, em qualquer cenário analisado, permanecem inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. De tal forma, o market share das Requerentes, após a Operação, no mercado em tela, indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. Recentemente, este mercado foi avaliado por esta SG no Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda., aprovado sem restrições em 06/05/2020), onde foi realizada uma análise mais aprofundada do mercado em questão, sendo constatado que o mercado possui abrangência nacional. Contudo, mesmo considerando os dados apresentados naquele caso, a concentração entre as partes seria menor que 20% no mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, em âmbito nacional, tanto no segmento hospitalar quanto no institucional. VI.1.2 Mercado de distribuição de medicamentos Em relação às atividades de distribuição de medicamentos, este Conselho já considerou que o mercado de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, pode ser fragmentado da seguinte forma:

(i) Distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; (ii) Distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional". O CADE também já considerou em alguns precedentes uma segmentação adicional, referente à distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais"[6]. A dimensão geográfica usualmente considerada nos precedentes foi a nacional. Em julgados recentes[7], que aprofundaram a análise sobre a atividade de distribuição de medicamentos, esta Superintendência tratou a distribuição de produtos farmacêuticos (dentre eles, os medicamentos, sem distinção pelo tipo de medicamento) separadamente do mercado de distribuição de medicamentos especiais. Nestes casos, também optou-se por excluir as vendas diretas da indústria farmacêutica para o varejo. A abrangência geográfica do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos foi delimitada à região[8].

Apesar da existência destes precedentes, a definição do mercado relevante da Operação em tela, tanto sob a ótica do produto, quanto sob a ótica geográfica será deixada em aberto e, por isso, serão analisados diferentes cenários. De tal forma, pode-se concluir que ambas as empresas atuam no mercado de distribuição de medicamentos, com atuação no segmento hospitalar, farma e entregas, contudo, apenas a Elfa atua no segmento de demandas especiais (medicamentos complexos), como a Nacional não atua nesse segmento, este mercado não será afetado pela Operação. Em razão da presença de ambas as Partes em todo o território nacional, ambos os cenários geográficos, nacional e regional, serão considerados. Para as estimativas de market share no mercado de distribuição atacadista de medicamentos no segmento hospitalar, público e farma, em nível nacional e regional, foram produzidas pela IMS Health and Quintiles (atualmente denominada IQVIA), órgão auditor da indústria farmacêutica. Os números utilizados se referem ao mercado non-retail de medicamentos (vendas diretas dos laboratórios), o que significa vendas para Hospitais, Clínicas e Governo que são feitas via distribuidores (e não de forma direta pela indústria). A IQVIA capta essas informações de forma diária, através do envio do movimento de vendas dos distribuidores que compõe o seu “painel de informantes”.

Com base em dados do total de vendas de medicamentos no Brasil, as Requerentes calcularam suas participações de mercado para o ano de 2019, conforme explicitado na Tabela abaixo. Note-se que as participações de mercado incluem a Nacional, o Grupo Elfa e a Art Médica.

TABELA II [ACESSO RESTRITO] Distribuição de Medicamentos (cenários regional e nacional) - 2019 Região Empresa Setor privado (hospitalar) Setor público (institucional) Setor farma R$ % R$ % R$ % Centro-oeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Nordeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Norte NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Sudeste NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Sul NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Brasil NCH [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Grupo Elfa [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 NCH + Grupo Elfa + Art Médica [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Requerentes com base em dados da IQVIA. Partindo-se dos dados informados acima, verifica-se que, independente do cenário geográfico de produto considerado, os percentuais de market share após a operação, permanecem abaixo de 20%, resultando em concentração horizontal insuficiente para gerar efeitos anticoncorrenciais. Novamente, cita-se a análise empreendida no Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34, que também definiu o mercado geográfico de distribuição de medicamentos como nacional. Com base nos dados utilizados para estimar o mercado de distribuições de medicamentos comuns, em 2018, a participação resultante da operação no segmento hospitalar ficaria abaixo de 30% e variação de HHI menor que 200 pontos[9] no cenário nacional, indicando não haver nexo de causalidade entre a operação e o exercício unilateral de poder de mercado. VI.2 Integrações Verticais Considerando a atuação das Requerentes e os portfólios do BPEV, do PBPEFIV e do seu gestor, a operação acarreta algumas integrações verticais relacionadas à distribuição de medicamentos e de materiais médico-hospitalares. Outras atividades que poderiam ser relacionadas aos mercados acima avaliados são as atividades de fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana, serviços de internação domiciliar, assistência supervisionada e reabilitação, serviços de oftalmologia, serviços médico-hospitalares e comércio varejista de medicamentos, tais integrações verticais serão analisadas na sequência.

As Partes trouxeram informações sobre as relações verticais existentes, ainda que potenciais, entre as atividades econômicas desenvolvidas pelas Partes e as seguintes empresas do portfólio do BPEV, do PBPEFIV e do Pátria Brazilian Private Equity Fund III ("FIPM"): Farmácias Independentes, Athena Healthcare Holding S.A. (“Athena”), que detém o controle indireto do Grupo MedImagem, Saúde Latam Holding S.A., que possui sob seu controle indireto clínicas e hospitais oftalmológicos, Vincula Comércio, Importação e Exportação de Implantes S.A. ("Vincula" ou "MDT"), Brazil Senior Living S.A. ("Brazil Senior") e Centro de Imagem e Diagnósticos S.A. ("Alliar"), além da Natulab e Naturelife. As Farmácias Independente atuam no comércio varejista de medicamentos na região Nordeste do Brasil. Em 2019, as Farmácias Independente adquiriram, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em compras de medicamentos e [ACESSO RESTRITO] em materiais para uso médico-hospitalar. Estes valores representam (i) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de medicamentos para clientes do segmento farma (i.e., distribuição de medicamentos para farmácias e drogarias); e (ii) [ACESSO RESTRITO] do faturamento total registrado no mercado com a distribuição de materiais para uso médico-hospitalar para clientes do setor privado, tendo baixa representatividade também na região Nordeste.

A Athena detém o controle indireto do Grupo MedImagem, que atua na prestação de serviços de operadoras de planos de saúde e de serviços médico-hospitalares. Em 2019, os hospitais detidos pela Athena adquiriram, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em compras de medicamentos e [ACESSO RESTRITO] em materiais para uso médico-hospitalar. Estes valores representam (i) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar (i.e., para hospitais e clínicas médicas ligadas à rede privada de saúde); e (ii) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de materiais para uso médico-hospitalar para clientes do setor privado. A Saúde Latam Holding S.A. detém o controle indireto de algumas clínicas e hospitais oftalmológicos, que atuam no segmento de serviços médico-hospitalares na Bahia, no Alagoas, em Pernambuco, no Distrito Federal, em São Paulo, no Rio de Janeiro, em Santa Catarina e na Bahia. Em 2019, suas controladas adquiriram, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em compras de medicamentos e [ACESSO RESTRITO] em materiais para uso médico-hospitalar. Estes valores representam (i) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar (i.e., para hospitais e clínicas médicas ligadas à rede privada de saúde);

e (ii) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de materiais para uso médico-hospitalar para clientes do setor privado. A Brazil Senior Living é empresa especializada em serviços de internação domiciliar, assistência supervisionada e reabilitação, que atende pacientes em suas unidades de São Paulo (SP), Rio de Janeiro (RJ), Porto Alegre (RS), São José dos Campos (SP) e Santos (SP). Em 2019, a Brazil Senior Living adquiriu, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em compras de medicamentos e [ACESSO RESTRITO] em materiais para uso médico-hospitalar. Estes valores representam (i) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar (i.e., para hospitais e clínicas médicas ligadas à rede privada de saúde); e (ii) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de materiais para uso médico-hospitalar para clientes do setor privado. A MDT atua na oferta de soluções em dispositivos médicos para ortopedia, coluna, trauma e crânio maxilo facial. Em 2019, a MDT adquiriu, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em materiais para uso médico-hospitalar. Este valor representa [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de materiais para uso médico-hospitalar para clientes do setor privado.

A Alliar atua no setor de diagnóstico médico por imagem em Minas Gerais, São Paulo, Bahia, Espírito Santo, Paraíba, Pará, Rio Grande do Norte, Paraná e Mato Grosso do Sul. Em 2019, os laboratórios da Alliar adquiriram, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em compras de medicamentos e [ACESSO RESTRITO] em materiais para uso médico-hospitalar. Estes valores representam (i) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar (i.e., para hospitais e clínicas médicas ligadas à rede privada de saúde); e (ii) [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de materiais para uso médico-hospitalar para clientes do setor privado. Ainda que se somasse a compra de medicamentos e materiais para uso médico-hospitalar, os respectivos valores brutos indicariam pouca representatividade frente ao total ofertado desses produtos no Brasil. Finalmente, no que tange a uma possível relação vertical entre as atividades da Nacional e da Natulab e Naturelife, controladas da Elfa, que atuam, respectivamente, na fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana, principalmente medicamentos isentos de prescrição médica e na fabricação e comercialização de vitaminas e suplementos alimentares, contudo, a Nacional não distribui esses tipos de medicamentos, vitaminas ou suplementos alimentares, não cabendo, portanto a adoção de potenciais estratégias de fechamento de mercado.

Como ficou demonstrado acima, o volume de medicamentos e materiais para uso médico-hospitalar adquirido pelas empresas que fazem parte do portfólio do BPEV, do PBPEFIV e do seu gestor é bastante limitado e pouco representativo em relação ao volume total destes mercados. Dessa forma e considerando que a participação da Elfa e da Nacional nos mercados de distribuição de medicamentos e materiais para uso médico-hospitalar se encontra baixo de 30%, não há qualquer incentivo para fechamento de mercado. VI.3 Considerações Finais O CADE considera que as atividades de fundos sob mesma gestão, para análise de mérito sobre a estrutura da oferta, devem ser consideradas conjuntamente, conforme configuração de grupo indicada no item II.5.2 do Formulário Anexo I e II da Resolução CADE nº 02/2012. Assim, cabe esclarecer que a Elfa e a Nacional já foram consideradas em conjunto (partes de um mesmo grupo) nas análises de mercado de alguns atos de concentração analisados por este Conselho nos últimos anos[10], sendo o mais recente o Ato de Concentração nº 08700.001450/2020-96, realizado entre a Nacional e a Art Médica Comércio e Representação de Produtos Hospitalares Ltda., aprovado sem restrições em 27 de maio de 2020 (SEI 0759776). Dessa forma, entende-se que a Operação não alterará a estrutura do mercado já analisada por esta SG.

Pelo exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas partes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a operação não altera o ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Acordo de Investimento e Outras Avenças não contempla cláusulas de não concorrência ou exclusividade. VIIi. Conclusão Aprovação sem restrições. ________________________________________ [1] Vide AC nº 08700.000073/2018-53 (CM Hospitalar S.A./Cremer S.A), nº 08700.001336/2018-41 41(Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCMComercial Ltda. - Epp.) e 08700.000231/2020-90 (Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio De Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora De Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.). [2] Vide AC nº 08700.001336/2018-41 (Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCM Comercial Ltda. - Epp e nº 08700.000231/2020-90 (Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio De Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora De Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.). [3] Vide AC nº 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações/Panpharma /OncoProd). No AC nº 08700.001336/2018-41 (Salus, Nacional Comercial Hospitalar/MCM Comercial) também foi analisado os cenários regional e nacional.

[4] A metodologia utilizada para dimensionar o mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar, nos segmentos hospitalar (privado) e institucional (público), em nível nacional e regional se refere ao ano de 2017, sendo que, com base no referido material foram construídas estimativas para o ano de 2018 e, consecutivamente, de 2019, aplicando-se, aos dados do ano anterior, o crescimento estimado para o setor pela Salus (i.e., [ACESSO RESTRITO], respectivamente). [5] i) Controladas da Elfa: Majela Medicamentos Ltda., Cirúrgica Jaw Comércio De Material Médico Hospitalar Ltda., Cristal Pharma Ltda., Prescrita Medicamentos Ltda., Agilfarma Medicamentos Ltda., Central Distribuidora De Medicamentos Ltda., Central Distribuidora De Medicamentos. ii) Controladas da Nacional: MCM Comercial Ltda., Comercial COMMED Produtos Hospitalares Ltda., Kaumann Produtos Hospitalares Ltda., Medical Alliance Produtos Médico Hospitalares Ltda., Logicomm Logísitica e Transporte Ltda, Procifar Distribuidora Ltda. e Vital Materiais Especiais EIRELI. [6]Vide AC nº 08012.011974/2011-52, 08700.005944/2012-30, 08700.002221/2013-60 e 08700.001336/2018-41. [7] Vide AC nº 08700.007805/2015-93, 08700.007181/2016-95 e 08700.004422/2018-14. [8] Vide AC nº 08700.001336/2018-41 e nº 08700.000722/2016-54. [9] A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a:

Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [10] Vide AC nº 08700.007309/2018-82, 08700.000231/2020-90 e 08700.001450/2020-96.