Ato de Concentração Sumário nº 08700.003308/2020-83

SEI/CADE - 0789726 - Parecer PARECER Nº 217/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003308/2020-83 REQUERENTES: Nacional Comercial Hospitalar S.A. e Surya Dental Comércio de Produtos Odontológicos e Farmacêuticos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nacional Comercial Hospitalar S.A. e Surya Dental Comércio de Produtos Odontológicos e Farmacêuticos Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 NACIONAL COMERCIAL HOSPITALAR S.A. (“NCH”) A NCH é uma empresa brasileira que atua, precipuamente, no comércio atacadista (distribuição) de materiais de uso hospitalar e, de forma complementar, na distribuição de medicamentos para entidades públicas e privadas. A NCH é detida indiretamente pela Elfa Medicamentos S.A. (“Elfa”), que, por sua vez, integra o portfólio de investimentos do Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria IV”).[1] O faturamento bruto registrado pelo FIP Pátria IV, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 SURYA DENTAL COMÉRCIO DE PRODUTOS ODONTOLÓGICOS E FARMACÊUTICOS Ltda. (“Surya”) A Surya é uma sociedade limitada brasileira que atua na distribuição de produtos odontológicos, alguns dos quais também podem ser utilizados no segmento hospitalar, por meio de representantes comerciais, televendas, e-commerce e pontos de venda localizados no Estado do Paraná (municípios de Maringá e Curitiba). Adicionalmente, a Surya opera, de forma secundária, como distribuidora de medicamentos para uso odontológico. Atualmente, a totalidade do capital social e votante da Surya é detida por duas pessoas físicas – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (“Vendedores”), na proporção de 50% para cada um.[2] A empresa Surya faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0781605). Data da notificação ou emenda: 17/07/2020. Data da publicação do edital: O Edital nº Edital 261/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/07/2020 (SEI 0784877). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela NCH, do controle da Surya (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda, Subscrição de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), firmado em 29.06.2020. Segundo as Requerentes, a Operação consiste em uma aquisição de controle unitário, que abrange a totalidade das atividades da Surya. Previamente ao fechamento da Operação, a Surya será transformada em uma sociedade por ações. A NCH ingressará no capital social da Surya mediante a aquisição de parte das ações detidas pelos Vendedores, bem como pela subscrição de novas ações, de modo a deter ao final uma participação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das ações emitidas pela Surya[3]. Após o fechamento da Operação, será celebrado um acordo de acionistas para regular o relacionamento da Compradora e dos Vendedores. A tabela a seguir apresenta estrutura societária da Surya após as alterações decorrentes da Operação. Tabela 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes sustentam que a Operação pretendida representa uma boa oportunidade de expansão geográfica das atividades da NCH e complementação do seu portfólio no setor de distribuição de produtos voltados para a saúde, uma vez que o portfólio de produtos odontológicos da NCH é irrisório.

Para os atuais sócios da Surya, a Operação é uma forma de conferir liquidez aos seus investimentos, além de lhes possibilitar a divisão dos riscos das atividades da Surya com um parceiro. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sendo notificada em outras jurisdições e nem está sujeita à aprovação de qualquer órgão regulador setorial no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal (i) Distribuição de materiais odonto-médico-hospitalares; (ii) Distribuição de produtos odontológicos; e (iii) Distribuição de medicamentos. Setores em que há integração vertical (iv) Fabricação de produtos odontológicos (upstream) e distribuição de produtos odontológicos (downstream); (v) Distribuição de medicamentos e de materiais odonto-médico-hospitalares (upstream) e prestação de serviços médico-hospitalares (downstream); (vi) Distribuição de medicamentos e de materiais odonto-médico-hospitalares (upstream) e prestação de serviços de laboratórios e diagnósticos (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de distribuição de produtos odontológicos, de produtos médico-hospitalares e de medicamentos. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Elfa e suas controladas atuam nos seguintes segmentos de mercado: (i) comércio atacadista (distribuição) de materiais de uso hospitalar (agulhas, seringas, suturas, kits cirúrgicos, luvas, produtos de esterilização, indicadores, cateteres, produtos têxteis, tubos e cânulas), tanto no segmento privado quanto no público, com maior ênfase no primeiro; (ii) comércio atacadista de medicamentos especiais de alto valor agregado; e (iii) comércio varejista especializado em medicamentos também de alto valor agregado (oncologia, tratamento de fertilidade e de patologias de alta complexidade), vendidos sob prescrição médica, não necessariamente ministrados em hospitais, destinados a pacientes em tratamento domiciliar (home care). Uma parcela menor do faturamento da Elfa decorre da distribuição de produtos odontológicos, setor em que uma de suas controladas (Procifar Distribuidora Ltda.) atua de forma acessória.[4] Atualmente, Elfa e suas controladas (incluindo a NCH) atuam em todo o território nacional, tendo registrado vendas em 26 estados brasileiros e no Distrito Federal.

No que se refere às atividades das demais empresas que integram o portfólio de investimentos do FIP Pátria IV, cabe informar que o Pátria Investimentos Ltda., gestor do FIP Pátria IV, é também gestor de fundos de investimentos que detém participação em sociedades que desempenham atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Surya, conforme será detalhado posteriormente nesta análise. Por sua vez, a Surya atua na distribuição de produtos odontológicos por meio de representantes comerciais, televendas, e-commerce e pontos de venda localizados no estado do Paraná, nos municípios de Maringá e Curitiba. Adicionalmente, a Surya opera, de forma secundária, como distribuidora de medicamentos para uso odontológico, tais como anestésicos locais, analgésicos, anti-inflamatórios, antibióticos, soros fisiológicos para uso clínico, cariostáticos, entre outros. Alguns dos produtos distribuídos pela Surya, embora sejam voltados primordialmente para o ramo odontológico, também podem vir a ser utilizados no segmento hospitalar. Os produtos odontológicos distribuídos pela Surya dividem-se nas seguintes categorias: (i) equipamentos odontológicos; (ii) produtos odontológicos diversos; (iii) próteses dentárias e produtos correlatos; (iv) implantes dentários e produtos correlatos; (v) produtos descartáveis em geral e (vi) produtos utilitários.

Atualmente, a área de atuação da Surya está concentrada na região Sul do Brasil, com ênfase no estado do Paraná e Santa Catarina, sendo capaz, não obstante, de atender a todo o território nacional. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera (i) sobreposição horizontal no mercado de distribuição de materiais odonto-médico-hospitalares; (ii) sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos odontológicos; e (iii) sobreposição horizontal no mercado de distribuição de medicamentos. Com relação à distribuição de produtos odontológicos, as Requerentes informam que a identificação dos mercados relevantes apresentados acima segue a definição de mercado adotada no Ato de Concentração nº 08700.001872/2016-85 (Grupo Henry Schein e Dental Cremer). No que diz respeito à distribuição de materiais odonto-médico-hospitalares, tem-se que, na decisão proferida no precedente envolvendo a aquisição da Embramed pela Cremer (87000.003842/2012-80), definiu-se o segmento afetado no caso concreto como o mercado nacional de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, principalmente porque, com relação à dimensão produto, não haveria racional econômico para segmentação adicional em função do tipo de produto distribuído.

O mercado relevante geográfico considerado nos precedente foi o nacional para produtos odontológicos e materiais odonto-médico-hospitalares, porém há casos em que esses materiais, de forma abrangente, foram considerados também numa dimensão regional, em linha com os Atos de Concentração nº 08700.007309/2018-82 e 08700.001450/2020-96. Para o ramo de distribuição de medicamentos, há a segmentação por tipo de cliente (hospitalar-privado, institucional-público e farma), cenários avaliados na abrangência nacional e regional, conforme os precedentes ACs nº 08700.004422/2018-14 e 08700.000231/2020-90. As Requerentes esclareceram que a Surya atua apenas na distribuição de medicamentos de uso odontológico, que podem ser utilizados no segmento hospitalar, ficando a análise da concentração horizontal adstrita a este cenário de produto. As Requerentes informam que não há fontes públicas ou bases de dados a partir das quais seja possível obter o total de mercado por categoria de produto no setor odontológico, nos termos da segmentação adotada na instrução do Ato de Concentração nº 08700.001872/2016-85. Dessa forma, as estimativas das Requerentes quanto à dimensão total do mercado em questão, para 2019, são baseadas em estudo preparado pela L.E.K.

(Brasil) Serviços em Consultoria Ltda, conforme segue.[5] Tabela 1 - Mercado Nacional de Distribuição de Produtos Odontológicos (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Distribuição de Produtos Odonto-Médico-Hospitalares (Cenários Regional e Nacional - 2019)[6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - Distribuição de medicamentos (Cenários Regional e Nacional - 2019)[7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Portanto, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% dos mercados horizontalmente afetados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Ainda que se utilizasse dados mais conservadores da dimensão total para o mercado de distribuição de produtos odontológicos, como os reportados na análise do Ato de Concentração nº 08700.001872/2016-85, a concentração resultante da operação se manteria abaixo dos 20% de participação de mercado, reforçando a ausência de preocupações concorrenciais. Quanto à análise de integração vertical, é possível identificar integrações entre as atividades de investidas do FIP Pátria III, do FIP Pátria IV e do FIP Pátria V e as atividades de distribuição da Surya, a saber: (i) integração vertical entre a fabricação de produtos odontológicos pela Vincula e a distribuição de produtos odontológicos pela Surya;

(ii) integração vertical entre a prestação de serviços médico-hospitalares do Grupo MedImagem e a distribuição de medicamentos e de materiais odonto-médico-hospitalares da Surya; (iii) integração vertical entre a prestação de serviços médico-hospitalares da Saúde Latam Holding S.A. e a distribuição de medicamentos e de materiais odonto-médico-hospitalares da Surya; e (iv) integração vertical entre a prestação de serviços de laboratórios e diagnósticos por imagem da Alliar e a distribuição de produtos odontológicos da Surya. Primeiramente, trata-se da integração vertical entre a atividade de fabricação de produtos odontológicos pela Vincula - Industria, Comércio, Importação e Exportação de Implantes S.A. (“Vincula“) e a atividade de distribuição de produtos odontológicos pela Surya. A Vincula fabrica produtos da linha de maxilo-facial para cirurgias ortognáticas e traumas. Esses tipos de produto são normalmente demandados por hospitais e planos de saúde, embora dentistas (clientes da Surya) também possam realizar as referidas cirurgias. As Requerentes informaram que o faturamento registrado pela Vincula com a venda de produtos da linha crânio maxilo-facial, em 2019, representa parcela diminuta de seu faturamento total no mesmo período ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), uma vez que tais produtos não são parte da principal linha de produtos fabricados pela empresa. A tabela abaixo apresenta dados da atuação da Vincula.

Tabela 4 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como se percebe da tabela acima, a estimativa de participação de mercado da Vicula seria baixa, segundo as Requerentes, e pouca representativa em face das vendas de produtos odontológicos da Surya (Tabela 1), podendo ser afastada qualquer possibilidade de fechamento de mercado. No tocante à integração vertical entre as atividades da Athena Healthcare Holding S.A. (“Athena”), sociedade holding que integra o portfólio de investimentos do FIP Pátria V e a atividade de distribuição de produtos odontológicos pela Surya, a Athena detém o controle indireto do Grupo MedImagem, que atua na prestação de serviços de operadoras de planos de saúde e de serviços médico-hospitalares. As seguintes sociedades do Grupo MedImagem atuam no segmento de serviços médico-hospitalares: Hospital Med Imagem S.A. (Piauí), Hospital São Pedro Ltda. (Piauí), Hospital Vitória de Timon Ltda. (Maranhão), Hospital Santa Maria Ltda. (Piauí). Além do Grupo MedImagem e suas sociedades, as outras controladas da Athena que desenvolvem atividades médico hospitalares são: o Vitória Apart Hospital S.A. (Espírito Santo), a Serviços e Assessoria Médica Especializada Ltda. (Espírito Santo), a Serviço de Hemodinâmica do Hospital Vitória Apart Hospital Ltda (Espírito Santo), Santa Rita Saúde S.A. e o Hospital Bom Samaritano de Maringá (ambos no Paraná).

Dessa forma, considerando que a atuação da Surya se dá em todas as regiões do Brasil (ainda que se concentre na região Sul), verifica-se integração vertical entre suas atividades de distribuição de medicamentos e de materiais odonto-médico-hospitalares e as empresas do Grupo MedImagem que atuam na prestação de serviços médico-hospitalares. A seguir são indicados os dados sobre as aquisições de medicamentos e materiais odonto-médico-hospitalares, em 2019, segmentados por região e também de forma abrangente (em âmbito nacional). Tabela 5 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Constata-se que as aquisições de medicamentos e de materiais odonto-médico-hospitalares feita pela Athena são de pequena monta frente a dimensão dos referidos mercados. Assim, não seria possível a hipótese de fechamento de mercado, considerando as baixas participações das Requerentes nos referidos mercados e a pouca relevância das compras da Athenas. Adicionalmente, a Operação também resulta em integração vertical entre as atividades da Surya de distribuição de medicamentos e de materiais odonto-médico-hospitalares e as atividades de algumas das sociedades sob o controle indireto da Saúde Latam Holding S.A., sociedade holding que também integra o portfólio de investimentos do FIP Pátria V (Grupo Opty). A empresa Saúde Latam Holding S.A.

detém o controle indireto de algumas clínicas e hospitais oftalmológicos que atuam no segmento de serviços médico-hospitalares.[4] A Tabela 6 relaciona a proporção de aquisição do Grupo Opty, especificamente em relação a esses produtos. Tabela 6 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando as reduzidas participações de mercado das Requerentes, aliado às limitadas compras do Grupo Opty, também não se vislumbra possibilidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Outra integração vertical envolve as atividades da Centro de Imagem Diagnósticos S.A. (“Alliar”), que integra o portfólio do FIP Pátria III, e as atividades da Surya na distribuição de medicamentos e materiais odonto-médico-hospitalares. A Alliar é uma rede de laboratórios de diagnósticos por imagem, atualmente com atividades em diversos estados do Brasil, com maior ênfase nas Regiões Metropolitanas de São Paulo, Belo Horizonte e Salvador. As aquisições de medicamentos e materiais odonto-médico-hospitalares realizadas pela Alliar foram reportadas na tabela abaixo. Tabela 7 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mais uma vez, demonstra-se a pouca relevância das compras da Alliar, tornando improvável o fechamento de mercado, haja vista também as participações baixas nos segmentos de distribuição de medicamentos e de materiais odonto-médico-hospitalares.

As Requerentes, por fim, esclarecem que, entre as sociedades controladas pelo FIP Pátria IV, poder-se-ia cogitar a existência de integração vertical entre as atividades de distribuição da Surya e a Natulab Laboratório S.A. (“Natulab”) e entre as atividades de distribuição da Surya e a Naturelife Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. (“Naturelife”). Tais empresas atuam, respectivamente, na fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana, principalmente medicamentos isentos de prescrição médica, e na fabricação e comercialização de vitaminas e suplementos alimentares. Entretanto, não se caracteriza uma concentração econômica, dado que a Surya não atua no comércio atacadista de medicamentos no segmento denominado “farma” (distribuição de medicamentos para farmácias e drogarias), de forma que não se pode atribuir à Operação efeitos anticompetitivos relacionado a potenciais estratégias de fechamento de mercado nesse segmento. Como pode ser observado, a participação das Requerentes não superaria 30% dos mercados verticalmente afetados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com o referido contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os compromissos de não-concorrência estão em consonância com os precedentes do CADE sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] As Requerentes informam que os acionistas minoritários (Vendedores) com participação social remanescente na Surya possuirão poderes de veto, em futuro acordo de acionistas, conforme minuta SEI 0781178, apenas para fins de proteção do seu investimento, restritos a temas não concorrencialmente sensíveis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, as Requerentes solicitam sejam elas dispensadas de apresentar informações detalhadas a respeito do grupo a que pertencem os Vendedores, bem como de sua estrutura societária. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] As Requerentes esclarecem que determinadas sociedades integrantes do portfólio de investimentos do FIP Pátria IV possuem CNAEs que indicam atuação no mercado de distribuição de produtos odontológicos, a saber: Procifar Distribuidora de Material Hospitalar S.A., Commercial Commed Produtos Hospitalares Ltda., Vital Materiais Especiais EIRELI, Elfa Medicamentos S.A., Dupatri Hospitalar Comércio, Importação e Exportação Ltda., Central Distribuidora de Medicamentos Ltda., Prime Distribuidora de Medicamentos Ltda. e Vincula – Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Implantes S.A.

Dentre estas, porém, apenas a Procifar Distribuidora de Material Hospitalar S.A. atua efetivamente na distribuição de produtos odontológicos. As demais sociedades mencionadas não comercializam esse tipo de produto. [5] A NCH apresentou estudo preparado pela L.E.K. (Brasil) Serviços emConsultoria Ltda. (LEK), a pedido da Requerente, contendo a metodologia utilizada para dimensionar o mercado de distribuição de produtos odontológicos, em nível nacional. A Requerente esclarece que o estudo em questão se refere ao ano de 2017, sendo que, com base no referido material, foram construídas estimativas para o ano de 2018 e 2019, aplicando-se aos dados do ano anterior o crescimento estimado para o setor pela NCH [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Refere-se a estimativas das Requerentes quanto ao mercado de distribuição de materiais odonto-médico-hospitalares, no segmento privado, em nível nacional e regional para 2019, bem como participações de mercado da Elfa e suas controladas e da Surya. Cumpre ressaltar que a Surya não atua no segmento institucional (público). [7] As Requerentes esclarecem que o quadro abaixo não contempla estimativas para os segmentos institucional e farma, uma vez que referem-se a distribuição de medicamentos no segmento hospitalar para uso odontológico.

As estimativas apresentadas para o mercado de comércio atacadista de medicamentos no segmento hospitalar – o único em que se identifica sobreposição horizontal decorrente da operação –, em nível nacional e regional, foram produzidas pela IMS Health and Quintiles (atualmente denominada IQVIA), órgão auditor da indústria farmacêutica. Os números utilizados se referem ao mercado HMB (mercado de vendas institucionais indiretas), o que significa vendas para Hospitais, Clínicas e Governo que são feitas via distribuidores (e não de forma direta pela indústria). A IQVIA capta essas informações de forma diária, através do envio do movimento de vendas dos distribuidores que compõe o seu “painel de informantes”. Assim, as projeções e estimativas da IQVIA são obtidas por meio de consulta direta ao órgão.