Ato de Concentração Sumário nº 08700.003961/2020-42

SEI/CADE - 0800702 - Parecer PARECER Nº 252/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003961/2020-42 Requerentes: PAI Partners S.à.r.l. E Amplitude Surgical SA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: PAI Partners S.à.r.l. e Amplitude Surgical SA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. PAI Partners S.à.r.l (“PAI Partners”) A PAI Partners é uma subsidiária integral da PAI Partners SAS (“Grupo PAI Partners”). O Grupo PAI Partners é um importante fundo de investimentos europeu, com sede em Paris, França, e possui escritórios em Londres, Luxemburgo, Madri, Milão, Munique, Nova Iorque e Estocolmo. O Grupo PAI Partners controla empresas que atuam em vários mercados, e, em especial nestes cinco setores: serviços financeiros, alimentos e bens de consumo, indústrias em geral, saúde, e varejo e distribuição. I.2. Amplitude Surgical SA. (“Amplitude”) Amplitude é um dos principais players franceses no mercado global de tecnologia cirúrgica para ortopedia de membros inferiores. A empresa desenvolve e comercializa produtos de alta tecnologia para cirurgia ortopédica, abrangendo soluções para quadril, joelho e extremidades, como pé e tornozelo.

No Brasil, a Amplitude opera por meio de sua subsidiária Amplitude Latin America S.A. Amplitude é uma empresa com títulos comercializados no mercado Euronext, em Paris. Seus acionistas são: (a) Apax; (b) Olisa; (c) administração da Amplitude e (d) as demais ações são negociadas publicamente. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0796864) Data da notificação 21/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 306, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2020 (0798516) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de aproximadamente 52,3% das ações da Amplitude pela Auroralux, um veículo de propósito específico integralmente detido pela PAI Fund, que é administrada, controlada e representada nesta Operação pela PAI Partners. Portanto, a Operação diz respeito à aquisição indireta do controle da Amplitude pela PAI Partners, que controla integralmente a PAI Fund. As alterações decorrentes da operação são demonstradas nos organogramas abaixo. Figura 1 - A estrutura societária da empresa alvo, antes da realização da operação [ACESSO RESTRITO]. Figura 2 - A estrutura societária da empresa alvo, após a realização da operação[2] [ACESSO RESTRITO].

[ACESSO RESTRITO].[3] Segundo informações prestadas pelas Requerentes, para a PAI Partners, a Operação é uma oportunidade de investimento no mercado de saúde, mais especificamente no mercado de implantes ortopédicos cirúrgicos para membros inferiores, no qual o Fundo não tem presença. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em primeira análise, cabe destacar que a PAI Partners controla empresas que atuam em vários setores, em especial nos serviços financeiros, alimentos e bens de consumo, indústrias em geral, saúde, e varejo e distribuição. Ademais, segundo informações da requerentes, nenhuma empresa do portfólio da PAI Partners atua no mercado de implantes ortopédicos cirúrgicos para membros inferiores. No mercado de saúde, de forma ampla, a PAI Partners opera no Brasil com as seguintes empresas: (i) Atos Medical, que é um fornecedor de produtos de laringectomia para pessoas que vivem com um estoma no pescoço; (ii) Elitech, que atua em nichos específicos do setor de diagnóstico in-vitro e (iii) Ethypharm[4] , que é uma empresa farmacêutica especializada no sistema nervoso central e nas áreas de cuidados críticos, incluindo tratamentos de dor e dependência.

Por sua vez, a Amplitude, empresa-alvo, é um dos principais players franceses no mercado global de tecnologia cirúrgica para ortopedia de membros inferiores. A empresa desenvolve e comercializa produtos de alta tecnologia para cirurgia ortopédica, abrangendo soluções para quadril, joelho e extremidades, como pé e tornozelo. De tal forma, as Requerentes argumentam que ambas as empresas envolvidas na operação possuem atuação no setor de saúde, contudo, essas atuações não se confundiriam, ou seja, constituiriam atuações divergentes. O Cade ainda não definiu o mercado relevante de implantes ortopédicos cirúrgicos para membros inferiores, objeto desta Operação. Diante deste cenário, as Requerentes apresentaram casos mais próximos[5], onde foi analisado o mercado de aparelhos para trauma. Conforme os precedentes do Cade, os aparelhos de trauma são destinados ao tratamento de fraturas, doenças e deformidades ósseas, e geralmente são feitos de metal. Nesses casos, a dimensão produto do mercado relevante não foi segmentado por tipo específico de aparelho, e a dimensão geográfica foi definida como nacional. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram uma decisão[6] proferida pela Comissão Europeia, que fornece informações relevantes para a presente análise.

Com base na ausência de alternativas tanto do lado da demanda quanto do lado da oferta, a Comissão Europeia teria confirmado que não existe um mercado único que englobe todos os implantes cirúrgicos, considerando que uma mudança no tipo de prótese implica modificações substanciais no processo de fabricação, e as referências clínicas que suportam a confiabilidade dos implantes são essenciais para a entrada no mercado. Considerando tal contexto, a Comissão segmentou a dimensão do mercado relevante sob a ótica do produto para cada tipo de implante cirúrgico, ou seja, implantes de joelho, cotovelo, quadril e ombro. Também definiu como mercado relevante distinto os produtos para cimento ósseo, acessórios de cimento ósseo, lavagem pulsada, aparelhos para coluna vertebral, aparelhos para trauma e implantes dentários. De acordo com esta decisão, o mercado de implantes cirúrgicos de joelho pode ser ainda mais segmentado, enquanto o mercado de implantes de quadril constitui um mercado geral. Do ponto de vista geográfico, a Comissão Europeia adotou a definição de mercado nacional. Para a realização da presente análise, esta Superintendência opta por deixar a definição precisa do mercado relevante em aberto, considerando que a presente operação não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical. O grupo comprador não atua em segmentos relacionados a implantes ortopédicos e esta operação pode ser vista como uma entrada neste ramo.

Em suma, é possível verificar que a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical, podendo ser enquadrada no art. 8º, I, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [ACESSO RESTRITO] [3] Disponível em : https://www.bcb.gov.br/conversao ,Data da cotação utilizada: 31/12/2019, Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 4,529 Real/BRL (790) [4] Ethypharm aufere faturamento no Brasil, embora não possua uma subsidiária brasileira. [5] Ato de Concentração nº 08012.002947/2012-70 (Requerentes: Johnson & Johnson e Biomet) e Ato de Concentração nº 08012.004896/2011-30 (Requerentes: Johnson & Johnson e Synthes) [6] Decisão M.7265, de 30 de março de 2015 - Zimmer/Biomet.