Ato de Concentração Sumário nº 08700.002760/2020-28

SEI/CADE - 0772348 - Parecer PARECER Nº 192/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002760/2020-28 REQUERENTES: LA Tech Hub (Cayman) Ltd. e OYO Hotels Cayman. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LA Tech Hub (Cayman) Ltd. e OYO Hotels Cayman. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Indústria hoteleira. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 LA TECH HUB (CAYMAN) LTD. ("SBLA") O SBLA é um veículo de investimento integralmente detido pelo SotfBank Latin America Fund ("Fundo SBLA"), que, por sua vez, é totalmente controlado pelo SoftBank Group Corporation ("SBG") (Japão). O SBLA não tem atividades no Brasil. O SBG é um conglomerado internacional que atua em diversos setores econômicos em todo o mundo. O SBG opera internacionalmente em vários segmentos, de modo que o grupo detém propriedade de empresas nos setores como telecomunicações, mídia, serviços de internet, etc. O faturamento bruto registrado pelo SBG no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 OYO HOTELS SINGAPORE PTE. LTD. ("OYO") A OYO é uma subsidiária indireta de propriedade integral da OYO Hotels Singapore Pte. Ltd.

("OYO Singapore"), empresa detida pela Oravel Stays Private Limited ("OYO Controladora"), uma investida do SoftBank Vision Fund (“SVF”)[1]. A OYO Controladora é a empresa controladora do Grupo OYO (“Grupo OYO”), um grupo da Índia ativo no setor de hotelaria. A SVF é uma investidora japonesa de private equity focado, principalmente, em realizar investimentos em empresas de tecnologia e em negócios relacionados a plataformas digitais. No Brasil, o Grupo OYO atua por meio da OYO Brasil Hospitalidade e Tecnologia Eireli (“OYO Brasil”), subsidiária indireta integralmente detida pela OYO, com atividades relacionadas a suporte operacional e tecnológico, além de serviços relacionados a assessoria e consultoria administrativa a hotéis locais que estão em sua base de parceiros. A SVF faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0766596). Data da notificação 09/06/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 225/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 19/06/2020 (SEI 0769678). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à proposta de aquisição, pela SBLA, de ações minoritárias representativas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], do capital social da OYO (ações emitidas e em circulação), nos termos do "Contrato de Subscrição de Ações" (SSA), datado de 05/06/2020 ("Operação"). Assim, a Operação consiste em uma aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle e abrange todas as atividades da OYO. Como parte da Operação, as Requerentes celebraram, simultaneamente, o "Contrato de Joint Venture" (JVA), datado de 05/06/2020, pelo qual a OYO Singapore e o SBLA concordam em estabelecer uma joint venture (OYO), a ser co-controlada por SBLA e OYO Singapore. Assim, como resultado final da Operação, a OYO se transformará em uma joint-venture controlada conjuntamente por SBLA e pela OYO Singapore. A figura a seguir apresenta a estrutura societária simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes colocam que a Operação está alinhada ao foco do SBLA em investir em mercados criativos e inovadores, expandindo seu portfólio de investimentos e ingressando no segmento de administração hoteleira no Brasil. Na perspectiva da OYO, a Operação fornecerá os investimentos necessários para o desenvolvimento de suas atividades no Brasil.

Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à notificação a autoridades antitruste de outras jurisdições nem está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim (potencial). Setores em que há integração vertical Serviços de [ACESSO RESTRITO À OYO](upstream) e serviços de logística e transporte/entrega de alimentos on-line (downstream). Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de administração hoteleira. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que o SBG detém investimentos em diversas empresas ao redor do mundo nos setores de telecomunicações, mídia, serviços de internet, etc. Enquanto isso, o SBLA não possui investimentos no Brasil.[ACESSO RESTRITO AO SBLA] Por sua vez, a OYO atua desde 2019 no Brasil exclusivamente por meio da OYO Brasil. De acordo com o modelo de negócios internacional do Grupo OYO, a OYO Brasil não estabelece ou fornece serviços hoteleiros diretamente. Suas atividades estão restritas ao suporte operacional e tecnológico, além de outras assessorias e assistências administrativas a hotéis locais que fazem parte de sua base de parceiros comerciais.

A OYO Brasil presta serviços em todo o território brasileiro. Essa parceria entre a OYO Brasil e os hotéis locais é constituída por: (i) licenças de acesso, pelos hotéis locais, à plataforma digital da OYO Brasil; (ii) licenças das marcas comerciais e outros direitos de propriedade intelectual do Grupo OYO; (iii) serviços de intermediação de reservas por meio de plataforma digital; (iv) serviços digitais para suporte, consultoria, operação, gerenciamento e pesquisas de mercado; e (v) serviços de instrução e treinamento para a equipe dos hotéis locais. Assim, as atividades da OYO Brasil consistem, basicamente, em serviços de administração e consultoria em negócios hoteleiros. Informa-se que, como parte da estratégia de investimento das Requerentes no longo prazo, existe a possibilidade de que a OYO – uma vez iniciada sua operação como joint venture co-controlada por SBLA e OYO Singapore – desenvolva no futuro, além de atividades de administração de hotéis, atividades relacionadas a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO SVF] Portanto, deve-se considerar que as atividades da OYO no Brasil se aproximam daquelas ofertadas no mercado relevante de administração de hotéis, conforme as decisões anteriores do CADE.[2] Nesse sentido, de acordo com as decisões prévias do Conselho, a propriedade de hotéis e a administração de hotéis são considerados mercados relevantes distintos.

O mercado de administração hoteleira é restrito às atividades de gestão e, geograficamente definido como nacional, também de acordo com a jurisprudência. Dessa forma, considerando-se as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Operação não gera sobreposição horizontal nos mercados relacionados, uma vez que, não obstante os investimentos realizados pela SBG no Brasil, nenhum deles está relacionado ao setor de hotelaria, no qual o Grupo OYO desenvolve seus negócios no Brasil[3]. Contudo, com relação aos grupos econômicos das Requerentes, observa-se potencial integração vertical entre os futuros serviços de [ACESSO RESTRITO À OYO] da OYO e os atuais serviços de logística e transporte/entrega de alimentos on-line (SVF).[4] Em termos de análise horizontal, pode-se dizer que a Operação representa a entrada do SBLA no território nacional, sendo que as empresas do SBG com atividades no Brasil não desenvolvem atividades relacionadas à administração de hotéis.

Quanto à análise de integração vertical, como mencionado acima, a futura joint venture a ser co-controlada por SBLA e OYO Singapore pode, potencialmente, desenvolver atividades relacionadas a [ACESSO RESTRITO AO SVF], caracteriza-se a potencial integração vertical entre as atividades da referida joint venture e as atividades de logística e transporte/entrega de alimentos on-line, no qual o grupo econômico do SVF atua [ACESSO RESTRITO AO SVF] Entretanto, deve-se relativizar as implicações concorrenciais decorrentes de tal integração vertical. Em primeiro lugar, o mercado à jusante de serviços de logística e transporte/entrega de alimentos on-line tende a ser consideravelmente pulverizado e de baixas barreiras à entrada, dada a simplicidade operacional do serviço e a grande demanda por alimentos prontos, principalmente nos grandes centros urbanos, elementos que dificultariam um possível exercício de poder de mercado por parte dos grupos econômicos das Requerentes nesse segmento em termos de fechamento de mercado. Em segundo lugar, o mercado à montante de [ACESSO RESTRITO À OYO]. Nesse sentido, as Requerentes informam o volume total de quartos de hotel de sua bandeira no Brasil para mensurar sua participação no mercado nacional de administração hoteleira, em conformidade com as decisões prévias do CADE. Com base em suas estimativas internas, a OYO Brasil administra [ACESSO RESTRITO À OYO] quartos de hotéis no país.

De acordo com dados do “Fórum de Operadores Hoteleiros do Brasil”, havia 556.180 quartos de hotéis no Brasil em 2019.[5] Assim, a participação da OYO no mercado relevante em tela seria equivalente a [ACESSO RESTRITO À OYO] Ademais, frise-se que as atividades econômicas que geram a referida integração vertical não constituem o core business da Requerente OYO e não guardam relação direta com a presente Operação, uma vez que sua entrada no segmento de [ACESSO RESTRITO À OYO] ainda não se consumou e que a SVF atua no segmento de logística e transporte/entrega de alimentos on-line por meio de empresa distinta daquela diretamente envolvida na Operação. Também por esses fatores, considera-se que esta nova atuação da OYO representaria um aumento de oferta, o que reduz as preocupações quanto à possível restrição vertical. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, o SSA não prevê cláusula restritiva à concorrência. Contudo, o JVA prevê cláusulas de não concorrência e de não aliciamento, transcritas abaixo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas à concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE (Súmula nº 5/2009). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO À SBLA E SVF] [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.000541/2008-76 (Requerentes: LA Hotels S.A.; Chambertin Administradora S.C.

Ltda.; CHR Lodging Ltda. e Chambertin Nordeste Hotéis e Resorts Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002398/2017-90 (Requerentes: Hotelaria Accor Brasil S.A. e BHG S.A. - Brazil Hospitality Group). [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] [ACESSO RESTRITO AO SBLA] [5] Disponível em: fohb.com.br/wp-content/uploads/2019/08/Hotelaria-em-n%C3%BAmeros-2019.pdf. fl. 12.