Ato de Concentração Sumário nº 08700.009122/2023-81

SEI/CADE - 1327087 - Parecer PARECER Nº 574/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009122/2023-81 REQUERENTES: REC Holding Hotel Copacabana S.A. e Rio Atlântica Hotel S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: REC Holding Hotel Copacabana S.A. e Rio Atlântica Hotel S.A. Natureza da operação: aquisição de controle.Setor econômico envolvido: hotéis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. REC Holding Hotel Copacabana S.A. ("REC Holding" ou "Compradora") A REC Holding é uma sociedade de propósito específico ("SPE") que atualmente não tem atividades operacionais, e no fechamento, será integralmente detida por um fundo de investimento a ser constituído ("Fundo") e que será gerido pela HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda. ("HSI"). De acordo com as Requerentes, a REC Holding é considerada, como parte dos seguintes grupos econômicos: (i) Grupo GIC Realty e (ii) Grupo HSI. O Grupo GIC Realty é o único cotista que irá deter, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50% das cotas do Fundo, sendo a única parte considerada para cálculo de faturamento, nos termos da regulamentação do CADE. E, o Grupo GIC Realty, irá deter, direta ou indiretamente, mais de 20% das cotas do Fundo.

O Grupo HSI tem como atividade econômica preponderante a compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros. Já as empresas do Grupo GIC Realty, investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades residenciais, comerciais e industriais e shopping centers). O Grupo GIC Realty auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Rio Atlântica Hotel S.A. ("Rio Atlântica" ou "Empresa-Alvo") A Rio Atlântica é integralmente detida pelo Green - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Vendedor") que, por sua vez, é integralmente detido por fundos e/ou entidades afiliadas à Blackstone Inc ("Blackstone"). A Blackstone é uma gestora global de ativos sediada nos Estados Unidos, com escritórios na Europa e na Ásia, listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque. A Rio Atlântica auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1326821) Data da notificação 19/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 656, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/12/2023 (SEI 1326284) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela REC Holding, da totalidade do capital social da Rio Atlântica. A operação abrange todas as atividades da Empresa-Alvo, que detém os seguintes ativos: Hotel Hilton Copacabana – um ativo imobiliário hoteleiro localizado na Av. Princesa Isabel, nº 10, Copacabana, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22011-010; e 69 vagas de garagem – localizadas na Rua Gustavo Sampaio, nº 620, Leme, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22010-010. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela está em linha com a estratégia da HSI de ampliar e diversificar seu portfólio de investimentos. E, para o Vendedor representa uma boa oportunidade de negócios, em linha com os objetivos dos investimentos estratégicos da Blackstone, i.e., oportunisticamente comprar e vender imóveis. As Requerentes informaram que [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de hotelaria Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, a REC Holding é uma SPE que atualmente não tem atividades operacionais, e é considerada parte dos grupos econômicos: (i) Grupo GIC Realty e (ii) Grupo HSI, para fins de análise dos efeitos. O Grupo GIC Realty investe em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades residenciais, comerciais e industriais e shopping centers), o Grupo não detém ativos imobiliários hoteleiros no Rio de Janeiro/RJ. Já a atividade econômica preponderante do Grupo HSI é a compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros, o Grupo detém um ativo imobiliário hoteleiro localizado no município do Rio de Janeiro (Ibis Styles Botafogo). A Empresa-Alvo é uma sociedade que detém o Hotel-Alvo e as Vagas-Alvo, ambos localizados no município do Rio de Janeiro/RJ. Considerando que o Hotel-Alvo está localizado no Rio de Janeiro/RJ e que o Grupo HSI também detém um único hotel (Ibis Styles Botafogo) localizado nesse município, a Operação Proposta resulta em uma sobreposição horizontal entre o Hotel-Alvo e o Grupo HSI. Por outro lado, a Operação não acarretará integração vertical.

No Ato de Concentração nº 08700.005844/2019-80 e em outros casos anteriores[2], em que o CADE analisou a venda de ativos imobiliários hoteleiros, a autoridade indicou que a definição geográfica do mercado de hotelaria é delimitada como municipal. Para cidades maiores, o CADE indicou que abordagens mais restritas (i.e., por bairros ou vizinhança) também poderiam ser adotadas. As Requerentes apresentaram abaixo, as estimativas de participação de mercado considerando os cenário geográficos em que podem se sobrepor: Tabela 1 | Hotéis localizados no Rio de Janeiro/RJ – 2022 Fonte: O total do mercado foi estimado com base em um relatório preparado pela Jones Lang LaSalle (“JLL”). Como pode ser observado na tabela acima, a participação combinada das Partes é aproximadamente [Acesso Restrito] (0-10%), afastando qualquer risco ao ambiente concorrencial. As Requerentes também apresentaram abaixo esclarecimentos adicionais sobre o cenário geográfico mais restrito em que o Hotel-Alvo e o Ibis Styles Botafogo também podem se sobrepor, i.e., a Zona Sul do Rio de Janeiro/RJ. Como é de conhecimento do CADE, a Zona Sul (que inclui bairros como Copacabana, Ipanema, Leblon, entre outros) é uma área turística do município do Rio de Janeiro/RJ, bastante conhecida pelos seus pontos turísticos (praia de Copacabana, Bondinho do Pão de Açúcar e o Cristo Redentor) e comemorações famosas (como a queima de fogos na praia de Copacabana em comemoração ao Ano Novo).

Assim, vários hotéis estão localizados nessa zona. Nos autos, as Requerentes informaram que: Ao simplesmente aplicar o filtro “Zona Sul” do Rio de Janeiro disponível no Booking.com, um site de reservas de hotéis bastante conhecido, é possível notar que há vários hotéis disponíveis para reservas na Zona Sul do Rio de Janeiro/RJ; e De modo similar, uma busca no TripAdvisor, um site de viagens bem conhecido, mostra que há 150 hotéis na Zona Sul do Rio de Janeiro/RJ[3]. Ademais, ao se cogitar a dimensão geográfica por bairro, não haveria sobreposição horizontal, visto que o Hotel Alvo se localiza em Copacabana, enquanto o hotel relacionado ao Grupo HSI se situa em Botafogo. Em relação as Vagas-Alvo, no Ato de Concentração nº 08700.005844/2019-80, o CADE adotou a abordagem de analisar tal segmento conforme o mercado de administração de estacionamentos. De acordo com os precedentes do CADE, o escopo geográfico do mercado de administração de estacionamentos se limita a um raio de 354 metros a partir do ponto de interesse[4]. Considerando que o Grupo GIC Realty e o Grupo HSI não investem em vagas de garagem dentro de um raio de 354 metros a partir das Vagas-Alvo, não há sobreposição horizontal resultante da Operação.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005844/2019-80 (HSI FIP/Hilton do Brasil) – parágrafo 12 e Ato de Concentração nº 08700.004172/2019-95 (BHG S.A. - Brazil Hospitality Group e Atenas SP 02 Empreendimentos Imobiliários Ltda.) – parágrafo 13. Vide também os Atos de Concentração nº (i) 08012.000267/2011-31 (BHG S.A. e Brascan Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A.); (ii) 08700.005311/2014-93 (Rec Hotel S.A., HSI - IV Fundo de Investimento em Participações, WTorre S.A. e WTorre Hotéis Holding S.A.); (iii) 08012.000541/2008-76 (LA Hotels S.A., Chambertin Administradora S.C. Ltda., CHR Lodging Ltda. e Chambertin Nordeste Hotéis e Resorts Ltd.); (iv) 08700.001470/2013-38 (BHG Modal FIP e Tulip Itaguaí); (v) 08012.000746/2009-32 (Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. e LA Hotels S.A.);

e (vi) 08700.001218/2013-29 (BHG Modal Fundo de investimentos em Participações em Hotelaria e Tulip Campos Hotelaria SPE S.A.). [3] Aplicando-se os seguintes filtros: “hotel”, “Rio de Janeiro” e cada bairro que é parte da Zona Sul do município, quais sejam, “Ipanema, Botafogo, Catete, Copacabana, Lagoa, Flamengo, Gávea, Humaitá, Jardim Botânico, Laranjeiras, Leme, Urca, Vidigal, Cosme Velho, São Conrado, Rocinha e Leblon”. Vide: https://www.tripadvisor.com.br/Hotels-g303506-zfd21371- zfn8669749,8669751,8669753,8669754,8669755,15621795,15621797,15621800,15621804,15621805,15621810,156218 15,15621817,15621818,15621819,15621828,15621830,15621836-a_ufe.true.html. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006686/2023-61, entre outros.