Ato de Concentração Sumário nº 08700.004172/2019-95

SEI/CADE - 0655347 - Parecer PARECER Nº 268/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004172/2019-95 Requerentes: BHG S.A. - Brazil Hospitality Group e Atenas SP 02 Empreendimentos Imobiliários Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BHG S.A. - Brazil Hospitality Group e Atenas SP 02 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: ativos imobiliários hoteleiros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHG”) A BHG é proprietária de ativos imobiliários hoteleiros, sendo que a maior parte deles está localizada em regiões metropolitanas do Brasil (a saber, São Paulo, Rio de Janeiro, Cuiabá, Curitiba, Belo Horizonte, Salvador, Recife, Belém e Porto Alegre). A BHG tem como estratégia deter investimentos diretos em ativos imobiliários hoteleiros. A BHG é integralmente detida pelo L.A. Fundo de Investimentos em Participações - Multiestratégia (“L.A. FIP”), que é gerido pela BRL Trust Investimentos Ltda (“BRL”). I.2. Atenas SP 02 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Atenas SP”) A Atenas SP, uma empresa cujo objeto social é a realização de incorporação imobiliária e aluguel de imóveis próprios, no qual se insere o Negócio-Alvo, é empresa integrante do Grupo Votorantim, que detém operações em diversos setores, inclusive cimento e mineração. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0652505) Data da notificação ou emenda 20/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 303, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2019 (0653490) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela BHG (ou por qualquer veículo de seu grupo econômico), de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] unidades autônomas hoteleiras, atualmente detidas pela Atenas SP. As unidades hoteleiras objeto da Operação são parte do “Novotel Berrini São Paulo” e estão localizadas no município de São Paulo, SP. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A BHG justificou a Operação como sendo uma oportunidade para ampliar sua atuação em sua atividade principal, qual seja, deter investimentos diretos de ativos imobiliários hoteleiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Hotéis em São Paulo/SP Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A BHG possui atividade no setor de hotéis (propriedade); incorporação de empreendimentos imobiliários; restaurantes e similares; compra, venda e aluguel de imóveis próprios; e atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral. Além disso, a BGH e demais empresas de seu grupo não possuem atuação no segmento de administração hoteleira no Brasil. No que concerne ao Negócio-Alvo, ressalta-se que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] De acordo com informações trazidas pelas Partes, a propriedade das unidades autônomas hoteleiras será transferida da Atenas SP para a BHG, de modo que a Operação resultará em sobreposição horizontal entre a propriedade de hotéis do Negócio-Alvo e a propriedade de hotéis da BHG, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] bem como o Palácio Tangará, especificamente em São Paulo/SP. Seguindo o entendimento deste Conselho[2], a definição geográfica do mercado de hotelaria é delimitada como municipal. Em uma única oportunidade, no Ato de Concentração nº 08700.006800/2014-62, o CADE considerou a possibilidade de segmentar ainda mais o mercado de hotelaria, com base em diferenças de preço e qualidade dos hotéis.

O CADE considerou, ainda, que em cidades maiores o mercado relevante geográfico de hotelaria poderia ser definido de modo mais restrito, por bairro ou vizinhança. A BHG apresentou a lista de propriedades dedicadas a atividades de hotelaria em que detém participação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Conforme já indicado, a BHG é detida pelo L.A. FIP que, por sua vez, é gerido pelo BRL Trust. A BRL informou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As Requerentes informaram a participação da BHG, do Palácio Tangará e do Negócio-Alvo no mercado de propriedade de hotéis no município de São Paulo[3]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] De acordo com os dados apresentados pelas Partes, a participação combinada das Partes, em um cenário pós-Operação Proposta, seria de apenas [3][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Além disso, a concentração em questão implica em uma variação de HHI inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] ponto, considerando-se o número de quartos. Já considerando o número de hotéis, a participação seria de [4][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] com variação de HHI inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] pontos. Por fim, as Requerentes indicaram ainda seus cinco maiores concorrentes no mercado de propriedade de hotéis no município de São Paulo (SP), a saber: AccorInvest, FII Hotel Maxinvest, FII XP Hotéis, Funcef – Fundação dos Economiários Federais e Blackstone.

Ainda que se avaliasse de forma mais segmentada, no cenário restrito a bairros, seria possível cogitar uma sobreposição entre as acomodações objeto da Operação (Novotel Berrini) e o Palácio Tangará, mais precisamente na região do Morumbi e Chácara Santo Antonio. Contudo, os hotéis em questão, em tese, atenderiam públicos diferentes. O Palácio Tangará busca atrair hóspedes com um perfil mais exigente ou com gosto refinado[5], tendo preços a partir de R$ 1.250,00, a diária, enquanto o Novotel Berrini tem diária no valor de R$ 507,60[6] e atende a um público diverso[7]. Assim, ainda que se avaliasse um cenário geográfico envolvendo um grupo de bairros, há indícios de que a concentração não seria relevante, pois não envolveria concorrentes próximos. Ademais, no cenário por bairro a Operação sequer gera qualquer sobreposição horizontal. Diante do exposto, constata-se que a sobreposição horizontal entre as Requerentes não seria relevante, gerando uma baixa concentração. Logo, o presente caso não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] AC nº 08700.003502/2016-82 e AC nº 08700.001470/2013-38. [3] Conforme a fórmula constante no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, publicado pelo CADE, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

[4] Conforme a fórmula constante no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, publicado pelo CADE, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [5] De acordo com informações disponíveis em: https://www.oetkercollection.com/pt/hoteis/palacio-tangara/; acessado em 29/08/2019. Consta no site indicado, "Palácio Tangará recebe seus hóspedes com uma refinada decoração contemporânea em espaçosos quartos e suítes, diversos espaços gastronômicos concebidos pelo Chef Jean-Georges Vongerichten e em ultramodernas instalações de recreação e bem-estar, todos banhados por luz natural. Uma refinada hospitalidade europeia combinada à arte de 'bem viver' dos brasileiros". [6] Conforme cotação realizada nos sites dos referidos hotéis em 29/08/2019, com as seguintes especificações para reserva: um quarto para duas pessoas, qualificado como Superior no Novotel e como Deluxe no Palácio (acomadações mais simples dos dois estabelecimentos), entre os dias 24 a 25/09/2019. [7] De acordo com informações disponíveis em: https://www.accorhotels.com/pt-br/hotel-9037-novotel-sao-paulo-berrini/index.shtml; acessado em 29/08/2019.