Ato de Concentração Sumário nº 08700.003465/2020-99

SEI/CADE - 0791390 - Parecer PARECER Nº 220/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003465/2020-99 INTERESSADO: quantiQ Distribuidora Ltda. e Goaltech Produtos Químicos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: quantiQ Distribuidora Ltda e Goaltech Produtos Químicos Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: distribuição de produtos químicos em geral. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. quantiQ Distribuidora Ltda. (“quantiQ” ou "Compradora") A quantiQ é uma empresa de origem brasileira, com sede na cidade e estado de São Paulo, que atua na distribuição de produtos químicos voltados para os segmentos de adesivos, agroindústria, aromas & fragrâncias, borracha, construção civil, cosméticos, farma, biodiesel, alimentos & bebidas, tintas, transformadores elétricos, lubrificantes, plásticos, domisanitários e óleo & gás e têxtil. A quantiQ é controlada pela GTM Holdings S.A. (“GTM”), entidade que é indiretamente detida por limited partnerships (“LPs”), que são geridas, em última linha, pela Advent International Corporation (“AIC”), a qual, por sua vez, tem como foco a aquisição de participações societárias em companhias em crescimento e a gestão de fundos de investimento. A AIC administra fundos de private equity que investem em diversas empresas ao redor do mundo, nos mais variados setores. I.2. Goaltech Produtos Químicos Ltda.

(“Goaltech” ou "Vendedora") A Goaltech é uma sociedade limitada, de nacionalidade brasileira, com sede na cidade e estado de São Paulo, que tem como atividades a distribuição de óleos lubrificantes automotivos, industriais e para o tratamento de combustíveis; a fabricação de aditivos de uso industrial, e outros. A Goaltech é uma sociedade limitada [acesso restrito ao CADE]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0786112) Data da notificação ou emenda 28/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 266, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/08/2020 (0788544) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela quantiQ, do Negócio de Distribuição Química detido pela Goaltech. O Negócio de Distribuição Química refere-se às atividades desempenhadas pela Goaltech na distribuição e comercialização de matérias-primas para produção de óleos lubrificantes, emulsificantes, aditivos para combustível, derivados do petróleo (exceto produtos de refino), aditivos para óleos lubrificantes e aditivos para combustíveis, produtos químicos e petroquímicos, emulsificantes, protetivos e graxas. Mais detalhadamente, a Operação inclui a aquisição, pela quantiQ, [Acesso restrito às Requerentes]. [1] [acesso restrito às Requerentes].

As estruturas de antes e depois da realização da Operação são demonstradas nos organogramas abaixo. Figura 1 Fonte: Requerentes. Figura 2 Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de produtos químicos em geral Setor em que há integração vertical Produção de resinas (upstream) e distribuição de produtos químicos (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com descrição anterior, a Operação consiste na aquisição, pela quantiQ, do Negócio de Distribuição Química detido pela Goaltech. No caso da quantiQ, a empresa atua na distribuição de produtos químicos e é controlada pela GTM do Brasil Comércio de Produtos Químicos Ltda, que adquiriu a quantiQ em 2017, conforme AC nº 08700.000295/2017-95, aprovado pelo CADE em 30 de janeiro de 2017. A quantiQ e GTM fazem parte da AIC que, atualmente, detém participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) setor farmacêutico; (ii) desenvolvimento de soluções e serviços para cartões inteligentes e para documentos de identidade seguros, tradicionais e eletrônicos;

(iii) operação de lojas de varejo de móveis, eletrodomésticos, materiais de construção, e oferta de serviços relacionados, inclusive financeiros; (iv) fabricação de resinas de revestimento; (v) comércio de peças e acessórios para veículos automotores; (vi) comercialização de produtos têxteis; (vii) prestação de serviços de educação; (viii) prestação de serviços de corretagem financeira; (ix) prestação de serviços de logística e distribuição de produtos químicos; (x) operação de lojas no varejo de roupas e acessórios de luxo; (xi) distribuição e varejo de produtos eletrônicos, incluindo celulares e laptops; (xii) operação de lojas de varejo multiproduto; (xiii) desenvolvimento, fabricação e distribuição de gensets para geração de energia e motores alternativos a gás para compressão de gás; (xvi) fabricação e comercialização de purificadores de água; e (xv) prestação de serviços de parques nacionais no Brasil. Já o negócio objeto da operação também possui atuação no ramo de distribuição de produtos químicos, podendo ser aventada uma sobreposição horizontal relacionada a este segmento. No que se refere ao mercado relevante sob a ótica do produto, o CADE definiu, na maior parte dos precedentes, o mercado relevante de modo abrangente como “distribuição de produtos químicos”. No entanto, em alguns casos, o mercado foi segmentado em (i) distribuição de commodities químicas e (ii) distribuição de especialidades químicas[2].

Com base nos precedentes do CADE e diante da grande variedade de produtos químicos distribuídos pelos players, assim como a pouca variação das estruturas necessárias para distribuição desse produtos, as Partes entendem que o mercado relevante deve ser analisado considerando um único mercado de distribuição de produtos químicos. Em relação à definição de mercado relevante do ponto de vista geográfico, o CADE o define como sendo nacional[3]. As Requerentes defendem essa visão, sob o argumento de que a estrutura logística para a prestação dos serviços de distribuição cobre todo o território brasileiro, possibilitando a disponibilização de produtos químicos a quaisquer clientes independentemente da localização. Diante da atuação das Requerentes, o cenário de sobreposição horizontal a ser avaliado compreende o mercado brasileiro de distribuição de produtos químicos, em linha com os precedentes.

No tocante à análise das participações de mercado das Partes no mercado nacional de distribuição de produtos químicos, as Requerentes informam que, de acordo com dados da Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos ("Associquim") - “Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos” [4], a distribuição de produtos químicos e petroquímicos no Brasil representou, em 2018, aproximadamente [5].[Acesso restrito às Requerentes] A partir dos dados de faturamento das concorrentes fornecidos pelas Requerentes, a tabela abaixo demonstra as participações das Partes no mercado de distribuição de produtos químicos em geral, no ano de 2019. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de distribuição de produtos químicos - 2019 [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associquim. Como indicado na tabela acima, as participações de mercado individuais da Quantiq e Goaltech (Negócio de Distribuição Química) no segmento de distribuição de produtos químicos são inferiores a 20%. Além disso, a concentração de participação resultante da operação também é baixa (0-10%[acesso restrito às Requerentes]), o que demonstra que a sobreposição resultante da Operação não suscita quaisquer preocupações concorrenciais no mercado de distribuição de produtos químicos em geral.

No mesmo sentido, é possível verificar pelos dados de mercado apresentados acima que os principais players distribuidores de produtos químicos têm participações de mercado menores que 10%, fato este que denota haver um razoável grau de competição do segmento, com diversos concorrentes nacionais e globais, sem desconsiderar a venda direta realizada por fabricantes de produtos químicos, segundo o informado pelas Requerentes. Adicionalmente, com base em informações fornecidas pelas Requerentes, no caso da concretização da Operação, as matérias primas produzidas pela Goaltech não serão utilizadas como insumos para processamento de outros produtos na quantiQ, assim como a quantiQ atuará tão somente na distribuição dos produtos do Negócio de Distribuição Química e de forma residual no envase e blending desses produtos (conforme já praticado pela Goaltech atualmente). Dessa forma, ainda que o Negócio de Distribuição Química da Goaltech atue na distribuição e comercialização de matérias-primas para produção de óleos lubrificantes, essas matérias-primas não serão de nenhuma forma utilizadas como insumo para algum processo já existente na quantiQ, mas apenas revendidas para clientes finais como atualmente praticado pela Goaltech, uma vez transferidos os contratos com fornecedores que fazem parte do Negócio de Distribuição Química da GoalTech, conforme explicado pelas Requerentes. Ademais, ainda segundo esclarecimentos das Partes, a Allnex Química Brasil Ltda.

(“Allnex”) é a única empresa parte do portfófio de investimentos da AIC que produz produtos químicos. A Allnex é fabricante de resinas e adquire alguns produtos químicos majoritariamente para uso como matéria-prima em sua produção. Eventual matéria prima e produtos excedentes são vendidos no mercado, atuando, de forma bastante residual, na distribuição desses produtos químicos, o que indica que tal atividade não é capaz de afetar a análise concorrencial da Operação. As Requerentes esclarecem ainda que a Goaltech não adquire nenhum dos produtos produzidos e ofertados pela Allnex, pois os produtos ofertados pela Allnex são primordialmente resinas e, de forma residual, produtos derivados/intermediários de resinas e limitada revenda de solventes. Além disso, a Allnex realiza apenas vendas diretas a seus clientes, não utilizando distribuidoras de produtos químicos para vendas. As Partes informaram que, em 2019, o volume de vendas de produtos químicos da Allnex no Brasil foi de [acesso restrito às Requerentes], correspondendo a aproximadamente 0-10% [acesso restrito às Requerentes] da venda de produtos químicos no Brasil em relação ao valor total de vendas de 2018 disponibilizado pela Associquim. Assim, uma eventual integração vertical entre as Partes não teria o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados.

Em sentido semelhante, a Allnex não utiliza ou utilizaria os produtos atualmente distribuídos pelo Negócio de Distribuição Química da Goaltech como insumos em qualquer de seus processos produtivos. Diante desse cenário, pode-se concluir que a Operação resulta em limitada sobreposição horizontal no mercado brasileiro de distribuição de químicos em geral. Além disso, a sobreposição é incapaz de produzir quaisquer efeitos concorrenciais negativos, uma vez que as participações de mercado conjuntas são baixas, o aumento de participação de mercado após a aquisição é pouco significativo e a concorrência no segmento de distribuição de produtos químicos é intensa. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência [acesso restrito às Requerentes]: [acesso restrito às Requerentes] As referidas disposições estão em consonância com os parâmetros aceitos por este Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] As condições de pagamento estão descritas no Contrato de Compra e Venda das Requerentes. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.000295/2017-95 [3] AC nº 08700.000295/2017-95 [4] O faturamento total de 2019 ainda não está disponível. https://www.associquim.org.br/wp-content/uploads/2019/11/Perfil-do-Setor-Associquim-Sincoquim-2018-2019-INTERATIVO.pdf [5] Considerando a taxa de câmbio do Bacen de 31.12.2019. 1 USD = R$ 4,0301. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.