Consulta nº 08700.003320/2020-98

SEI/CADE - 0802436 - Voto Consulta Consulta nº 08700.003320/2020-98 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.003323/2020-21) Consulentes: Banco MODAL S.A, Fundo de Investimento em Participações Malbec Multiestratégia e Fundo de Investimento em Participações Melbourne Multiestratégia Advogados: Leopoldo Ubiratan Carreiro Pagotto, Naiara de Oliveira e Eric Felipe Sabadini Nakahara Relatora: Conselheira Paula Farani de Azevedo Silveira VOTO Da RELATORa VERSÃO PÚBLICA voto Em 04 de setembro de 2020, disponibilizei Relatório (SEI 0800780) contendo uma descrição do objeto da presente Consulta e das alegações das Consulentes, além dos andamentos do processo, em cumprimento ao art. 79 do Regimento Interno do CADE. Por tal motivo, entendo não ser necessário reproduzi-lo novamente no presente voto. 1. CONHECIMENTO 1.1. Pagamento da taxa processual A presente Consulta foi submetida ao CADE acompanhada do devido comprovante de pagamento da taxa processual (SEI 0781341 e 0782768), restando preenchido, portanto, o requisito do pagamento da correspondente taxa processual da Consulta, conforme exigência prevista no art. 9º, § 4º c/c art. 23 da Lei nº 12.529/11. 1.2. Preenchimento dos requisitos formais da Resolução CADE nº 12/2015 As consultas submetidas à análise do Tribunal do CADE estão sujeitas ao atendimento de aspectos formais previstos nos arts. 1º ao 4º da Resolução CADE nº 12/2015. Quanto aos pressupostos de admissibilidade previstos no art.

1º, é necessário que as consulentes sejam partes interessadas e, assim, sejam agentes diretamente envolvidos na questão objeto da consulta. Nesse sentido, no que diz respeito aos Fundos de Investimento em Participações Malbec Multiestratégia (“FIP Malbec”) e Melbourne Multiestratégia (“FIP Melbourne”) e ao Banco Modal S.A. (administradora dos FIPs Malbec e Melbourne) (em conjunto “Consulentes”), verifico que possuem legítimo interesse, visto que são partes diretamente envolvidas no objeto tratado na presente Consulta. Já quanto às hipóteses previstas no art. 2º, sobre as quais o objeto da consulta pode versar, observo que o objeto da presente Consulta se enquadra na hipótese prevista no artigo 2º, inciso I[1], uma vez se tratar sobre o reconhecimento da dispensa de notificação de operação, de acordo com os critérios estipulados pelo artigo 90 da Lei nº 12.529/2011 c/c os artigos 4º, 9º e 10º da Resolução CADE nº 2/2012. Ainda, de acordo com o artigo 3º, alguns requisitos devem ser respeitados quando da formulação do pedido[2]. Nesse sentido, verifico que todos os requisitos se encontram devidamente preenchidos no presente processo. Especificamente, (i) as Consulentes foram devidamente qualificadas e apresentaram detalhadamente a identificação das demais partes envolvidas[3]; (ii) indicaram de forma precisa o objeto da Consulta; (iii) forneceram toda a documentação necessária à análise do processo;

(iv) indicaram todos os dispositivos legais aplicáveis ao objeto da Consulta, bem como à questão específica que pretendem ver esclarecida; além de (v) terem comprovado, conforme já mencionado acima, os seus legítimos interesses[4]. Ao mesmo tempo, verifico que nenhuma das hipóteses de indeferimento previstas no art. 4º encontram-se presentes no presente processo. Dessa forma, conheço da presente Consulta, uma vez que as Consulentes preencheram os aspectos formais exigidos pela Lei nº 12.529/11 e Resolução CADE nº 12/2015. 2. MÉRITO 2.1. Objeto da Consulta A Consulta ora em análise consiste no reconhecimento da dispensa (i.e., não obrigatoriedade) de notificação da operação (descrita abaixo), de acordo com os critérios estipulados pelo art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c os artigos 4º, 9º e 10º da Resolução CADE nº 2/2012. Nesse sentido, as Consulentes requerem que “seja informado (...) sobre a necessidade (ou não) de submissão da Operação como ato de concentração, mediante detalhamento das razões que levaram este e. Conselho a sua opinião e endereçamentos dos pontos levantados na consulta” (SEI 0781407). As partes diretamente envolvidas na Operação são a CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. (“Cemig- GT”)[5], as Fundações (explicitadas abaixo) e os FIPs Malbec e Melbourne.

De acordo com as Consulentes, a operação consiste na alienação de cotas de emissão dos FIP Malbec e FIP Melbourne em razão do exercício de opções de venda por parte das seguintes cotistas do FIP Malbec, todas elas entidades fechadas de previdência complementar (“Fundações”): Fundação de Seguridade Social Braslight (“Braslight”); Fundação Atlântico De Seguridade Social (“FATL”); Fundação BDMG de Seguridade Social (“DESBAN”); Caixa de Assistência e Previdência Fábio de Araújo Motta (“CASFAM”); Fundação Forluminas de Seguridade Social (“Forluz”); Fundação de Seguridade Social do Banco Econômico S.A. (“ECOS”); Fundação Assistencial dos Empregados da CESAN (“FAECES”); e Fundação de Seguridade Social dos Empregados da CST (“FUNSSEST”). Por meio do exercício das opções de venda, as Fundações venderão a totalidade de suas cotas detidas no FIP Malbec para a Cemig- GT, outorgante de tais opções e maior cotista individual dos mencionados FIPS. Da mesma forma, Forluz e FATL venderão a totalidade de suas cotas detidas no FIP Melbourne para a Cemig-GT em razão do exercício das mencionadas opções de venda[6]. De acordo com as Consulentes, a operação acarretará, em última instância, na aquisição indireta, pela Cemig-GT, de [ACESSO RESTRITO] do capital social da MADEIRA ENERGIA S.A.

(“MESA”), signatária do contrato de concessão n° 001/2008-MME-UHE Santo Antônio celebrado com a União Federal no dia 13 de junho de 2008, regulando a implantação e exploração da referida UHE Santo Antônio e dos Sistemas de Transmissão associados por meio da SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. (“SAESA”) (“Operação”). As Consulentes informaram ainda que a Operação seria apenas uma etapa subsequente da operação já notificada ao CADE em 02 de maio de 2014, por meio do Ato de Concentração nº 08700.003570/2014-80, e aprovada sem restrições em 20 de maio de 2014. Tal operação consistiu, em síntese, na aquisição, pelo FIP Melbourne, de participação acionária na SAAG INVESTIMENTOS S.A. (“SAAG”), uma subsidiária do Grupo Andrade Gutierrez cujo objeto social é, única e exclusivamente, a participação no capital social da MESA. Referida aquisição acarretou, à época, na aquisição indireta, pelo FIP Melbourne, de 10,3% (dez vírgula três por cento) do capital social total da MESA, anteriormente detidos pela ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. (“AGPar”)[7]. De acordo com as Consulentes, as características da mencionada operação notificada e dos grupos econômicos envolvidos permanecem praticamente inalteradas, tratando-se a presente Operação de uma fase já prevista nos artigos 38 e 39 do Regulamento do FIP Melbourne, apresentado como Doc. Nº II.4.1 daquela notificação[8].

2.1.1 Da estrutura societária das Consulentes e das partes envolvidas antes e após a Operação Atualmente, a Cemig-GT detém [ACESSO RESTRITO] das cotas do FIP Malbec, enquanto os [ACESSO RESTRITO] remanescentes são detidos conjuntamente pelas Fundações. O FIP Malbec possui como único investimento a participação de [ACESSO RESTRITO] no capital social da Parma Participações S.A. (“Parma”), sociedade anônima holding, sendo os demais [ACESSO RESTRITO] detidos diretamente pela Cemig-GT. Já a Parma possui como único ativo as cotas representativas de [ACESSO RESTRITO] das cotas de emissão do FIP Melbourne[9], que possui a Cemig-GT como cotista, além das Fundações FATL e Forluz. Por sua vez, de acordo com as Consulentes, o único investimento do FIP Melbourne consiste na participação acionária representativa de [ACESSO RESTRITO] do capital social da SAAG, sendo os demais [ACESSO RESTRITO] da participação da SAAG de titularidade da AGPar. Atualmente, a SAAG é titular de ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da MESA, que, por sua vez, detém a integralidade das ações da SAESA. Destes [ACESSO RESTRITO] detidos pela SAAG, a Cemig-GT possui [ACESSO RESTRITO] de participação indireta por meio do FIP Melbourne e outros [ACESSO RESTRITO] diretamente. Além da SAAG e da Cemig-GT, os demais acionistas detentores de participação na MESA são FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. (“Furnas”), CAIXA FIP AMAZÔNIA ENERGIA (“Caixa FIP”) e ODEBRECHT ENERGIA DO BRASIL S.A. (“Odebrecht”).

Por fim, ressalto ainda a presença de dois Acordos de Acionistas: [ACESSO RESTRITO]. No que diz respeito ao [ACESSO RESTRITO], ressalto que, em 03 de setembro de 2020, as Consulentes protocolaram petição na qual informaram que, como parte da Operação, não haverá qualquer alteração no [ACESSO RESTRITO]. Já quanto ao [ACESSO RESTRITO], quando da submissão da Consulta as Consulentes informaram que a Operação não acarretará a aquisição de controle pela Cemig-GT na MESA, seja ele compartilhado ou unitário, conforme trecho destacado a seguir[10]: “4.10. (...) A referida aquisição não acarretará a aquisição de controle pela Cemig-GT em MESA, seja ele compartilhado ou unitário. [ACESSO RESTRITO] possui disposições específicas que impedem a Cemig-GT de exercer o controle sobre a companhia, conforme transcrito abaixo: “CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES [...] ACIONISTASCONTROLADORAS- significará AG, CNO, 011e FIP; ACIONISTAS NÃO CONTROLADORAS - significará FURNAS e CEMIG[11];” 3.1.4. Fica desde já acordado que os ACIONISTAS controlados, direta ou indiretamente, por pessoas jurídicas estatais (federais, estatais ou municipais), enquanto: (i) houver restrições legais e regulamentares;

e/ou (ii) não tenha sido obtida aprovação prévia das instituições responsáveis pelo FINANCIAMENTO, não poderão, em conjunto ou isoladamente, deter mais de 49% (quarenta e nove por cento) do capital votante da COMPANHIA, de modo que o CONTROLE da COMPANHIA possa vir a ser detido por essas empresas, de forma individual ou conjunta, ainda que os demais ACIONISTAS não venham a subscrever ou integralizar as AÇÕES. 3.1.4.1. Na hipótese de as ACIONISTAS mencionadas no item 3.1.4, acima, terem o direito de subscrever ações que implique em participação, individual ou conjunta, superior a 49% (quarenta e nove por cento) no capital votante da COMPANHIA, nos termos do item 3.1.2, acima, de modo que o CONTROLE da COMPANHIA possa a vir a ser detido por essas empresas, o direito de preferência à subscrição dessas ações por parte de FURNAS e CEMIG deverá ser alienado no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, enquanto houver restrições legais e regulamentares, sendo certo que o direito de voto correspondente a essas ações será suspenso até a sua efetiva integralização.” (grifos do original) Diante do exposto, para facilitar o entendimento da estrutura societária das empresas envolvidas na Operação, reproduzo abaixo organograma societário do cenário pré-Operação:

Organograma Societário - Cenário Pré-Operação [ACESSO RESTRITO] Já no que diz respeito ao cenário pós-Operação, conforme mencionado acima, o exercício das opções de venda pelas Fundações gerará uma simples modificação da estrutura de investimentos dos FIPs Malbec e Melbourne e, como resultado e propósito final da Operação, um incremento de apenas [ACESSO RESTRITO] da participação societária indireta detida pela Cemig-GT na MESA, através de SAAG, cujo controle é compartilhado com AGPar (SEI 0781343 e 0781344). Nesse sentido, reproduzo abaixo organograma societário do cenário pós-Operação: Organograma Societário – Cenário Pós-Operação [ACESSO RESTRITO] As Consulentes apresentaram ainda uma memória de cálculo sobre a estrutura societária explicitada na presente seção, a qual, embora reflita os organogramas reproduzidos acima, facilita a visualização da alteração na estrutura societária das empresas envolvidas na Operação, considerando a Cemig-GT: Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO] Diante disso, as Consulentes defendem que a Operação não modificará a composição do capital social (direto) da MESA, nem mudará a sua atual estrutura de controle. Isso porque, conforme mencionado, de um lado, o incremento de participação indireta da Cemig-GT na MESA será de apenas [ACESSO RESTRITO]; de outro, porque o próprio [ACESSO RESTRITO] expressamente impede que uma entidade pública venha a deter o controle de MESA.

Transcrevo, nesse sentido, as conclusões das Consulentes no que diz respeito à estrutura da Operação (SEI 0781407): “(i) a alienação das cotas dos Fundos em razão do exercício das Opções pelas Fundações tem como objetivo e resultado principal um aumento marginal na participação de Cemig-GT em MESA; (ii) o aumento da participação de Cemig-GT em FIP Malbec, Parma, FIP Melbourne e SAAG é somente uma etapa intermediária de reestruturação societária efetivada pela Operação; (iii) a participação societária dos demais acionistas em SAAG, MESA e SAESA permanecerá inalterada após a conclusão da Operação”; (iv) a Operação é apenas uma fase da operação já notificada e aprovada sem restrições pelo CADE em 20/05/2014, por meio do Ato de Concentração nº 08700.003570/2014-80, e que inclusive já estava prevista nos documentos submetidos à época; (v) a Operação gerará, em última análise, o mero incremento de [ACESSO RESTRITO] da participação societária indireta detida pela Cemig-GT em MESA; (vi) [ACESSO RESTRITO]” Passo, assim, à análise da Operação objeto da presente Consulta. 2.3. Da análise da Operação apresentada pelas Consulentes Considerando-se que o objeto da Consulta consiste na verificação sobre a necessidade (ou não) de submissão da Operação como ato de concentração, primeiramente há de se verificar se a operação em análise se enquadra na definição legal de “ato de concentração” contida no art. 90 da Lei nº 12.529/11.

Primeiramente, observo que a Operação se enquadra na hipótese do art. 90, inciso II[12], já que se trata de uma alienação de cotas de emissão dos FIP Malbec e FIP Melbourne em razão do exercício de opções de venda por parte das Fundações, estando sujeita, no entanto, às regras previstas na Resolução CADE n° 2/2012, que disciplina os critérios para caracterizar um ato de concentração como de notificação obrigatória. Ressalto, primeiramente, para o fato que [ACESSO RESTRITO][13]. Não menos importante, conforme mencionado, a SAAG é uma empresa cujo objeto social é, única e exclusivamente, a participação no capital social de MESA. Assim, considerando-se o referido contexto, e o fato que o FIP Malbec, a Parma, o FIP Melbourne e a SAAG não detêm participações acionárias além das entidades descritas na seção anterior, entendo que tais entidades não são operacionais de fato, servindo como meros veículos de investimento na MESA. Dessa forma, para fins de apreciação da presente Consulta, a análise recairá sobre os efeitos da Operação na MESA que, como informado pelas Consulentes, regula a implantação e exploração da UHE Santo Antônio e dos Sistemas de Transmissão associados por meio da SAESA.

Nessa linha, observo que entendimento semelhante tem sido aplicado pelo CADE no sentido de considerar a atividade operacional das empresas objeto da operação para aplicação das regras de notificação obrigatória de aquisição de participação societária, conforme pode ser visualizado no trecho colacionado abaixo, extraído do Parecer SG nº 75/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0455070) proferido no Ato de Concentração nº 08700.001347/2018-21, a saber[14]: “12. Assim, para análise do pedido de não conhecimento da operação, cabe avaliar se a presente operação se enquadra no disposto no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, que determina que um ato de concentração será de notificação obrigatória ao CADE quando: "1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, controle ou partes de uma ou outras empresas". 13. Observa-se que a referida cominação legal impõe como condição necessária ao enquadramento como ato de concentração de notificação obrigatória a aquisição de controle ou parte de empresa, considerando nesse caso o conceito jurídico de empresa, que compreende a atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços (conforme pode ser extraído do art. 966, do Código Civil Brasileiro). 14.

Além do disposto na aludida lei, a atividade operacional das empresas objeto da operação é relevante e deve ser considerada para fins de enquadramento no disposto no art. 90, da Lei nº 12.529/2011, tanto que as atividades da empresa investida foram consideradas como critério balizador da necessidade de notificação de aquisições de participação societárias (na Resolução CADE nº 2/2012 fixou-se regras para submissão obrigatória ao CADE de aquisição de participações minoritárias que considera precisamente a atuação da empresa objeto). Pode-se inferir que a aplicação das regras de notificação obrigatória de aquisição de participação societária parte da premissa de que existe atividade operacional desenvolvida pela empresa objeto, seguindo, por analogia, entendimento proferido por este Conselho nos Atos de Concentração nº 08700.006524/2016-02 e 08700.008315/2016-95[1]. 15. Nesse sentido, vale pontuar que no Ato de Concentração nº 08700.005381/2012-80 este Conselho considerou que a aquisição de 100% de duas sociedades holdings não estaria sujeita à notificação obrigatória, ante o fato de que as mesmas não tinham atividades próprias e "não detém outros ativos relevantes diversos das ações que representam 9% do capital da STR RECURSOS NATURAIS"[2]. (grifos nossos). Trazendo tal entendimento ao presente caso, em relação à hipótese prevista no art.

9º, inciso I da Resolução CADE nº 2/2012, na linha do quanto informado pelas Consulentes, compreendo que a Operação não gerará o controle unitário ou compartilhado da Cemig-GT na MESA. Isto porque, conforme mencionado acima: (i) a aquisição das cotas das Fundações acarretará na aquisição indireta, pela Cemig-GT, [ACESSO RESTRITO] do capital social de MESA; e (ii) o [ACESSO RESTRITO], além de estabelecer quem são os Acionistas Controladores, possui disposições específicas que impedem a Cemig-GT de exercer o controle sobre a companhia. Assim sendo, não há que se falar em controle unitário ou compartilhado decorrente da Operação. Necessário verificar, portanto, se a Operação preenche as regras de minimis do art. 10 da Resolução CADE nº 2/2012. Observo, inicialmente, que a Operação contempla um cenário pré-existente de sobreposição horizontal e integração vertical entre a Cemig-GT e a MESA[16], aplicando-se, dessa forma, o inciso II do mencionado artigo. Ato contínuo, ao analisar tal inciso, verifico que a Operação não se enquadra em quaisquer das alíneas “a” e “b” dispostas[17], uma vez que: (i) em um cenário pré-Operação, a Cemig-GT já detinha mais de 5% (cinco por cento) do capital social da MESA; e (ii) a Operação não resultará em um aumento de participação maior ou igual a 5% (cinco por cento), mas tão somente em um incremento de [ACESSO RESTRITO] por CEMIG-GT na MESA.

Dessa forma, em linha com o quanto exposto pelas Consulentes, entendo que o exercício das opções pelas Fundações implicará uma simples modificação da estrutura de investimentos dos FIPs Malbec e Melbourne, gerando um aumento indireto e irrisório de participação acionária na MESA. Portanto, a Operação também não incidirá no inciso II do art. 10. Por conta do exposto, entendo que, nos estritos moldes apresentados pelas Consulentes, a Operação não incide nos critérios de notificação previstos no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11 c/c arts. 9º e 10 da Resolução CADE nº 2/2012, motivo pelo qual não é de submissão obrigatória ao CADE. Por fim, considerando-se que a Operação não preenche os critérios de notificação dispostos acima, por economia processual, entendo não ser necessário perpassar pela aferição dos faturamentos dos grupos econômicos diretamente envolvidos na Operação, motivo pelo qual deixarei de analisá-los na presente ocasião. Dispositivo Ante o exposto, voto pelo conhecimento da Consulta e, com fundamento no art. 8º da Resolução CADE nº 12/2015, pela não incidência da Operação ora apresentada nos critérios de notificação previstos no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11 c/c arts. 9º e 10 da Resolução CADE nº 2/2012. É o voto. PAULA FARANI DE AZEVEDO SILVEIRA Conselheira-Relatora (assinado eletronicamente) Notas de Rodapé: [1] Art. 2º. As Consultas aqui regulamentadas poderão versar sobre:

I – a interpretação da legislação ou da regulamentação do Cade atinentes ao controle de atos de concentração, em relação a certas operações ou situações de fato adequadamente definidas; [...]. [2] Art. 3º. O pedido de Consulta deverá obrigatoriamente conter: I – a qualificação da parte consulente e, quando necessário para a compreensão da Consulta, a identificação das demais partes envolvidas; II – a indicação precisa de seu objeto, incluindo uma descrição completa e exaustiva de todos os fatos reputados relevantes; III – toda a documentação necessária à análise; IV – a indicação de todos os dispositivos de lei e precedentes do Cade eventualmente relacionados ao seu objeto, bem como da questão específica que se pretende ver respondida; V – a comprovação do legítimo interesse da parte; e VI – quando se tratar da hipótese prevista no art. 2º, II, a declaração de que os fatos objeto da consulta não são objeto de nenhuma investigação ou processo administrativo pendentes ou já julgados pelo Cade. [3] Conforme será abordado detalhadamente na análise do mérito. [4] SEI 0781407 e seus respectivos anexos. [5] A Cemig-GT é subsidiária integral da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. (Cemig S.A.). [6] Nos termos dos [ACESSO RESTRITO], a Cemig-GT outorgou a cada uma das Fundações uma opção de venda, por meio da qual estas poderiam vender à Cemig-GT a totalidade de suas respectivas cotas nos Fundos.

[7] Especificamente, tal operação consistiu na aquisição, pelo FIP Melbourne, de ações representativas de 83% (oitenta e três por cento) do capital social total de SAAG INVESTIMENTOS S.A. (“SAAG”), sendo 49% (quarenta e nove por cento) das ações com direito a voto, anteriormente detidas pela AGPar. [8] SEI 0099315, p. 102 e seguintes. [9] SEI 0781407, p. 4 e 5. [10] SEI 0781407, p. 10 e 11. [11] No âmbito do [ACESSO RESTRITO], a Cemig-GT é denominada simplesmente como CEMIG. [12] Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; (...). [13] Vide, dentre outros, [ACESSO RESTRITO]. [14] Ato de Concentração nº 08700.001347/2018-21. Requerentes: JPSP INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E PARTHICA HOLDINGS LLC. Operação não conhecida pelo CADE, conforme Despacho SG nº 356/2018 publicado no Diário Oficial da União em 21.03.2018 (SEI 0455073 e 0456322). Discussões semelhantes podem ser encontradas nos seguintes atos de concentração: 08700.002190/2020-76, 08700.006524/2016-02, 08700.008315/2016-95, 08700.009472/2014-56, 08700.005381/2012-80, dentre outros. [15] [ACESSO RESTRITO].

[16] Vide, nesse sentido, informação prestada pelas Consulentes (SEI 0781407, p. 11); e Ato de Concentração nº 08700.003570/2014-80, aprovado sem restrições em 20 de maio de 2014. [17] Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: (...). II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida.