Ato de Concentração Sumário nº 08700.004067/2020-90

SEI/CADE - 0804764 - Parecer PARECER Nº 269/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004067/2020-90 REQUERENTES: TOP Service Serviços e Sistemas S/A, ISS Sulamericana Brasil Ltda e ISS Servisystem do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TOP Service Serviços e Sistemas S/A, ISS Sulamericana Brasil Ltda e ISS Servisystem do Brasil Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: prestação e gestão de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. REQUERENTES I.1 TOP SERVICE SERVIÇOS E SISTEMAS S/A (“Top Service”) A Top Service é uma sociedade anônima de capital fechado controlada pelo Grupo GPS. As empresas do Grupo GPS desenvolvem atividades de prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada), desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, entre outras.[2] O faturamento bruto registrado pelo Grupo GPS, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ISS SULAMERICANA BRASIL LTDA E ISS SERVISYSTEM DO BRASIL LTDA. (“Vendedoras”) As empresas ISS Sulamericana do Brasil Ltda. (“ISS Sulamericana”) e ISS Servisystem do Brasil Ltda.

(“ISS Servisystem”) são detentoras de 100% (cem por cento) das quotas das empresas ISS Manutenção e Serviços Integrados Ltda. (“ISS Manutenção”), ISS Serviços de Logística Integrada Ltda. (“ISS Serviços”), ISS Biosystem Saneamento Ambiental Ltda. (“ISS Biosystem”) e ISS Catering Sistemas de Alimentação Ltda. (“ISS Catering”), conjuntamente “Empresas Adquiridas”. A integralidade das quotas representativas do capital social das Vendedoras é detida por ISS Global AVS e ISS Lending AVS. As Empresas Adquiridas atuam no setor de prestação e gestão de recursos humanos, exercendo atividades de limpeza comercial e industrial, gestão ambiental, gestão de resíduos, manutenção de edifícios, jardinagem e paisagismo, reparos e restaurações, conservação de áreas externas, recepção e controle de acesso e fornecimento de mão de obra e insumos para escritórios. As Empresas Adquiridas faturaram, conjuntamente, montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2019, (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0800305). Data da notificação 28/08/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 322/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 10/09/2020 (SEI 0802705). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de operação pela qual o Grupo GPS, por meio da empresa Top Service, pretende adquirir ações representativas de 100% do capital social das empresas ISS Sulamericana e ISS Servisystem, que, por sua vez, são detentoras de 100% das quotas de ISS Manutenção, ISS Serviços, ISS Biosystem e ISS Catering. Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades da Empresas Adquiridas. A presente Operação ensejará a seguinte reestruturação societária: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, para o Grupo GPS, a operação se justifica devido a sua consolidação no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Por outro lado, para as Vendedoras, a operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação antitruste em outras jurisdições, nem está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não.

Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Top Service atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial e gestão completa da infraestrutura predial (full service de facilities). O negócio de limpeza da empresa abrange a limpeza predial, limpeza industrial, limpeza técnica, limpeza de difícil acesso, limpeza de shopping centers, limpeza de hospital e conservação externa e jardinagem. O negócio de serviços e gestão da empresa, por sua vez, abrange: (i) apoio administrativo; (ii) manutenção predial; (iii) operação de central telefônica; (iv) portaria e recepção; (v) call center; (vi) outsourcing; (vii) fornecimento de materiais descartáveis; (viii) fornecimento de materiais de copa; (ix) fornecimento de materiais consumíveis; (x) gerenciamento de materiais de consumo; (xi) administração de EPI’s; (xii) administração de pessoal; (xiii) recrutamento e seleção; (xiv) apoio a produção industrial; (xv) consultoria e fiscalização de obras; (xvi) gerenciamento de frota; (xvii) serviços de portador; (xviii) lubrificação industrial; (xix) zeladoria de estações de telecomunicações (Erbs); (xx) gerenciamento de resíduos;

e (xxi) projeto e implantação de coleta seletiva. As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, jardins, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancário e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística, logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água.

Por sua vez, as Empresas Adquiridas atuam no setor de prestação e gestão de recursos humanos, exercendo atividades de limpeza comercial e industrial, gestão ambiental, gestão de resíduos, manutenção de edifícios, jardinagem e paisagismo, reparos e restaurações, conservação de áreas externas, recepção e controle de acesso, e fornecimento de mão de obra e insumos para escritórios. As Empresas Adquiridas atuam no segmento de prestação de serviços de recursos humanos em todo o território nacional. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos no território nacional. Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço).[3] O mercado relevante geográfico referente à prestação e gestão de serviços de recursos humanos já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional e estadual[4]. As Requerentes argumentam que o setor de prestação e gestão de serviços de Recursos Humanos é altamente pulverizado[5], possuindo mais de 35.000 empresas em âmbito nacional, conforme dados da 7ª Pesquisa Setorial de 2012/2013 do SINDEPRESTEM[6].

Em análises mais recentes realizadas por este Conselho[7], optou-se por efetuar análise fundada em estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total, além de se referir a dados do SINDEPRESTEM O mercado total identificado por tal análise, conforme PAS 2017, seria de R$ 44,27 bilhões. Essa abordagem tem como resultado, em âmbito nacional, participação de mercado do Grupo GPS de (5% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e das Empresas Adquiridas de (0%-5%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], resultando em market share conjunto de (5% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação a número de funcionários, a PAS 2017 estima um total de 1,05 bilhões de funcionários no setor, resultando em participação de mercado de (5% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Grupo GPS e de (0% - 5%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das Empresas Adquiridas, compondo market share conjunto de (5% - 10%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Complementarmente, considerando-se o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de Recursos Humanos, em âmbito estadual, com base no SINDIPRESTEM 2012/2013 e no PAS 2017, tem-se as seguintes participações de mercado.[8] Tabela 1 - Market Shares por Faturamento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em dados da SINDIPRESTEM 2012/2013. Tabela 2 - Market Shares por Funcionários [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da SINDIPRESTEM 2012/2013. Tabela 3 - Market Shares por Faturamento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS 2017. Tabela 4 - Market Shares por Funcionários [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS 2017. Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% dos mercados analisados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (inciso III, art. 8º, da Resolução CADE nº 02/2012). Pelo exposto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla cláusula de não concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas à concorrência encontram-se em consonância com a jurisprudência do CADE sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] As Requerentes pontuam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informam que o Sr. Genesis Rodrigues, Diretor Operacional da Sunset Vigilância é atualmente sócio da empresa:

Synergia Vigilância e Segurança Patrimonial Ltda. (CNPJ 14.290.097/0001-29). [3] As Requerentes enfatizam que, após instrução probatória em operação envolvendo a própria Top Service, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE) concluiu que, tendo em vista a “existência de flexibilidade pelo lado da oferta, em função da facilidade de que uma empresa de Trabalho Temporário passe a oferecer e prestar serviço de fornecimento de mão de obra, e vice versa, e considerando, ainda, que a demanda pelos dois serviços são substitutas, uma vez que o serviços são contratados pelos clientes de acordo com a necessidade” (Parecer SEAE AC 08012.000020/2008-19 - Sagi Participações S.A. e Top Service Serviços e Sistemas Ltda.). Entendimento acolhido pelo CADE em: Ato de Concentração n° 08700.008046/2014-03, aprovado por Despacho do Superintendente-Geral em 16.10.2014; Ato de Concentração n. 08012.000021/2008-63, Cons. Rel. Luis Fernando Rigato Vasconcellos, j. em 25.6.2008; Ato de Concentração n. 08012.000020/2008-19, Cons. Rel. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. em 25.6.2008; Ato de Concentração n. 08012.014464/2007-51, Cons. Rel. Paulo Furquim de Azevedo, j. em 25.6.2008; e Ato de Concentração n. 08012.014465/2007-03, Cons. Rel. Luis Fernando Rigato Vasconcellos, j. em 25.6.2008, dentre outros, incluindo o Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41.

[4] Em razão da possibilidade de que uma empresa de prestação de serviços de recursos humanos atender à demanda de clientes com necessidades em localidade em que não tenha filiais (seja pela facilidade de abertura de filiais ou mesmo a prestação de serviços a partir de outros estados), confirmada por instrução probatória, a SEAE definiu o mercado relevante de prestação de serviços de recursos humanos em sua dimensão geográfica como nacional. (Parecer SEAE nos autos dos ACs 08012.000020/2008-19, 08012.000021/2008-63, 08012.014465/2007-03). Em parecer da Superintendência-Geral referente ao Ato de Concentração n. 08700.001074/2016-42, entre o Grupo GPS e o Grupo SEMPRE, afirmou-se que: “Com relação ao segmento prestação de serviços de recursos humanos, notadamente quanto aos serviços de jardinagem, limpeza, conservação / manutenção predial e industrial, bem como empreiteira de mão de obra, a jurisprudência do Cade tem definido como prestação de serviços de recursos humanos em âmbito nacional”. Ainda, deve ser citado trecho do parecer da SG nos autos do Ato de Concentração n. 08700.004123/2016-18, entre Verzani & Sandrini e Jr Higienização, em que foi defendido que: “Primeiramente, ressalte-se que não há um consenso nas decisões do Cade em relação à definição do mercado sob a dimensão produto desse segmento, ora definido como prestação de serviços de recursos humanos, ora como prestação de serviços de limpeza e conservação, em julgados mais recentes.

Isto porque, como se verá adiante, não houve até o momento a necessidade de se definir, de forma mais aprofundada, esse mercado, pois em qualquer cenário de mercado relevante já utilizado, nenhum caso levantou maiores preocupações em termos concorrenciais”. Vide ainda Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41 e Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61. [5] Ato de Concentração n. 08012.014465/2007-03. [6] Os Relatórios produzidos pelo SINDIPRESTEM representam, no entendimento das Requerentes, ainda hoje, a fonte de informações mais atualizada relativa à estimativa do tamanho de mercado e número de empregados do setor, tendo em vista a dificuldade, reconhecida pelo próprio IBGE, de obtenção de dados neste âmbito. [7] Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59, Ato de Concentração n. 08700.000627/2019-30. [8] Estimativas feitas considerando-se os totais do Sindeprestem para o ano de 2012/2013, a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2017) conforme SCR/IBGE, disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas-novoportal/economicas/contas-nacionais/9054-contas-regionais-do-brasil.html?=&t=downloads, as estimativas da PAS no ano mais atualizado (2017), os valores de faturamento do Grupo GPS e do Grupo Luandre para 2019, o número atual de funcionários do Grupo GPS e o valor médio do número de funcionários administrados pelo Grupo Luandre em 2019.

Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE no Ato de Concentração n. 08700.004768/2016-42, Ato de Concentração n. 08700.002727/2017-58, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41, e, mais recentemente, no Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59.